行业商务合同签订及审查清单

一、适用业务场景与对象本工具适用于各类企业、机构在开展商务合作时，对合同签订前的审查、签订中的确认及签订后的管理全流程，具体场景包括但不限于：货物采购、服务外包、项目合作、代理经销、技术许可、知识产权转让等商业活动。使用对象涵盖企业法务人员、业务部门负责人、合同管理人员及参与合同谈判的业务代表，旨在通过标准化流程降低合同风险，保障合作双方权益。二、合同签订与审查全流程操作指南（一）前期准备：明确需求与背景调查需求梳理业务部门根据合作目标，明确合同核心条款：合作标的（货物/服务/技术）、数量、质量标准、履行期限、价款及支付方式、违约责任等关键要素。整理合作背景资料，如前期沟通记录、招投标文件、意向书等，作为合同起草依据。对方主体资格审查核实合作方营业执照（需在有效期内）、经营范围、注册资本、法定代表人证件号码明，确认其具备签订合同的法定资质。若涉及特殊行业（如食品、医疗、建筑等），需核查对方是否具备相关行业许可证（如食品经营许可证、建筑施工资质证书等）。通过“国家企业信用信息公示系统”或第三方信用平台查询对方是否被列为经营异常名录、严重违法失信企业，或存在重大诉讼、仲裁记录。（二）合同起草：依据模板与条款细化选择基础模板根据合作类型（如买卖合同、服务合同、合作开发合同等），选用企业标准化合同模板，或参考《民法典》合同编相关规定起草基础框架。填充核心条款合同主体：填写甲方（采购方/委托方）、乙方（供应方/服务方）全称、统一社会信用代码、法定代表人、地址、联系方式等信息，保证与营业执照一致，避免使用简称或别名。标的条款：清晰描述标的物（如货物名称、规格型号、技术参数）或服务内容（如服务范围、交付标准、验收方式），避免模糊表述（如“一批货物”“优质服务”）。权利义务条款：明确双方核心权利与义务，如甲方的付款义务、乙方的交付/服务义务，以及协助、保密、配合等辅助义务。履行期限与方式：约定具体起止时间、交付地点（如“甲方指定仓库”）、运输方式（如“乙方负责公路运输，运费由乙方承担”）及验收流程（如“货物送达后3个工作日内，甲方凭检验单确认”）。价款与支付：明确总价款、计价单位（如元/件、元/小时）、支付方式（如银行转账、承兑汇票）、支付节点（如“预付款30%发货前支付，尾款70%验收合格后30日内支付”）及发票类型（如“增值税专用发票”）。违约责任：约定违约情形（如逾期交货、质量不达标、逾期付款）对应的违约金计算方式（如“按逾期金额日万分之五支付违约金”）、赔偿范围及合同解除条件。争议解决：明确争议解决方式（如“提交甲方所在地有管辖权的人民诉讼管辖”或“提交*仲裁委员会仲裁”），避免同时约定多种争议解决方式。其他约定：如保密条款（明保证密范围、期限及违约责任）、不可抗力（定义及处理流程）、合同生效条件（如“双方签字盖章后生效”）、份数及效力（如“一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力”）。（三）核心审查：逐项核查与风险识别合法性审查检查合同内容是否符合《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》等法律法规，是否存在“霸王条款”（如“乙方不得对甲方产品提出任何异议”）。审查合同主体是否适格，如乙方为分支机构时，需核实其总部的授权委托书；涉及国有资产时，需确认是否履行评估、备案等程序。完整性审查对照“商务合同核心审查清单模板”，逐项核对合同是否包含必备条款，避免遗漏关键内容（如质量标准、争议解决方式）。检查附件（如技术参数表、验收标准、图纸）是否齐全，且附件内容与表述一致。公平性与可操作性审查评估双方权利义务是否对等，避免单方面加重一方责任（如“乙方逾期交货需支付违约金，甲方逾期付款无需承担违约责任”）。核查条款是否具备可执行性，如“乙方应在收到预付款后15日内交付货物”，需确认乙方产能、物流等是否能满足该期限要求。（四）谈判修订：沟通确认与条款优化内部评审业务部门、法务部门、财务部门共同参与评审，针对审查中发觉的问题（如违约金过高、付款节点不合理）提出修改建议。外部谈判与乙方就争议条款进行沟通，明确修改意图（如“将违约金调整为日万分之三，以平衡双方风险”），并协商达成一致。谈判过程中注意保留书面记录（如邮件、会议纪要），作为后续合同修订的依据。修订确认根据谈判结果修改合同文本，形成最终版合同，并由双方授权代表签字确认修订内容。（五）签署执行：规范签署与归档管理签署流程合同需由双方法定代表人或授权代表签字，并加盖合同专用章或公章（若为分支机构，需同时加盖总部公章及分支机构章）。涉及行政审批的合同（如中外合资经营合同），需在签署后办理相关批准手续。文本交付与归档双方各执正本合同1份，副本根据需要留存（如财务部门、业务部门），复印件需注明“与原件一致”并由双方盖章确认。合同签订后10个工作日内，将合同正本、附件、审批文件、谈判记录等资料整理归档，建立合同台账（包含合同编号、签订日期、主体信息、标的金额、履行期限等）。三、商务合同核心审查清单模板审查模块审查内容审查标准审查结果（是/否/需补充）合同主体信息甲方/乙方名称是否与营业执照一致全称、统一社会信用代码、法定代表人信息完全匹配，无错别字或简称授权代表是否具有签字权限提供授权委托书，载明授权范围、期限及签字权限特殊行业资质是否齐全（如食品经营许可证、建筑资质）资证在有效期内，范围与合同标的匹配合同标的条款标的物/服务描述是否清晰明确包含名称、规格型号、数量、质量标准、技术参数等，无模糊表述（如“一批”“优质”）标的权属是否清晰涉及知识产权的，需明确归属及使用范围；涉及二手设备的，需说明现状及瑕疵情况权利义务条款双方核心权利义务是否明确甲方（付款、验收）、乙方（交付/服务、质量保障）等义务具体、可识别协助义务是否约定如提供场地、资料、配合验收等辅助义务是否明确履行期限与方式履行起止时间、交付/服务地点是否明确具体日期、具体地点（如“市区路号”），避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述运输方式、费用承担方是否约定如“乙方负责公路运输，运费由甲方承担”或“甲方自提，运输风险由甲方承担”价款支付条款总价款、计价单位是否明确大小写金额一致，计价单位（元/件、元/平方米等）清晰支付方式、节点、账户信息是否完整银行转账需注明账号、户名、开户行；承兑汇票需明确比例及到期日发票类型、开具时间是否约定如“乙方在收到每笔款项后5个工作日内开具增值税专用发票”违约责任条款违约情形是否列举全面逾期交货/付款、质量不达标、违反保密义务等常见违约情形是否覆盖违约金计算方式是否合理不超过实际损失的30%，过高可能被法院调整；明确计算基数（如逾期金额、合同总价）赔偿范围是否明确是否包含直接损失、间接损失及维权费用（如律师费、诉讼费）争议解决条款争议解决方式是否唯一仅选择“诉讼”或“仲裁”，避免同时约定；明确管辖法院或仲裁委员会管辖地/仲裁机构是否明确且合理诉讼管辖一般约定被告所在地、合同履行地或原告所在地；仲裁机构需具体到城市其他约定条款保密条款是否明保证密范围、期限及违约责任范围（如技术信息、客户资料）、期限（如“合同终止后2年”）及违约责任具体不可抗力定义及处理流程是否约定定义是否包含自然灾害、社会事件等；通知义务、减损措施及免责条款是否明确合同生效条件、份数及效力是否约定如“双方签字盖章后生效”“一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力”附件清单附件是否齐全且与一致如技术参数表、验收标准、图纸等附件名称、内容是否在中提及，无冲突四、关键风险提示与注意事项主体资格风险防范警惕“皮包公司”，要求对方提供近期财务报表或银行资信证明，注册资本低于合同标的金额10倍时，建议增加担保措施。涉及分公司签约时，必须要求提供总公司授权书，并约定由总公司承担连带责任。条款表述风险防范避免使用“大概”“左右”“尽量”等模糊词汇，时间、金额、数量等需明确具体数值（如“7个工作日”“100,000元整”）。质量标准需引用国家标准、行业标准或双方确认的样品，避免“符合行业惯例”等主观表述。法律合规风险防范涉及跨境合同时需确认适用法律（如“适用_________法律”）及争议解决地点，避免因法律冲突导致维权困难。格式条款需提示对方注意免除或限制责任的条款，否则可能被认定为无效。履行可行性风险防范对方交付/服务能力不足时，可要求提供履约保证金（一般为合同金额的10%-20%），或分阶段付款（如按进度支付）。长期合同（如1年以上）需约定价格调整机制（如“原材料价格波动超过±10%时，双方协商调整价款”）。签署流程风险防范合同文本需双方加盖骑缝章，避免单页