2026经济法考试公司法综合应用题

2026经济法考试公司法综合应用题一、案例分析题（共3题，每题20分，合计60分）第1题（20分）：有限责任公司股权转让与公司治理案情：A有限责任公司由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，注册资本1000万元，其中甲持股60%（董事长）、乙持股25%、丙持股15%。公司章程规定股权转让需经其他股东过半数同意。2025年5月，乙因个人财务问题拟将其持有的25%股权转让给丁。甲反对该转让，但乙坚持转让，并称丙已口头同意。丙因不满公司经营决策，未明确表态。乙遂与丁签订了股权转让协议，并完成了工商变更登记。问题：1.乙的股权转让行为是否合法？请结合《公司法》相关规定分析。2.如甲认为乙的转让行为违反公司章程，应如何维护自身权益？3.若丙事后反悔，能否要求撤销股权转让协议？为什么？答案与解析：1.乙的股权转让行为部分违法。根据《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，乙的转让需经甲、丙、乙三方同意，过半数即至少两人同意。甲反对，丙未明确表态，视为不同意，因此乙的转让未获其他股东过半数同意，违反了公司章程规定。但乙与丁的协议已办理工商变更登记，丁已善意取得股权，乙的转让行为对丁具有法律效力，乙需承担违约责任。2.甲可采取以下措施维护权益：-请求确认股权转让无效：甲可依据《公司法》第七十一条规定，起诉乙、丁，请求法院确认股权转让协议无效，因乙未获其他股东过半数同意。-要求乙补偿损失：若法院支持甲的诉讼请求，乙需赔偿甲因股权转让造成的损失（如对股权转让溢价部分的补偿）。-追究乙违约责任：若股权转让协议有效，甲可依据《民法典》第五百七十七条追究乙的违约责任，要求乙承担违约金或赔偿损失。3.丙不能要求撤销股权转让协议。因丙未明确同意转让，且股权转让已办理工商变更登记，丁已善意取得股权，丙的沉默不构成有效同意。根据《民法典》第一百四十三条，民事法律行为需行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律强制性规定。丙的沉默不构成意思表示，故不能主张撤销协议。第2题（20分）：股份有限公司治理与信息披露案情：B股份有限公司（以下简称“B公司”）于2020年上市，总股本5000万股，其中控股股东戊持股30%，实际控制人庚通过一致行动人持股20%。2025年8月，B公司披露2024年度报告，但未披露其子公司C公司存在重大债务违约风险。庚在报告披露前已通过内部渠道得知该风险，并指示其一致行动人减持B公司股票，获利500万元。问题：1.B公司未披露子公司债务风险是否违法？请说明理由。2.庚的行为是否构成内幕交易？如构成，庚需承担哪些法律责任？3.若B公司董事会对该信息披露问题负有责任，应如何追究其责任？答案与解析：1.B公司未披露子公司债务风险违法。根据《公司法》第一百六十一条规定，上市公司披露的年度报告应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。子公司债务违约属于重大风险事件，B公司未披露构成信息披露违法违规，可能面临监管处罚（如罚款、暂停上市等）。2.庚的行为构成内幕交易。根据《证券法》第五十四条，证券交易内幕信息的知情人包括“通过非公开途径获取内幕信息的人”。庚通过内部渠道知悉债务风险，并在内幕信息公开前减持股票，获利500万元，属于利用内幕信息交易，构成内幕交易。庚需承担的法律责任包括：-行政处罚：没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款（即500万至2500万元）。-刑事责任：若情节严重，可能构成证券诈骗罪，被判处有期徒刑并处罚金。-民事责任：需赔偿B公司及其他投资者因内幕交易造成的损失。3.董事会对信息披露问题负有责任。根据《公司法》第一百四十八条规定，董事、高管有忠实义务和勤勉义务，应保证披露信息的真实性、准确性。若董事会在明知子公司存在债务风险的情况下仍未披露，构成失职。监管机构可对其采取以下措施：-通报批评：由证监会或交易所进行纪律处分。-罚款：对负有责任的高级管理人员处以罚款。-更换董事：若情节严重，可能被强制更换。第3题（20分）：公司合并与债权人保护案情：D有限责任公司（以下简称“D公司”）拟与E公司合并，形成同一实际控制人的企业集团。合并方案为D公司吸收合并E公司，E公司解散。合并前，E公司欠债权人F公司货款200万元，已到期但未支付。D公司合并E公司前未通知F公司，也未提供相应的担保。合并完成后，F公司发现D公司未清偿E公司债务，遂起诉D公司。问题：1.D公司合并E公司是否需满足《公司法》规定的条件？2.F公司能否要求D公司承担E公司债务？如可以，依据是什么？3.若D公司合并前未通知F公司，F公司应如何维权？答案与解析：1.D公司合并E公司需满足《公司法》条件。根据《公司法》第一百七十二条规定，公司合并需经股东会决议，并编制资产负债表及财产清单。合并前应通知债权人，并在报纸上公告。本案中，D公司吸收合并E公司属于“吸收合并”，E公司解散，合并前需通知债权人并公告。2.F公司可要求D公司承担E公司债务。根据《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。本案中，D公司吸收合并E公司，E公司债务应由D公司承继。此外，《民法典》第五百三十五条也规定，企业合并时，合并前的债务由合并后的企业承担。因此，F公司可要求D公司偿还200万元债务。3.F公司维权方式：-直接起诉D公司：依据《公司法》第一百七十二条和《民法典》第五百三十五条，F公司可起诉D公司，要求其承担E公司债务。-申请强制执行：若D公司合并后未清偿债务，F公司可申请法院强制执行D公司财产。-要求提供担保：根据《公司法》第一百七十四条规定，合并前未通知债权人或未提供担保的，债权人可要求合并方提供相应担保，D公司合并前未提供担保，F公司有权要求其提供担保。二、简答题（共2题，每题10分，合计20分）第1题（10分）：股东派生诉讼的条件与程序问题：简述股东提起派生诉讼的条件和程序。答案与解析：股东派生诉讼是指股东为维护公司利益，对侵害公司权益的董事、高管或股东提起的诉讼。根据《公司法》第一百五十一条，股东提起派生诉讼需满足以下条件：1.公司权益受损：董事、高管、股东等滥用职权或损害公司利益。2.公司怠于起诉：公司或其他股东在法定期限内（如一年内）未起诉。3.股东资格：持股比例超过1%（或连续180日单独或合计持股1%），且无前置调解义务（如向监事会或董事会申请）。程序上，股东需先书面请求监事会或董事会向法院起诉，若其拒绝或逾期未起诉，股东可直接提起诉讼。诉讼中，股东需承担举证责任，若胜诉，相关费用由公司承担。第2题（10分）：一人有限责任公司的特殊规定问题：简述一人有限责任公司需遵守的特殊规定。答案与解析：一人有限责任公司因股权高度集中，需遵守以下特殊规定：1.股东不得滥用职权：根据《公司法》第六十三条，股东不得利用控制地位损害公司或其他股东利益。若滥用职权，需对公司债务承担连带责任。2.财务会计制度：一人有限责任公司应按《公司法》规定建立财务会计制度，并定期向股东（或监管机构）披露财务信息。3.股东义务：若股东未按规定履行出资义务，需对公司债务承担补充赔偿责任。4.关联交易限制：关联交易需履行法定程序，并保证公允性，否则股东需对公司债务承担连带责任。三、论述题（1题，20分）第1题（20分）：公司社会责任与利益相关者理论问题：结合中国公司法实践，论述公司社会责任与利益相关者理论的内涵及其对公司治理的影响。答案与解析：1.公司社会责任的内涵公司社会责任是指公司在追求经济利益的同时，应兼顾股东、员工、客户、社会等利益相关者的权益。中国《公司法》虽未明确“公司社会责任”条款，但通过修订《公司法》（如2023年修订）和《企业社会责任指南》等政策，推动企业履行社会责任。2.利益相关者理论的要点利益相关者理论认为，公司不仅是股东的财产，还应为所有利益相关者创造价值。主要利益相关者包括：-股东：经济利益最大化。-员工：劳动权益保障。-客户：产品质量与公平交易。-债权人：债权安全。-社会：环境保护与公共利益。3.对公司治理的影响-平衡股东与其他利益相关者：公司治理需兼顾股东利益，同时避免过度损害其他利益相关者权益（如“唯股东利益论”被修正）。-强化信息披露：公司需披露社会责任报告，增强透明度。-董事会在社会责任中的角色：董事会对社会责任负有监督责任，需在决策中平衡各方利益。-法律责任：如公司因忽视社会责任导致重大损