公司决议解散清算专项法律服务方案

公司决议解散清算专项法律服务方案致：[公司名称/全体股东]公司决议解散清算是指公司通过股东会或股东大会作出有效解散决议，作为法定解散事由启动的清算程序，是公司自愿解散中最核心、最常见的形式。该程序以合法有效的解散决议为前提，既体现股东共同意志，又严格受《公司法》及相关法律法规约束，其核心风险集中于决议表决程序瑕疵、决议效力争议、清算与决议衔接不当等方面。为助力贵公司依法合规完成决议解散清算全流程，确保解散决议合法有效、清算工作有序推进，平衡股东、债权人、职工等各方权益，防范决议无效、股东连带赔偿等法律风险，[律师事务所名称]（以下简称“本所”）结合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》及企业注销指引等相关规定，特制定本专项法律服务方案。一、服务定位与核心目标（一）服务定位立足公司决议解散“以有效决议为前提、股东意志主导、程序法定衔接”的核心特质，以“决议合规为基石、清算衔接为核心、风险防控为底线”为原则，提供全流程专业化法律服务。既精准把控解散决议的召集、表决、生效等关键环节，保障决议合法有效，又无缝衔接后续清算程序，兼顾股东决策效率与法律强制性要求，助力公司平稳、合法完成市场退出。（二）核心目标决议合规：确保解散决议从召集通知、股东参会到表决通过的全流程符合法律规定及公司章程约定，规避决议被撤销、确认无效的风险，筑牢清算工作合法基础；衔接顺畅：实现解散决议与清算程序的无缝对接，确保清算组组建、资产处置、债务清偿等工作均围绕决议内容推进，符合股东共同意志；权益平衡：规范清算流程，保障债权人公平受偿、职工劳动债权优先实现，同时维护股东基于有效决议享有的合法权益，化解各方分歧；风险兜底：预判并化解决议效力争议、股东履职不当、清算程序瑕疵等高频风险，为清算组及股东提供合规指引，避免引发后续法律纠纷。二、专项服务团队配置与核心优势本所组建深耕公司决议解散清算领域的专项团队，融合法律、财务协同能力，精准适配决议解散“决议合规+清算实操”的双重需求，确保服务质量与专业度。（一）团队核心成员及职责主办律师：具备[X]年以上公司决议解散、股权纠纷及商事合规经验，深耕股东会决议效力认定、解散清算衔接等领域，主导服务方案设计、决议合规性研判、核心文件起草审核及全程统筹，熟悉有限责任公司、股份公司决议解散的表决规则差异及实操痛点，曾成功处理多起决议效力争议及后续清算案件；协办律师：协助主办律师开展决议程序核查、法律文书起草、债权债务沟通、清算流程落地等工作，专注股东分歧协调、行政部门对接，保障决议与清算环节高效衔接；协同顾问：联动注册会计师组成专业支撑团队，针对清算中的资产审计、税务清缴、财务合规等事项提供跨领域支持，确保法律与财务层面无缝衔接；辅助人员：负责材料整理归档、文件传递、数据统计、日常沟通联络等事务，保障服务流程顺畅，减轻企业对接压力。（二）团队核心优势1.决议合规能力突出：精准掌握股东会决议解散的法定要件、表决比例、召集程序等核心要点，能快速识别决议瑕疵并提供整改方案；2.衔接实操经验丰富：熟悉决议生效后清算组组建、资产处置等衔接流程，可避免决议与清算脱节导致的程序停滞；3.争议化解针对性强：擅长处理决议效力争议、股东表决分歧、债权人异议等决议解散高频纠纷，提供全维度解决方案；4.政策适配精准：掌握最新企业注销指引及地方工商、税务部门针对决议解散的办理要求，确保服务贴合实操政策。三、专项法律服务范围与核心内容本所围绕公司决议解散清算全流程，聚焦“决议合规+清算实施+风险化解”三大核心板块，提供从决议筹备到公司注销的全链条法律服务，重点强化决议效力保障、清算与决议衔接等专项内容，具体如下：（一）解散决议筹备与生效阶段决议前置合规核查：梳理贵公司股权结构、公司章程约定，核查解散决议的召集主体、参会条件、表决比例等核心要件；针对有限责任公司、股份公司的差异，明确需满足的法定要求（如有限责任公司需代表2/3以上表决权股东通过，股份公司需出席会议股东所持表决权2/3以上通过），就决议时机、流程设计提供法律建议；决议筹备与文件起草：协助起草股东会/股东大会召集通知、会议议程、解散决议草案等文件，明确解散事由、清算启动安排、股东权利义务等核心内容；指导公司依法履行通知义务，确保全体股东（尤其是中小股东）获得有效通知，留存通知凭证，规避召集程序瑕疵风险；会议召开与表决协助：全程参与股东会/股东大会，指导会议依法召开，规范表决流程，对表决过程进行合规见证；协助化解股东表决分歧，确保决议符合法定及章程约定的表决比例，形成合法有效的会议纪要及决议文件；决议效力巩固：协助对生效解散决议进行备案（如需），针对可能存在的决议效力争议，提前制定应对预案；若出现股东提起决议撤销或无效诉讼，代理公司参与诉讼，维护决议效力。（二）清算组组建与衔接阶段清算组组建合规指导：依据解散决议内容及法律规定，协助组建清算组，明确清算组成员（股东代表、董事或第三方专业人员）的任职资格、职责边界、议事规则及免责要点；针对国有独资公司等特殊主体，协助对接国有资产监督管理机构完成相关审批程序；清算组履职规范：起草清算组工作方案，明确清算范围、进度安排，指导清算组依法接管公司财产、印章、账簿、文书等资料，制作接管清单，确保接管工作与解散决议要求一致；清算公告与通知：协助清算组依据决议内容及法律规定，通过国家企业信用信息公示系统、报纸等法定渠道发布清算公告，同时书面通知已知债权人、职工代表，明确债权申报期限、材料要求，留存完整送达凭证，保障通知程序合规。（三）清算实施与决议衔接阶段资产负债清查与确权：协助清算组联合协同顾问，对公司货币资金、固定资产、无形资产、对外投资、应收款项等资产进行全面清查，核实资产权属、数量及权利负担，编制资产清查报告；针对决议中提及的特殊资产处置意向，提供合规性审核意见，确保资产处置符合决议精神；债务梳理与分类清偿：梳理公司应付账款、借款、职工薪酬、税费、担保债务等全部债务，区分优先债权与普通债权，形成清晰债务清单；协助核查隐性债务，避免遗漏；制定与解散决议衔接的债务清偿方案，优先保障职工工资、社保、税费等优先债权清偿，规范普通债权清偿流程；资产处置与决议适配：结合解散决议约定及资产实际情况，协助清算组制定资产处置方案，明确定价机制、处置方式（拍卖、变卖、股东受让等），确保处置行为符合股东共同意志；针对关联资产处置、重大资产处置等事项，严格审查程序合规性与价格公允性，规避利益输送风险，必要时提请股东会议补充确认；剩余财产分配合规：若清算后有剩余财产，协助制定符合解散决议及公司章程的剩余财产分配方案，明确分配比例、方式，指导履行股东决策程序，确保分配方案与决议精神一致，化解股东分配分歧。（四）清算报告编制与注销登记阶段清算报告起草与审核：汇总清算全过程资料，起草《清算报告》，重点说明清算工作与解散决议的衔接情况、资产处置、债务清偿、剩余财产分配（如有）、清算费用支出等核心内容，确保报告真实准确，符合法律规定及解散决议要求；清算报告审议与确认：协助清算组将清算报告提交股东会/股东大会审议，就报告内容向股东作出解释说明，根据股东意见修改完善，推动报告顺利通过，形成审议决议；全流程注销代办：协助清算组凭生效解散决议、清算报告及相关材料，办理公司工商、税务、社保、银行账户、相关证照等全流程注销手续，对接行政部门解决注销过程中的遗留问题，销毁公司印章，完成公司法人资格终止；清算档案整理归档：协助整理清算全过程核心档案（解散决议及会议资料、清算报告、清偿凭证、注销证明等），按规定留存归档，供股东及相关部门核查。（五）风险防控与争议化解阶段全程风险排查：针对决议解散清算中的高频风险（决议程序瑕疵、清算组违规履职、资产处置与决议冲突、债权遗漏等），开展全程风险排查，出具风险提示函及应对方案，指导清算组及股东规范履职；专项争议处理：代理公司处理清算过程中出现的债权债务纠纷、资产权属争议、股东分配纠纷等；针对股东以决议瑕疵为由阻挠清算的情形，提供法律意见，协助化解分歧，保障清算顺利推进；股东履职保障：为清算组成员及股东提供履职指导，明确履职边界，规避因怠于履职、违规决策导致的连带赔偿责任，尤其是针对决议执行过程中的股东责任风险，提前制定防控措施。四、服务流程与时间规划（一）服务流程委托确立与前期调研：双方签订委托合同，明确服务范围、费用及权利义务；专项团队进场，调研公司股权结构、公司章程、经营状况，梳理决议解散核心需求及潜在风险，细化服务方案；解散决议筹备与生效：协助完成召集通知起草、会议召开、表决见证等工作，确保解散决议合法有效，化解决议效力争议；清算实施与衔接：协助组建清算组，推进资产负债清查、债权申报、资产处置、债务清偿等工作，确保清算与决议无缝衔接；清算收尾与注销：协助完成清算报告编制、审议，办理全流程注销手续，整理归档清算档案，完成服务收尾。（二）时间规划本项服务周期根据公司股权结构复杂度、决议推进效率、资产负债规模等因素确定，预计为[X]至[X]个月，具体节点可动态调整：解散决议阶段：[X]个工作日（完成通知起草、会议召开、决议生效及备案）；清算组组建与衔接阶段：[X]个工作日（完成清算组组建、接管及公告发布）；清算实施阶段：[X]个工作日（含45天法定债权申报期、资产清查、债务清偿及资产处置）；清算报告与注销阶段：[X]个工作日（完成清算报告编制、审议及全流程注销手续）。五、服务方式与沟通机制（一）服务方式现场服务：关键节点（股东会/股东大会召开、清算组会议、重大资产处置谈判）安排律师到场提供服务，参与决策讨论，开展表决见证，解决实际问题；非现场服务：通过电话、微信、邮件等方式提供日常法律咨询、文件审核、意见反馈，高效响应需求，减少企业对接成本；专项会商：针对决议分歧、资产处置方案、重大风险等事项，组织专项会议，联合协同顾问共同研讨解决方案，推动决策落地。（二）沟通机制定期通报：每两周提交工作简报，反馈服务进展、已完成事项、待解决问题及下一步计划，确保股东及公司管理层信息透明；紧急响应：针对决议效力争议、突发纠纷等紧急事项，确保24小时内响应，48小时内出具初步应对方案及法律意见；书面留痕：重要法律意见、风险提示、核心沟通内容、会议纪要等均以书面形式留存，形成完整工作底稿，保障服务可追溯，规避后续争议。六、服务费用与支付方式（一）服务费用结合公司决议解散清算的股权复杂度、决议推进难度、服务周期及实操需求，本项服务费用采用[固定收费/阶段收费]方式计取，具体金额为人民币[X]元（大写：[X]）。费用涵盖法律服务费、协同顾问基本服务费、文件起草费、会议见证费、行政对接费等，不包含审计、评估、诉讼费、税费等第三方费用及行政收费，确保成本透明可控。（二）支付方式首期费用：合同签订后[X]个工作日内，支付总费用的[X]%（即人民币[X]元），作为服务启动资金；中期费用：完成解散决议生效及清算组组建后[X]个工作日内，支付总费用的[X]%（即人民币[X]元）；尾款：完成全部注销手续并移交清算档案后[X]个工作日内，支付剩余[X]%费用（即人民币[X]元）。七、双方权利与义务（一）本所权利与义务权利：有权要求贵公司提供与决议解散、清算相关的真实、完整、准确的资料及必要的工作配合；有权要求贵公司协助对接内部股东、职工及第三方机构；有权依据合同约定按时足额收取服务费用；义务：恪守律师执业道德与纪律，勤勉尽责提供专项服务，保障服务质量与效率；保守服务过程中知悉的公司商业秘密及未公开信息；严格按照法定程序及股东共同意志推进工作，确保决议合规、清算顺畅，及时反馈进展并提供合法合规的法律意见与文书。（二）贵公司权利与义务权利：有权监督服务进展与质量，对服务内容、法律意见提出疑问并要求解释；有权查阅服务过程中形成的工作底稿及相关文件；有权要求本所保障解散决议合规及清算与决议的顺畅衔接；义务：按时足额支付服务费用；如实提供与决议解散、清算相关的全部资料，不得隐瞒核心信息、隐匿资产；配合本所及清算组开展工作，协调内部股东、职工及第三方机构对接；及时采纳本所提出的风险防控建议，避免因违规决策、拖延配合导致决议瑕疵或清算停滞。八、服务保障与风险提示（一）服务保障专业保障：团队具备决议解散清算专项经验，熟悉法律规定与实操流程，重要法律文件经主办律师、团队负责人双重审核，确保合规无误；衔接保障：建立决议与清算衔接的专项服务机制，专人跟踪对接，避免环节脱节，确保清算工作贴合决议要求；责任保障：严格履行服务义务，若因本所故意或重大过失导致贵公司损失（如决议被确认无效、清算程序违规），依法承担相应赔偿责任。（二）重点风险提示决议效力风险：解散决议若存在召集程序瑕疵、表决比例不足、内容违法等问题，可能被撤销或确认无效，导致清算工作全部无效，股东需承担相应责任；股东分歧风险：股东间就决议内容、清算方案、财产分配等事项产生分歧且无法协商一致，可能导致决议推进受阻或清算停滞；清算衔接风险：清算组履职与解散决议内容冲突，或未按决议要求推进清算，可能引发股东投诉或债权人追责；隐性债务风险：未全面梳理隐性债务（如未结合同、隐性担保），清算注销后可能被债权人追责，需提前核查清零。九、合同终止与后续服务（一）合同终止正常终止：本合同约定服务内容全部完成，贵公司支付全部费用后，合同自动终止；协商终止：因不可抗力、双方协商一致或解散决议被确认无效/撤销导致清算无法推进，可解除合同，本所根据