民事起诉状（公司代位权清收到期款项纠纷）

民事起诉状（公司代位权清收到期款项纠纷）原告（债权人公司/代位清收方）：________________________（公司全称）统一社会信用代码：________________________住所地：______省______市______区______路______号______产业园区/商务楼宇______层______室法定代表人：________________________，职务：________________________（董事长/总经理/执行董事）联系电话：________________________（公司固定电话）、________________________（法定代表人/经办人员移动电话）委托诉讼代理人：________________________，________________________律师事务所执业律师执业证号：________________________，联系电话：________________________被告（次债务人公司/到期款项给付方）：________________________（公司全称）统一社会信用代码：________________________住所地：______省______市______区______路______号______产业园区/商务楼宇______层______室法定代表人：________________________，职务：________________________（董事长/总经理/执行董事）联系电话：________________________（公司固定电话）、________________________（法定代表人/经办人员移动电话）第三人（主债务人公司/核心欠款方）：________________________（公司全称）统一社会信用代码：________________________住所地：______省______市______区______路______号______产业园区/商务楼宇______层______室法定代表人：________________________，职务：________________________（董事长/总经理/执行董事）联系电话：________________________（公司固定电话）、________________________（法定代表人/经办人员移动电话）案由：公司代位权清收到期款项纠纷诉讼请求：一、判令被告立即向原告履行代位清偿义务，支付第三人所欠原告的到期款项本金及代位清收相关费用共计人民币________________________元（大写：________________________元整），该款项系第三人对被告享有的合法到期金钱债权（具体构成：到期款项本金______元、逾期付款违约金______元、资金占用损失______元、代位清收合理费用______元，四项合计______元）；二、判令被告以______元为计算基数，向原告支付自______年______月______日（款项到期次日）起至上述全部款项清偿完毕之日止的逾期付款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）______倍计算；若第三人与被告之间有合法约定逾期利率且不违反法律强制性规定的，按约定利率______%计算，二者择高适用）；三、判令本案案件受理费、财产保全费、公告费（如有）、律师费人民币______元、差旅费人民币______元、保全担保费人民币______元、款项核查及清收费（如有）等原告为代位清收到期款项支出的全部合理费用，由被告与第三人共同承担；四、判令原告在上述第一、二、三项诉讼请求确定的债权范围内，对被告应向第三人支付的到期款项及附属权益（包括但不限于违约金、利息、赔偿金等）享有优先受偿权（如有抵押、质押等担保情形，明确：担保物名称为________________________，权属证明编号为________________________，担保债权金额为人民币______元）；五、判令第三人对上述第一、二、三项款项承担连带清偿责任（因第三人怠于行使对被告的到期债权，导致原告到期款项无法收回，其行为已构成违约，依法应承担连带责任）。事实与理由：一、原告对第三人享有的到期款项债权合法有效，已届清偿期，多次清收无果______年______月______日，原告与第三人基于平等自愿、诚实信用原则，结合双方经营合作需求，就________________________（明确到期款项产生基础，如货物买卖价款、工程进度款、服务外包报酬、经营性借贷资金、设备租赁费用、供应链合作尾款、项目垫付款等）事宜，签订《________________________合同》（合同编号：________________________，以下简称“基础债权合同”）。该合同内容不违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的强制性规定，不违背公序良俗，系双方真实意思表示，依法成立并生效，对双方均具有法律约束力，第三人应按合同约定向原告足额支付对应款项。根据基础债权合同约定，原告已按约全面、适当地履行了己方全部合同义务（如足额交付符合质量标准的货物、按进度完成工程项目施工并通过验收、足额划转经营性借贷资金、全面提供约定服务、交付租赁设备、完成项目垫资等），不存在任何违约情形。依据合同第______条约定，第三人应于______年______月______日前，通过银行转账方式向原告足额支付上述款项人民币______元（原告指定收款账户：账户名称______，开户行______，账号______）。同时，合同明确约定，若第三人未按约定期限支付款项，应向原告支付违约金______元（或按______标准计算，如日息万分之五、月息千分之三，或按应付未付金额______%计算），并赔偿原告因此遭受的全部损失（包括但不限于资金占用损失、经营周转损失、替代履行费用、款项清收过程中产生的律师费、差旅费、公证费、保全费、公告费、鉴定费等全部维权费用）。上述款项履行期限届满后，案涉款项已正式到期，但第三人未能按约向原告支付全部款项，该债权自此处于到期未清偿状态。原告为维护公司合法财产权益，保障资金正常流转及生产经营活动有序开展，多次通过书面函件（《催款函》《到期款项清收通知书》）、当面磋商、委托律师发送律师函、上门对账催要、召开协商会议等多种合法方式向第三人清收上述到期款项，第三人仅于______年______月______日向原告支付款项人民币______元，剩余到期款项本金人民币______元至今仍未支付。截至本案起诉之日，因第三人逾期支付到期款项的行为，已产生逾期付款违约金______元、资金占用损失______元（资金占用损失按______标准计算，自______年______月______日（款项到期日）起暂计至起诉之日，后续持续计算至全部款项清偿完毕之日止），上述款项均系第三人违约行为直接导致，依法应由第三人承担全部清偿责任。原告就剩余到期款项及相关损失持续向第三人清收，第三人于______年______月______日向原告出具《到期款项确认及还款承诺书》，加盖公司公章并由法定代表人签字确认，明确截至该日尚欠原告到期款项本金______元、违约金______元、资金占用损失______元，合计______元，并承诺于______年______月______日前足额支付全部到期未付款项。但承诺期限届满后，第三人仍未履行任何付款义务，经原告反复催要，第三人始终以“公司资金周转困难”“应收款项未收回”“经营效益下滑”“项目回款延迟”等不正当理由推诿拖延，甚至故意躲避原告清收人员，拒绝接听沟通电话、拒绝配合对账，明确拒绝履行到期债务清偿义务，原告的到期款项清收工作陷入困境，公司合法财产权益遭受严重侵害。经原告多方核查确认，第三人当前已无实际清偿能力，具体表现为：第三人公司资金链断裂，主要经营账户、基本存款账户被人民法院冻结，名下无房产、土地、生产设备、股权、知识产权等可供执行的有效资产；第三人已被多家债权人起诉，且相关案件均已进入强制执行程序，被人民法院纳入失信被执行人名单及经营异常名录，法定代表人被采取限制高消费措施；第三人公司经营处于停滞或半停滞状态，无稳定营业收入来源，已无力清偿包括原告在内的到期债务，原告的到期款项已面临无法收回的重大风险。二、第三人对被告享有的到期债权合法有效，原告具备代位清收基础经查实，______年______月______日，第三人与被告基于合法的商事合作关系（如货物买卖、工程承包、资金借贷、服务提供、项目合作、款项垫付等），就________________________（明确债权产生事项，如货物供应价款、工程分包款项、项目资金垫付、借款本金及利息、技术服务报酬、侵权赔偿款项、合作项目分红等）事宜，签订《________________________合同》（合同编号：________________________，以下简称“次债权合同”）。根据该合同约定，第三人已按约全面、适当地履行了己方全部合同义务，不存在任何违约情形，其对被告依法享有合法、明确、到期的金钱债权，该债权已届清偿期，被告应依法向第三人履行全部付款义务，无任何合法抗辩事由。根据次债权合同约定，第三人已按约完成己方全部交付义务（如足额交付符合约定标准的货物、按进度完成分包工程施工并通过验收、足额垫付项目资金、全面提供约定技术服务、足额出借资金等），被告应于______年______月______日前，通过银行转账方式向第三人足额支付对应款项人民币______元（第三人指定收款账户：账户名称______，开户行______，账号______）。同时，合同约定，若被告未按约定期限支付款项，应向第三人支付违约金______元，并赔偿第三人因此遭受的全部损失及维权费用。第三人已按约定全面履行完毕己方全部义务，相关履行情况均有充分、有效的证据佐证，具体如下：1.第三人已按约定向被告交付全部货物/提供全部服务/完成工程施工等，被告出具加盖公司公章及经办人员签字的《收货确认单》《质量验收报告》《服务成果确认单》《工程结算确认单》等凭证，明确确认第三人履行义务符合合同约定，无任何质量、数量或履约瑕疵异议；2.若为借贷或垫付类债权，第三人已按约定向被告划转全部资金，被告出具加盖公司公章及法定代表人签字的《借款确认书》《收款凭证》《垫资确认书》等凭证，明确欠款金额、还款期限、利息标准等核心内容，对债权无任何异议；3.若为侵权赔偿或合作分红类债权，第三人应得款项已通过双方协商、第三方鉴定机构鉴定或人民法院生效法律文书确认，被告对款项金额无异议但拒不支付。但被告仅向第三人支付款项人民币______元，剩余到期债权本金人民币______元至今仍未支付，已构成严重违约，且该债权已届清偿期，被告应依法向第三人履行全部付款义务。第三人曾于______年______月______日向被告发送《到期债权催告函》，加盖公司公章并按被告住所地邮寄送达，明确催告被告在合理期限内（______日内）履行上述到期债权的付款义务，但被告始终以“内部审批流程未完成”“负责人变动”“资金周转紧张”“无付款意愿”等不正当理由推诿、拖延，拒不履行付款义务，导致第三人对被告享有的到期债权长期无法实现。经原告核实，第三人对被告享有的该笔债权合法有效，债权金额明确具体，双方无任何争议，且该债权属于纯粹金钱给付债权，不属于《中华人民共和国民法典》第五百三十五条第二款规定的“专属于债务人自身的债权”（如基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利），完全符合公司代位权行使的法定条件，原告作为合法债权人公司，有权依法代位行使第三人对被告的到期债权，以实现自身合法到期款项的清收。三、第三人怠于行使到期债权，直接导致原告到期款项无法收回，权益受损严重第三人在其对被告享有的到期债权确定且无法实现后，明知其自身对原告负有大额到期款项债务及赔偿义务，且其自身已无实际清偿能力，却始终怠于向被告主张权利，未采取任何合法有效的方式实现其对被告的到期债权，具体表现如下：1.自该笔债权到期之日起，第三人既未向人民法院提起民事诉讼、向仲裁机构申请仲裁，亦未通过委托律师发送律师函、申请财产保全、申请强制执行（若有生效法律文书）等合法方式向被告追讨欠款，放任该笔到期债权处于未实现状态，消极放弃债权实现的权利；2.原告多次书面及口头催告第三人，明确要求其立即向被告行使到期债权，并将实现债权所得款项用于清偿对原告的到期款项，但第三人要么明确予以拒绝，要么口头承诺却无任何实际行动，始终未采取有效措施主张权利，消极放任自身债权流失，间接损害原告的合法权益；3.第三人故意隐瞒其对被告享有的到期债权情况，未向原告如实披露该债权的具体信息（包括债权金额、到期时间、被告支付情况、催告情况等），刻意逃避对原告的债务清偿责任，导致原告在不知情的情况下无法及时采取救济措施，到期款项清收陷入绝境。为维护公司合法权益，保障到期款项顺利收回，原告于______年______月______日、______年______月______日两次向第三人发送《督促行使到期债权函》，加盖公司公章并按第三人住所地邮寄送达，书面催告第三人在限期内（______日内）立即向被告行使到期债权，并将实现债权所得款项用于向原告清偿到期款项及相关损失。上述催告函均通过中国邮政EMS快递（快递单号：______、______）邮寄，快递面单、物流查询记录（显示已签收）及签收记录均已留存，第三人签收后仍未采取任何有效措施向被告主张债权，亦未将相关情况书面或口头告知原告，其行为已明确构成《中华人民共和国民法典》第五百三十五条规定的“怠于行使到期债权”，且该行为直接阻碍原告到期款项的收回与实现，给原告造成了重大经济损失。第三人的上述怠于行使到期债权的行为，直接导致原告对第三人享有的合法到期款项长期无法收回，给原告造成了重大经济损失。原告为清收该笔到期款项，投入大量的人力、物力、财力，不仅遭受到期款项本金及违约损失无法弥补的直接损害，还产生了律师费、差旅费、保全费、款项核查费、公告费、鉴定费等大额额外维权损失，公司合法财产权益受到严重侵害。该笔到期款项无法收回已严重影响原告公司正常生产经营周转、员工工资发放、原材料采购、项目资金投入、税费缴纳等核心运营事项，导致公司经营压力剧增，资金链承压严重，甚至影响公司的持续经营能力，给原告的生产经营活动造成了极大困扰。四、原告行使公司代位权清收到期款项符合法律规定，恳请人民法院依法支持原告诉求根据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条第一款规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。”第五百三十七条规定：“人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。”本案中，原告对第三人享有的到期款项债权合法有效，债权金额明确，且已届清偿期，原告主张债权的条件完全成就；第三人对被告享有的到期债权亦合法有效、金额明确、已届清偿期，该债权为纯粹金钱给付债权，可依法代位行使，不属于专属于第三人自身的债权；第三人怠于向被告行使到期债权，且该怠于行使权利的行为已严重影响原告到期债权的实现，导致原告到期款项长期无法清偿，完全符合公司代位权行使的法定构成要件。原告作为合法债权人公司，有权依法代位行使第三人对被告的到期债权，要求被告直接向原告履行清偿义务。为维护原告的合法财产权益，挽回因第三人违约及怠于行使债权造成的经济损失，顺利清收到期款项，保障原告公司正常生产经营秩序，原告依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法查明本案事实，准确适用法律，公正裁判，支持原告的全部诉讼请求，判令被告立即向原告履行代位清偿义务，第三人承担连带清偿责任，以维护原告的合法权益不受侵害。证据和证据来源，证人姓名和住所：一、证据清单（按证明目的分类，附证据份数、来源及证明内容）（一）证明原告、被告及第三人主体资格的证据1.原告主体资格证据：原告营业执照复印件、统一社会信用代码证复印件、法定代表人身份证明书及身份证复印件各1份，来源：原告自行提供，证明原告系依法设立并合法存续的公司，主体适格，具备本案诉讼主体资格；2.被告主体资格证据：被告营业执照复印件、统一社会信用代码证复印件各1份，来源：市场监督管理部门公开查询平台/被告公示信息/原告核实获取，证明被告系依法设立并合法存续的公司，主体适格，具备本案诉讼主体资格；3.第三人主体资格证据：第三人营业执照复印件、统一社会信用代码证复印件各1份，来源：市场监督管理部门公开查询平台/第三人提供/原告核实获取，证明第三人系依法设立并合法存续的公司，主体适格，具备本案诉讼主体资格。（二）证明原告对第三人享有的到期款项债权合法有效、已届清偿期、清收无果的证据1.原告与第三人签订的《________________________合同》（基础债权合同）原件及复印件各1份，来源：原告与第三人签订，证明双方存在合法有效的债权债务关系，明确到期款项金额、付款期限及违约责任等核心内容；2.原告履行基础义务的凭证（《收货确认单》《质量验收报告》《工程竣工验收报告》《服务成果确认单》、银行转账凭证、发票及签收记录、供货清单、服务记录、项目进度确认单、垫资凭证等）原件及复印件各1份，来源：义务履行过程中形成，证明原告已按约全面履行己方义务，不存在违约情形；3.原告向第三人发送的《催款函》《到期款项清收通知书》、律师函、上门催要记录（含照片、视频、见证人证言、协商会议纪要等）原件及送达凭证（快递面单、签收记录、物流查询记录等）各1份，来源：原告自行制作、律师事务所出具、快递机构留存，证明原告多次向第三人清收到期款项，已履行催告义务；4.第三人向原告出具的《到期款项确认及还款承诺书》原件及复印件各1份，来源：第三人出具并交付原告，证明第三人书面确认到期款项本金、违约金及损失金额，承诺还款但未履行；5.第三人已支付部分款项的银行转账记录/收款收据复印件1份，来源：银行出具/原告自行留存，证明第三人部分履行付款义务及剩余到期款项金额；6.第三人无实际清偿能力的相关证据（涉诉案件查询记录、执行案件立案通知书、银行账户冻结凭证、失信被执行人名单查询记录、经营异常名录查询记录、财产线索核查报告、法定代表人限制高消费信息等）各1份，来源：人民法院/市场监督管理部门/银行等机构查询获取，证明原告对第三人的到期款项清收无果，已无实现可能。（三）证明第三人对被告享有的债权合法有效、已届清偿期、可代位清收的证据1.第三人与被告签订的《________________________合同》（次债权合同）或其他债权凭证（借条、欠条、侵权赔偿认定书、生效法律文书、供货单、服务确认单、工程结算单等）原件及复印件各1份，来源：第三人提供/人民法院依法调取/相关机构出具，证明第三人与被告存在合法有效的债权债务关系；2.第三人履行次债权义务的凭证（《收货确认单》《垫资确认书》《工程结算确认单》《服务成果确认单》、银行转账凭证、供货清单、服务记录、项目验收单等）原件及复印件各1份，来源：义务履行过程中形成/相关机构出具，证明第三人已按约履行义务，对被告享有合法到期债权；3.第三人向被告发送的《到期债权催告函》原件及送达凭证各1份，来源：第三人提供/快递机构留存，证明次债权已届清偿期，被告逾期未履行付款义务，第三人已履行催告义务；4.被告已支付部分款项的银行转账记录/收款收据复印件1份，来源：银行出具/第三人提供，证明被告部分履行义务及剩余债权金额；5.原告核实第三人对被告债权情况的说明及佐证材料（含债权金额核实记录、被告对债权无异议的证明、第三人催告记录等）1份，来源：原告自行核实整理，证明该债权明确、无争议，符合代位清收的法定条件。（四）证明第三人怠于行使到期债权、损害原告权益的证据1.原告向第三人发送的《督促行使到期债权函》原件及送达凭证（快递面单、签收记录、物流查询记录等）各1份，来源：原告自行制作、快递机构留存，证明原告多次催告第三人行使到期债权；2.原告与第三人的沟通记录（书面函件、电话录音文字稿、当面沟通纪要及参会人员签字等）各1份，来源：原告合法留存，证明第三人存在怠于行使到期债权的行为，无正当理由未向被告主张权利；3.被告财产状况查询记录（含房产、土地、生产设备、股权、银行存款、知识产权等财产线索）1份，来源：人民法院/公开渠道查询，证明被告具备履行付款义务的能力，第三人怠于行使权利无合理理由；4.第三人未向被告采取任何维权措施的证明材料（如无诉讼/仲裁立案记录、无律师函发送记录、无财产保全申请记录等）1份，来源：相关机构查询获取，证明第三人怠于行使到期债权，未通过合法途径主张权利。（五）证明原告为代位清收到期款项支出合理费用的证据1.委托代理合同、律师费发票原件及复印件各1份，来源：律师事务所出具，证明原告为代位清收到期款项支出律师费人民币______元；2.差旅费（交通费、住宿费、餐饮费等）、财产保全费、公告费、保全担保费、款项核查费、鉴定费等票据原件及复印件各1份，来源：相关机构出具/原告自行留存，证明原告为代位清收到期款项支出的其他合理维权费用；3.诉讼费预缴票据原件及复印件各1份，来源：人民法院出具，证明原告为本案支出的诉讼费。（六）其他与本案相关的证据________________________（列明证据名称、份数、来源及证明目的，如往来函件、补充合作协议、对账确认单、证人证言、审计报告、现场照片、被告经营状况证明等）二、证人姓名和住所（如有）证人1：________________________，性别：______，出生日期：______年______月______日，住址：______省______市______区______路______号______单元______室，联系电话：__