公司治理改革关键期的关键任务 2026

1(摘自《中国上市公司治理分类指数报告No.24(2025)》第26章2025年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于完善中国特色现代企业制度的意见》(以下简称“《意见》”)。该《意见》与中共中央《关于进一步全面深化改革，推进中国式现代化的决定》《国有企业改革深化提升行动方案(2023—2025年)》等，共和今后一个时期深化企业改革的主要路径。在今后4~5年的公司治理改革关键期，需要充分把握改革的决定性因素，明确改革关键任务，切晰党委(党组)讨论和决定重大事项的边界便构成公司治理改革关键期的首要关键任务。其次，应平衡制度刚性和流程灵活性，切实提高前置研究讨论的质量和效率。党委(党组)在前置研究的过程中，应根据相关事项的重要性和紧迫程度，对研究和决策的流程进行动态调整，通过合理设置待研究事项优先级，并在必要时开放“决策绿色通道”,适当简化2题，并加强了对中小股东的事后救济。此外，2024年7月1日起实施的新公司法将股东提案权的持股比例要求从3%降低至1%,从而进一步提高了中小股东参与治理的可能性。以然而从现实情况来看，大股东侵害企业和中小股东权益的行为仍时有发生。仅2025年理改革关键期，加强对大股东的约束和对中小股东的权益保护仍是关键任务。是“控股”一定要“控权”的错误理念；二是侵害行为前者，“控股”必须“控权”既导致董事会的不独立，3加强中小股东权益保护，2023年新版《G20/OECD公司治理原则》明确指出：“公司台，比如健全线上股东会、完善日常互动平台等，适低中小股东参与治理和维权的成本，以不断市公司治理分类指数数据库”,2024年中国上市公司董事会治理指数平均仅为62.96分。在构成董事会治理指数的四个维度中，董事会结构分项指数平均仅为45.13分，独立董事独立性分项指数平均仅为67.82分，董事激励与约束分项指数平均仅为59.18分，只有董事会行为分项指数表现较好，平均为79.69分。显然，董事会治理还很不尽如人意，其战略决策和对经理层监督的有效性还远没有发挥出来。《意见》指出，“董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用”,“完善外部董事评价和激励约束机制，落实外部董事知情权、表决权、监督权、建议权”,这意味着董事会规范化运作和外部董事履职能力提升是公司治理改革关键实现董事会规范化运作，必须着眼于解决以下5个问题：一是董事会作为代理人如何做到对全体委托人尽职尽责?二是作为战略决策者如何做到战略决策的科学性?三是作为监督者如何做到监督到位而不会被经营者(被监督者)所干扰?四是作为利益主体如何做到既有动力又不被利益所“俘虏”(激励与约束)?五是作为责任主体如何对自己的决策和监督错误、失误独立承担责任?目前所有公司都有董事会议事规则，但很少有董事行为规则，根据我们的统计，2024年中4国上市公司中建立董事行为准则的公司仅有2.17%。这导致董事基本上仅满足于开会，缺乏观念束缚，大幅提高外部董事尤其是独立董事的比例。根据我们的统计，2024年，在上市公司中，外部董事(含独立董事)达到50%的公司仅占5.14%,审计委员会全部由独立董事构成的公司仅占14.72%。显然，这样的构成不可能实现董事会的独立性。另外，还必须明作用，从而促使其减少机会主义行为，尽最大努力付出。刃剑”,要发挥董事责任险的作用，必须能够清晰界定董事责任。从公司治理规范化角度，总经理(总裁或CEO)是现代公司的灵魂人物，拥有高度独在。但在我国，董事长往往被视为“一把手”,总经理则往往是被动的执行者，在企业经营一是授权不到位，或者表面上授权了，但大股东、董事长、有关行政机构(主要针对国有企业)还时不时来干预，而出现问题时总经理却要承担很大的责任；二是激励不到位，贡献与经理层授权制度”、“建立科学的企业高级管理人员薪酬和绩效考核制度”,表明在公司治理改革关键期，如何激发经理层经营活力，弘扬企业家精神是改革中的一项关键任5的必备素质。然而，由于这样的经理人市场尚未真正使得经理层的市场化选聘比例一直处于低水平。根据我们的统计，2015年至2024年，总经理的市场化选聘比例一直在10%左右徘徊，2024年仅为10.20%,这严重影响了优秀企业家应该授权多少?这没有一定之规。理论上，在总经理遵纪守法，以及服从董事会战略决策这两个约束条件下，董事会对总经理的授权(即经营控制权)可以无限大，当然，总经理同时力认可的一种体现，能激励其发挥最大化潜能，迸发出甚至可以尝试“劳动雇佣资本”,推动公司治理制度的不断创新。五、建立内部制衡机制，健全公司章程制度安排，公司章程作为公司“宪法”,是实现公司内部制衡的基本制度保障。目前我国公司普事会下设的审计委员会行使原监事会监督职能的背景下，如果独董比例较低，并且党委(党组)成员主要来自经理层，则容易导致监督职能虚化，产生监督真空。因此，《意见》提出6革关键期的制度性关键任务，应采取措施确保各治混合所有制公司和上市公司中，董事会越来越多地由独董组成，董事会的独立性越来越强，拟定战略决策的主体肯定是经理层(即前述“让听到炮声的人来呼唤炮火”),经理层同样二是公司章程应该对董事会审计委员会设专章做出明确规东会选举产生(而不是由董事会内部决定);等等，否则，董事会审计委员会承接的监督权7数字化。显然，加快公司治理数字化转型也应该纳入公司治理改革关键期资者均可按需获取接入权限，实时获取所关注公司的风险点和治理状好，可能引发新的欺诈行为；二是新技术掌握在企业手中