农村商业银行信息披露制度

农村商业银行信息披露制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国商业银行法》《商业银行信息披露管理办法》《金融企业信息风险管理规范》等国家相关法律法规，参照行业信息披露最佳实践及集团母公司关于金融风险防控的整体要求，结合本农村商业银行实际运营情况及专项风险防控需求制定。旨在规范信息披露的统一性、及时性与准确性，防范因信息不对称引发的系统性风险，保障投资者及社会公众的知情权，维护银行声誉与市场秩序，明确各层级单位及员工在信息披露过程中的职责与行为规范。第二条本制度适用于本农村商业银行全体部门、下属单位及全体员工，覆盖包括但不限于以下场景的信息披露活动：（一）定期财务报告、业务数据及监管报表的报送；（二）重大风险事件、资产处置、股权变动等重大事项的公告；（三）投资者关系活动中的问答、信息披露咨询处理；（四）因诉讼、监管问询等外部要求的信息披露义务履行；（五）内部管理决策需公开的信息传递。第三条本制度中下列术语定义如下：（一）“信息披露专项管理”：指本银行围绕信息披露的全流程所建立的管理体系，包括制度制定、流程规范、风险识别、合规审查、应急处置及持续改进等环节的系统性管控活动。（二）“信息披露风险”：指因信息披露不及时、不准确、不完整或不当，导致银行遭受法律责任追究、监管处罚、市场声誉受损或引发群体性事件的可能性。（三）“合规披露要求”：指银行作为信息披露主体，需严格遵循法律法规、监管规定及本制度要求，确保披露内容真实、完整、无误导性陈述的行为准则。（四）“重大信息披露事项”：指对银行财务状况、经营成果、风险管理、公司治理等产生重大影响，或可能引发市场重大反应的披露行为。第四条信息披露专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保所有法定义务及内部要求的披露事项均纳入管理范围，不留监管盲区；（二）责任到人原则：建立从决策层到执行层的信息披露责任矩阵，明确各层级职责边界；（三）风险导向原则：对重大事项、高风险环节实施重点管控，优先防范潜在法律与声誉风险；（四）持续改进原则：定期评估披露效果与风险变化，动态优化管理机制与流程；（五）公平公正原则：确保所有信息披露对象获得同等质量的信息，避免利益偏袒。第二章管理组织机构与职责第五条本农村商业银行董事会承担信息披露工作的最终决策与管理责任，董事长为第一责任人，负责审批重大信息披露事项及监督管理制度有效性。高级管理层（包括行长及其他分管领导）为直接责任人，负责制定具体实施方案、推动跨部门协同及应对突发性信息披露事件。第六条总行设立信息披露管理办公室（暂定名），作为专项管理的执行牵头部门，挂靠在合规与风险管理部，承担以下核心职能：（一）统筹全行信息披露制度的建设与修订；（二）组织定期风险排查，识别披露流程中的薄弱环节；（三）对各部门披露活动进行监督考核，出具年度评估报告；（四）牵头开展信息披露培训，提升全员合规意识。第七条成立由董事长牵头、高级管理层及相关部门负责人组成的“信息披露专项管理领导小组”，下设办公室于合规与风险管理部。领导小组职能包括：（一）统筹协调全行重大信息披露事项的决策审批；（二）审议年度信息披露工作计划及风险应对预案；（三）监督评价专项管理体系的运行效果，提出改进要求。第八条明确三类主体在专项管理中的职责分工：（一）牵头部门（合规与风险管理部）：1.负责制定信息披露操作手册，细化各环节管控标准；2.每季度组织全行风险自查，出具问题清单及整改要求；3.参与重要合同文本的信息披露条款审核；4.编制年度信息披露合规培训材料。（二）专责部门（财务部、业务部、法律合规部）：1.财务部：确保财务报告的会计政策一致性及数据准确性；2.业务部：配合披露专项业务领域的风险提示与业绩预告；3.法律合规部：审核披露内容的法律合规性，防范侵权风险。（三）业务部门/下属单位：1.落实本领域披露事项的初步核查，确保内容真实性；2.按时报送监管要求的业务数据，配合现场检查；3.建立内部信息传递台账，明确跨层级报送责任。第九条基层执行岗位（如综合柜员、客户经理等）承担以下合规操作责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确违规后果；（二）通过系统接口上传信息时，逐项核对要素完整性；（三）发现披露异常或潜在风险时，须在2小时内向直属上级报告；（四）不得擅自泄露未公开的敏感信息。第三章专项管理重点内容与要求第十条财务信息披露环节：业务操作的合规标准：1.财务报告须在法定期限前2日完成内部复核，审计报告需附管理层无保留意见；2.关联方交易需在附注中明确交易类型及金额，非关联交易按权限分级审批；3.每季度末报送的现金流表需经业务部与财务部双签确认。禁止性行为：严禁通过虚构利润平滑业绩，严禁在监管机构问询前主动披露不实信息。重点防控点：关注“三公”经费占比异常波动，警惕虚增存款规模的短期行为。第十一条重大风险事项披露环节：业务操作的合规标准：1.重大诉讼需在判决生效后10日内向监管机构与投资者同步披露；2.系统安全事件须在初步评估后4小时内发布临时公告，后续每日更新处置进展；3.信贷风险事件涉及金额超过X万元的，需在报送监管前附业务部门风险评估报告。禁止性行为：禁止对风险损失进行“避重就轻”式描述，禁止以“进展中”为由长期拖延披露。重点防控点：核查风险事件报告的时效性，防止基层单位因考核压力隐瞒问题。第十二条业务经营数据披露环节：业务操作的合规标准：1.存贷款数据按监管口径分区域、分类型报送，不得合并虚增总规模；2.中小企业贷款增速需与总行年度计划匹配，偏离度超5%的需说明原因；3.外币交易信息披露需同步报送汇率波动敏感性分析。禁止性行为：禁止通过调整统计口径虚报业务突破，禁止在未完成尽职调查前披露合作项目。重点防控点：关注农村普惠金融数据的真实完整性，防范“注水”式政绩指标披露。第十三条关联交易披露环节：业务操作的合规标准：1.关联方名单需经独立董事审核，每年更新一次并公告变动情况；2.关联交易审批流程需在系统留痕，非关联交易金额低于X万元的自动豁免复核；3.关联方受让不良资产时需披露资金来源，警惕“体外循环”式利益输送。禁止性行为：禁止通过非关联方代持股权规避监管，禁止向特定股东定向输送超额分红。重点防控点：识别交易定价与公允价值的偏离，关注关联方资金拆借的集中度。第十四条投资者关系活动披露环节：业务操作的合规标准：1.业绩说明会需提前15日公告时间地点，问答口径须由法律合规部最终确认；2.投资者提问须在24小时内响应，重大质疑需启动跨部门联合答复机制；3.非公开承诺的分红政策不得在问答中暗示性暗示。禁止性行为：禁止选择性回应提问，禁止通过“吹风”式交流传递不确切信息。重点防控点：监控社交媒体对问答内容的二次传播，防止引发市场误判。第十五条外部监管问询响应环节：业务操作的合规标准：1.监管问询函需在5个工作日内完成签收，响应方案经领导小组审议后报送；2.临时性问询（如数据错报）须在3日内初步回复，重大问询需分阶段提供材料；3.每季度汇总问询处理情况，向董事会专项报告。禁止性行为：禁止以“正在核实”为借口长期拖延回复，禁止通过非正式渠道传递安抚信息。重点防控点：建立问询风险台账，关注监管关注点的持续性问题。第十六条内部管理信息传递环节：业务操作的合规标准：1.股权变动审批需同步更新公司治理文件，重大增资需披露资金用途；2.职工持股计划方案须在实施前公告草案，最终版本需经独立董事签字；3.关键岗位轮换信息需在公告前向监管机构备案。禁止性行为：禁止通过非公开会议传递影响股价的敏感信息，禁止以内部简报代替合规公告。重点防控点：监控高管薪酬与公司业绩的关联性披露，防止过度激励引发的短期行为。第四章专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制：（一）合规与风险管理部每半年对标《商业银行信息披露管理办法》修订版，提出制度修订建议；（二）重大业务模式调整（如推出供应链金融产品）后30日内，需评估新增披露事项；（三）每年6月30日前完成上年度失效条款的废止说明，并在总行公告栏公示。第十八条风险识别预警机制：（一）总行每季度召开信息披露风险分析会，由领导小组牵头，各部门派员参加；（二）建立“红黄蓝”三级预警清单：红色事项（如数据重大错报）需立即上报董事会，蓝色事项（如问答响应延迟）纳入常规考核；（三）通过系统抓取异常披露行为，如财务指标波动超±10%的需启动专项核查。第十九条合规审查机制：（一）将信息披露审查嵌入“三重一大”决策流程，重大事项须有合规部门出具的“准予披露函”；（二）合同签订阶段须同步评估信息披露影响，如并购协议中的业绩承诺条款；（三）建立“事后审查”机制，对突发性舆情事件追溯披露时效性。第二十条风险应对机制：（一）一般风险事件（如附注遗漏）：由牵头部门限期整改，纳入部门考核；（二）重大风险事件（如系统性数据造假）：启动应急预案，成立由董事长、行长及外部律师组成的处置组；（三）分级上报要求：金额X万元以上的披露延误需向监管机构说明，金额X万元以上的重大错报需向银保监派出机构汇报。第二十一条责任追究机制：（一）违规情形分类：轻微违规（如格式错误）处以500-2000元罚款，重大违规（如主动披露虚假信息）追究直接责任人法律责任；（二）处罚联动：对连续两次违反“及时性原则”的业务部门，暂停其新增项目审批权限；（三）纪律处分对应表：披露责任事故的员工，按《员工手册》规定从警告至解除劳动合同。第二十二条评估改进机制：（一）每年12月31日前，牵头部门提交《信息披露有效性评估报告》，重点考核：披露完整度、监管处罚次数、客户投诉率；（二）通过问卷调查监控投资者满意度，不达标项需制定专项整改方案；（三）每两年对制度执行情况开展“飞行检查”，对排名末位部门实施跨区域轮岗。第五章专项管理保障措施第二十三条组织保障：（一）各级单位负责人需在《信息披露责任书》上签字，明确“一岗双责”；（二）领导小组每半年听取一次总行级单位（如XX支行）专项汇报，重点考核网点合规操作；（三）建立“负面清单”制度，对已披露违规行为实行台账管理。第二十四条考核激励机制：（一）将信息披露合规情况纳入年度绩效考核的30%权重，与评优、晋升直接挂钩；（二）设立“信息披露贡献奖”，对主动发现并报告内控漏洞的员工给予一次性奖励X万元；（三）对连续三年零投诉的部门授予“合规示范单位”称号，优先获得系统资源倾斜。第二十五条培训宣传机制：（一）新员工入职培训须包含信息披露章节，测试合格后方可接触敏感信息；（二）每半年开展一次专项培训，邀请外部监管人员讲解最新政策，内部案例占比不低于40%；（三）制作《信息披露常见问题解答手册》，动态更新违规案例与整改标准。第二十六条信息化支撑：（一）建设全流程电子化披露平台，实现业务数据自动校验与合规风险预警；（二）通过区块链技术固化重大经营决策的披露过程，确保不可篡改；（三）开发智能问答系统，对投资者常见问题自动生成标准回复。第二十七条文化建设：（一）每年9月设立“诚信披露月”，发布总行级合规承诺书，覆盖全员；（二）设立“披露委屈奖”，鼓励员工在合规底线与业务压力冲突时主动报告；（三）将合规理念融入企业文化手册，明确“不造谣、不传谣、不信谣”的传播红线。第二十八条报告制度：（一）风险事件上报：突发性信息披露错报需在2小时内向总行值班领导、次日凌晨向监管机构双报；（二）年度管理情况：董事会须在次年3月15日前收到《信息披露工作总结报告》，内容包括：合规指标、考核结果、改进建议；（三）报告格式：采用总行统