创业板市场更需构建好退市制度

创业板市场更需构建好退市制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》及相关资本市场监管规定，参照国家关于上市公司退市机制改革的政策导向，结合集团母公司关于风险防控与合规管理的要求，以及本公司为规范创业板上市公司治理、防控退市风险、完善公司治理体系的内部管理需求，制定本制度。制度的目的是通过建立系统化的退市风险防控机制，明确各层级管理职责，规范业务操作流程，确保公司符合创业板上市规则要求，维护投资者合法权益，提升公司治理水平。第二条本制度适用于公司全体部门、下属单位及全体员工，涵盖创业板上市公司相关的业务场景，包括但不限于公司治理、信息披露、财务核算、业务决策、风险管控等与退市风险相关的管理活动。各部门及员工应严格遵守本制度规定，确保公司经营管理活动在合法合规的框架内运行。第三条本制度下列术语的含义：（一）“退市专项管理”是指公司为防控创业板市场退市风险而建立的全流程管理体系，包括风险识别、评估、预警、处置及持续改进等活动。（二）“退市风险”是指因公司财务指标不达标、审计意见类型、违规披露、重大违法强制退市、主动退市等情形，导致公司可能被证券交易所终止上市的风险。（三）“退市合规”是指公司各项经营管理活动符合创业板上市规则、监管要求及本制度规定，确保退市风险得到有效防控的状态。第四条退市专项管理应遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的原则。（一）全面覆盖：退市风险防控机制应覆盖公司所有业务领域及管理环节，确保无死角、无盲区。（二）责任到人：明确各层级、各部门及员工的退市风险防控责任，确保责任可追溯、可考核。（三）风险导向：以退市风险防控为核心，重点关注高风险业务场景及关键风险点。（四）持续改进：定期评估退市专项管理有效性，根据法规变化、业务调整及风险变化及时优化制度。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司退市专项管理负总责，承担第一责任人的责任；分管相关负责人为直接责任人，负责具体组织、协调和监督落实。公司主要负责人及分管负责人应定期听取退市风险防控工作汇报，决策重大风险处置方案。第六条设立退市风险防控领导小组，由公司主要负责人任组长，分管相关负责人任副组长，成员包括财务部、合规部、业务部、审计部等部门负责人。领导小组负责统筹协调退市风险防控工作，制定重大风险处置方案，审批关键制度修订，并对管理有效性进行监督评价。第七条明确退市风险防控领导小组的职能：（一）统筹协调：组织各部门开展退市风险排查、评估及处置工作，确保协同推进。（二）决策审批：对重大退市风险事件及处置方案进行集体决策，确保决策科学合理。（三）监督评价：定期检查退市专项管理落实情况，评估管理有效性，提出优化建议。第八条划分三类主体的职责：（一）牵头部门：1.财务部作为牵头部门，负责统筹制定退市风险防控制度，组织定期风险排查，监督财务指标达标情况，牵头编制退市风险应对方案。2.合规部作为牵头部门，负责统筹制定退市合规标准，审核业务决策的合规性，组织信息披露风险排查，牵头开展违规行为调查。（二）专责部门：1.审计部负责开展退市专项审计，评估内部控制有效性，提出改进建议，协助处置重大风险事件。2.业务部负责制定业务领域的退市风险防控措施，优化业务流程，确保业务操作符合合规要求。（三）业务部门/下属单位：1.负责落实本领域的退市风险防控要求，开展日常风险自查，及时上报风险事件，执行退市风险处置方案。2.各部门负责人对本部门退市风险防控工作负直接责任，应定期组织员工培训，提升全员风险意识。第九条基层执行岗的合规操作责任：（一）各岗位员工应签署岗位合规承诺书，明确自身在退市风险防控中的责任义务。（二）员工应严格执行业务操作规范，发现退市风险隐患应立即上报，不得隐瞒或拖延。（三）员工应参与定期合规培训，掌握本岗位退市风险防控要求，确保合规操作。第三章专项管理重点内容与要求第十条财务指标风险防控：明确创业板上市规则规定的财务指标要求，包括净利润、营业收入、资产负债率、审计意见类型等，建立财务指标动态监控机制，定期开展指标达标评估，对潜在不达标风险制定应对预案。严禁通过虚假陈述、利润操纵等手段规避退市。第十一条信息披露风险防控：（一）规范信息披露流程，确保及时、准确、完整披露可能触发退市的信息。（二）严禁未按规定披露重大事件，包括审计意见类型变化、违规担保、资金占用等。（三）建立信息披露风险审查机制，重大信息披露需经合规部审核，确保合规性。第十二条重大违法强制退市风险防控：（一）规范关联交易审批流程，严禁利益输送，确保关联交易公允透明。（二）建立违规担保、资金占用等风险的日常监控机制，及时发现并处置。（三）对已触发退市风险的重大违法行为，应立即制定整改方案，并向监管机构报告。第十三条主动退市风险防控：（一）明确主动退市决策程序，确保决策经过充分论证，符合公司战略及监管要求。（二）规范主动退市信息披露，确保投资者充分知情，避免因信息披露不充分引发退市风险。（三）建立主动退市预案，明确流程、时间节点及责任分工，确保平稳退市。第十四条审计意见类型风险防控：（一）规范审计工作流程，确保审计报告客观真实，避免因审计问题触发退市。（二）对非标准审计意见应立即制定改进方案，提升内部控制水平，避免重复触发。（三）建立审计意见类型变化的风险预警机制，及时采取措施规避退市。第十五条业务合规风险防控：（一）规范业务决策流程，确保重大决策符合创业板上市规则及监管要求。（二）对高风险业务场景，如并购重组、股权变动等，应建立专项风险防控措施。（三）建立业务合规审查机制，重大业务决策需经合规部审核，确保合规性。第十六条投资者关系风险防控：（一）规范投资者关系管理，及时回应投资者关切，避免因沟通不当引发退市风险。（二）建立投资者投诉处理机制，及时解决投资者诉求，维护公司声誉。（三）定期开展投资者关系风险评估，优化沟通策略，提升投资者满意度。第十七条内部控制风险防控：（一）完善内部控制体系，确保覆盖所有业务环节，防范因内控缺陷触发退市。（二）定期开展内部控制测试，识别内控缺陷，及时整改并评估有效性。（三）建立内部控制风险分级管理机制，重点关注重大缺陷及重大风险。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）根据国家法律法规、行业准则及监管政策变化，及时修订退市专项管理制度。（二）每年对制度有效性进行评估，根据评估结果优化制度条款，确保持续适用。（三）重大业务调整或监管政策变化时，应立即启动制度修订程序，确保及时响应。第十九条风险识别预警机制：（一）定期开展退市风险排查，涵盖财务、信息披露、业务合规、内部控制等关键领域。（二）建立风险分级评估体系，对识别的风险进行分级，明确应对优先级。（三）对重大风险及时发布预警通知，明确风险内容、影响及应对措施，确保及时处置。第二十条合规审查机制：（一）将退市合规审查嵌入业务决策、合同签订、项目启动等关键节点，确保流程全覆盖。（二）建立合规审查清单，明确审查事项、标准及责任部门，确保审查有效性。（三）未经合规审查的业务活动不得实施，确保合规先行。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门/下属单位负责处置，重大风险由退市风险防控领导小组决策处置。（二）建立风险应对预案，明确应急流程、责任分工及资源保障，确保快速响应。（三）对重大风险事件应及时上报监管机构，并保持持续沟通，避免监管处罚。第二十二条责任追究机制：（一）明确违规情形及处罚标准，对违反制度的行为进行绩效考核、纪律处分或法律追责。（二）建立责任倒查机制，对因失职或渎职导致退市风险的事件，追究相关责任。（三）对违规行为进行通报批评，并纳入员工个人信用档案，提升合规意识。第二十三条评估改进机制：（一）每年对退市专项管理有效性进行评估，重点检查制度执行情况及风险防控效果。（二）评估结果应作为制度优化的重要依据，及时补强管理漏洞，提升防控水平。（三）建立评估报告制度，定期向退市风险防控领导小组汇报评估结果及改进措施。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）公司主要负责人及分管负责人应定期研究退市风险防控工作，提供必要资源支持。（二）各部门负责人应落实本部门退市风险防控责任，确保制度有效执行。（三）建立跨部门协调机制，确保退市风险防控工作协同推进。第二十五条考核激励机制：（一）将退市合规情况纳入部门及个人年度考核，考核结果与绩效、评优挂钩。（二）对在退市风险防控工作中表现突出的部门及个人予以奖励，提升全员参与积极性。（三）对违反制度的行为进行绩效考核扣分，并纳入个人信用档案，强化责任意识。第二十六条培训宣传机制：（一）分层级开展退市风险防控培训，管理层重点培训合规履职要求，一线员工重点培训操作规范。（二）定期组织合规培训，提升全员风险意识，确保制度执行到位。（三）通过内部刊物、宣传栏等形式普及退市合规知识，营造全员合规氛围。第二十七条信息化支撑：（一）通过信息化系统实现退市风险防控流程自动化，提升管理效率。（二）建立风险实时监控平台，对关键风险指标进行动态跟踪，及时预警。（三）利用数据分析技术，挖掘退市风险规律，优化防控策略。第二十八条文化建设：（一）发布退市合规手册，明确制度要求及操作规范，供全体员工学习参考。（二）组织签订合规承诺书，增强员工责任意识，推动合规文化建设。（三）通过内部活动、案例分享等形式，强化全员合规意识，营造合规氛围。第二十九条报告制度：（一）风险事件报告：重大退市风险事件应立即上报退市风险防控领导小组，并抄送监管机构。（二）年度管理报告：每年编制退市专项管理年度报告，涵盖风险防控情况、制度执行情况及改进措施。（三）报告