数据披露制度

数据披露制度第一章总则第一条本制度依据《信息安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等相关国家法律法规，结合《企业内部控制基本规范》及集团母公司关于数据资产管理的指导意见，并基于公司数字化转型战略及专项风险防控的实际需求制定。本制度旨在规范公司数据披露行为，明确管理职责，防范信息泄露、违规披露等风险，保障数据合规、安全、高效利用，推动业务健康发展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖业务运营、产品设计、市场推广、对外合作等所有涉及数据收集、存储、处理、使用及披露的场景。各部门及下属单位在执行过程中应结合具体业务特点，制定细化操作规程。第三条本制度下列术语定义如下：（一）“数据披露专项管理”指公司围绕数据披露活动建立的全流程管理机制，包括政策制定、风险识别、权限控制、操作规范、应急处置等环节，旨在实现数据披露的合法合规与风险可控。（二）“数据披露风险”指因数据披露不当或违规可能导致的法律责任、声誉损失、业务中断或数据资产流失等潜在危害。（三）“数据合规”指数据披露活动必须符合国家法律法规、行业准则及公司内部制度要求，确保披露内容、方式、范围符合授权规定。（四）“数据披露授权”指在特定场景下，经内部审批程序明确的数据披露许可，包括披露主体、对象、内容、时限及使用目的等要素。第四条数据披露专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保所有数据披露活动纳入管理范围，不留盲区；（二）责任到人原则：明确各层级、各岗位的披露管理责任，实现可追溯；（三）风险导向原则：优先防控重大、高频披露场景的风险，实施差异化管控；（四）持续改进原则：根据内外部环境变化动态优化披露管理机制，提升适配性。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司数据披露专项管理负总责，统筹决策资源保障制度落地；分管领导为直接责任人，负责组织实施、监督考核及跨部门协调。第六条设立数据披露专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人牵头，分管领导任副组长，成员包括信息科技、法务合规、人力资源、财务、业务核心部门负责人及下属单位代表。领导小组主要履行以下职责：（一）统筹审议数据披露专项管理制度及重大披露事项；（二）协调跨部门数据披露争议，决策复杂场景披露方案；（三）监督评估专项管理成效，定期向公司决策层报告。第七条成立由信息科技部牵头的数据披露专项管理工作组（以下简称“工作组”），负责制度执行、风险监控及日常管理，成员涵盖技术、安全、业务专家。工作组职责包括：（一）组织制定披露操作细则，推动技术工具赋能管理；（二）建立披露风险监测模型，实施实时预警；（三）统筹开展培训宣贯，提升全员合规意识。第八条明确三类主体的披露管理职责：（一）牵头部门（信息科技部）：1.统筹披露管理制度体系建设，定期评估修订；2.组织专项风险排查，建立披露权限矩阵；3.监督审查流程执行，对违规行为提出处置建议。（二）专责部门（法务合规部）：1.负责披露场景的合规性审核，出具法律意见；2.优化披露合同模板，管控第三方合作风险；3.指导业务部门落实数据合规要求。（三）业务部门及下属单位：1.落实本领域披露标准，明确内部审批路径；2.实施员工操作培训，建立异常行为上报机制；3.每季度编制披露活动报告，报工作组备案。第九条基层执行岗位员工应履行以下责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在披露活动中的权利义务；（二）严格执行授权范围内的披露操作，拒绝执行无授权指令；（三）通过公司安全平台提交披露申请，完整记录操作日志；（四）发现异常披露行为或风险隐患，立即上报至直接主管。第三章专项管理重点内容与要求第十条数据收集场景管控：业务操作合规标准：严格遵循“最小必要”原则收集数据，通过隐私政策明确告知收集目的、范围及法律依据，敏感数据需取得明确同意；禁止性行为：严禁通过欺骗手段获取数据，禁止超出授权范围收集个人信息；重点防控点：定期审查数据需求合理性，及时清理冗余信息。第十一条数据存储与安全管控：业务操作合规标准：对披露数据进行分类分级，采取加密存储、访问控制等防护措施，建立数据脱敏机制；禁止性行为：禁止未授权访问、交叉存储敏感与非敏感数据，严禁将数据存储在公共云服务；重点防控点：每月开展安全配置核查，定期进行漏洞扫描。第十二条数据处理与使用管控：业务操作合规标准：披露前通过技术手段识别处理目的，确保处理方式与收集目的一致，建立人工干预授权流程；禁止性行为：禁止通过自动化脚本批量处理个人数据，禁止将数据用于商业营销未经同意；重点防控点：记录处理日志，对异常操作触发自动告警。第十三条数据共享与转让管控：业务操作合规标准：明确共享对象、范围及时限，签订数据共享协议，第三方需满足同等合规水平；禁止性行为：禁止向无资质第三方提供敏感数据，禁止因利益输送违规共享数据；重点防控点：建立共享台账，每年审查合作方资质。第十四条数据披露授权管控：业务操作合规标准：实行分级授权，披露前完成内部审批，高风险场景需经领导小组审议；禁止性行为：禁止越权披露，禁止通过非官方渠道传输数据；重点防控点：审批记录电子化存档，审批超期自动失效。第十五条敏感数据披露管控：业务操作合规标准：披露前开展合规性评估，采取匿名化、假名化技术降低风险；禁止性行为：禁止披露可识别身份的敏感信息，禁止通过公开渠道发布；重点防控点：建立敏感数据清单，实施双重重授权。第十六条披露协议管控：业务操作合规标准：与外部合作方签订《数据披露授权协议》，明确违约责任及争议解决机制；禁止性行为：协议中排除公司法律义务条款，禁止模糊披露范围；重点防控点：协议履行前开展法律复审。第十七条披露审计管控：业务操作合规标准：每年开展披露活动审计，重点审查高风险场景，审计结果与绩效考核挂钩；禁止性行为：禁止伪造披露记录，禁止隐瞒违规行为；重点防控点：审计报告提交决策层，重大问题提交领导小组。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）每年由工作组评估制度适用性，结合监管政策变化、业务调整及审计结果提出修订建议；（二）重大政策调整时，一个月内完成制度修订并发布；（三）修订后的制度需组织全员培训，考核合格后方可执行。第十九条风险识别预警机制：（一）工作组每月开展数据披露风险排查，重点关注医疗、金融等敏感领域；（二）建立风险分级标准，一般风险由业务部门整改，重大风险提交领导小组处置；（三）通过数据监测平台自动识别异常行为，72小时内发布预警通知。第二十条合规审查机制：（一）将数据披露审查嵌入业务流程，包括：1.产品立项前，法务部门审查披露方案；2.合作协议签订前，信息科技部审查技术条款；3.披露实施后，工作组抽查执行情况；（二）明确“未经合规审查不得披露”红线，违反者承担相应责任。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险：由业务部门制定整改方案，工作组监督完成时限；（二）重大风险：启动应急预案，工作组24小时内形成处置方案，必要时暂停披露；（三）跨部门风险需成立临时处置组，明确牵头单位及协同流程。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形及处罚标准：1.违规披露个人信息，处X万元以下罚款，情节严重追究刑事责任；2.管理责任未落实，分管领导取消年度评优资格；3.重复发生同类问题，予以降级或解除劳动合同；（二）处罚程序：工作组提出建议，法务部门复核后执行，结果向公司通报。第二十三条评估改进机制：（一）每年由领导小组委托第三方机构开展专项评估，重点考察制度覆盖率、风险控制有效性；（二）评估报告需提出优化建议，工作组牵头落实，次年评估改进效果；（三）对制度缺陷通过技术手段弥补的，同步优化操作流程。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）各级领导干部签订年度合规承诺书，明确管理责任；（二）设立专项管理资金，保障技术工具升级及培训需求；（三）每季度召开专题会议，解决执行中的疑难问题。第二十五条考核激励机制：（一）将数据披露合规情况纳入部门年度考核，权重不低于X%；（二）对突出贡献的团队授予“披露管理示范单位”称号，优先参与资源分配；（三）员工违规行为直接影响绩效，连续两次违反者取消晋升资格。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层：每半年开展合规履职培训，考核合格后方可审批高风险披露；（二）业务人员：每月轮训操作规范，重点场景组织沙盘演练；（三）发布《数据披露合规手册》，通过内部平台推送学习。第二十七条信息化支撑：（一）建设数据披露管理平台，实现申请、审批、执行全流程可视化；（二）引入AI风险识别工具，对异常模式自动标注；（三）与财务、法务系统打通，自动同步协议条款。第二十八条文化建设：（一）在办公区张贴合规标语，定期发布典型案例；（二）设立“合规月”活动，组织知识竞赛、主题演讲；（三）员工可通过匿名渠道举报违规行为，经核实给予奖励。第二十九条报告制度：（一）风险事件上报：即时向工作组报告，24小时内提交初步调查报告；