有限合伙企业合伙协议范本及注意事项

有限合伙企业作为兼具“资合”与“人合”特性的商事主体，其运营的核心依据在于《合伙协议》。这份协议不仅是合伙人权利义务的“契约纽带”，更是企业治理、风险分配的“规则基石”。相较于普通合伙企业，有限合伙因存在“普通合伙人（GP）”与“有限合伙人（LP）”的权责分野，协议条款的设计更需精准平衡“灵活性”与“合规性”。本文结合《合伙企业法》及实务经验，拆解合伙协议的核心条款逻辑，提供范本框架与实操注意事项，助力合伙人规避法律风险、保障合作有序推进。一、合伙协议核心条款的“实务逻辑”1.合伙人信息与主体资格条款需明确列示所有合伙人的姓名/名称、住所、证件类型（如自然人身份证、企业营业执照）。需特别注意：GP主体资格：GP需具备完全民事行为能力；若为法人，需确认其经营范围包含“担任普通合伙人”（国有独资公司、国有企业等禁止担任GP）。LP特殊主体限制：若LP为金融机构、私募基金等特殊主体，需核查监管政策（如私募基金LP的“合格投资者”要求）。示例表述：>普通合伙人：XXX（统一社会信用代码XXX），住所XXX；>有限合伙人：XXX（身份证号XXX），住所XXX……2.出资条款：类型、期限与违约责任出资是合伙人履行义务的核心体现，需明确：出资方式：GP可劳务出资，LP通常以货币、实物等“可估值、可转让”财产出资（非货币出资需约定评估/定价方式）。出资期限：避免“分期出资”约定模糊，建议明确“首期出资于XX日前缴付XX%，剩余出资于XX日前缴清”，并约定逾期出资的“利息计算”“财产份额缩减”“除名权”等违约责任（参考《合伙企业法》第17、65条）。示例表述：>普通合伙人以劳务出资，评估价值为XX万元；>有限合伙人甲以货币出资XX万元，于2024年X月X日前缴付XX万元，2025年X月X日前缴清剩余XX万元。>逾期出资的，每逾期一日按未缴金额的万分之X向企业支付违约金；逾期超30日的，其他合伙人有权缩减其财产份额至实际出资比例。3.利润分配与亏损承担：“约定优先”的边界《合伙企业法》第33条允许合伙人突破“按出资比例”分配利润/承担亏损，但需全体合伙人一致同意。实务中需注意：分配规则：可约定“阶梯式分配”（如先返还LP本金，再按GP/LP不同比例分配超额收益），需明确“分配周期”“会计核算基准日”。亏损承担：GP需“无限连带责任”，LP以出资为限；协议需明确“企业亏损时，各合伙人按XX比例承担（LP以出资为限）”，避免约定不明。示例表述：>利润分配：企业年度净利润先返还有限合伙人累计实缴出资的X%（含本金），剩余部分按普通合伙人20%、有限合伙人80%分配。>亏损承担：企业债务及亏损，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其实缴出资为限承担；企业内部亏损分担，按各合伙人实缴出资比例承担。4.事务执行：GP的“权限清单”与LP的“行权边界”有限合伙的核心特征是“GP执行事务，LP不执行事务但保留监督权”，需清晰约定：GP的执行权：明确“执行事务合伙人”的指定（如“经全体合伙人一致同意，委托XXX为执行事务合伙人”），并列举其“日常运营、签署合同、代表企业诉讼”等权限，同时设置“重大事项需经XX比例合伙人同意”（如对外担保、重大投资等）。LP的权利限制：需明确“有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表企业”，但可保留“监督财务、查阅会计账簿、提议召开合伙人会议”等权利（参考《合伙企业法》第68条）。示例表述：>执行事务合伙人：由普通合伙人XXX担任，其权限包括但不限于：（1）管理企业日常经营；（2）签署金额低于XX万元的合同；（3）代表企业参加诉讼……>有限合伙人有权监督企业财务，每年可查阅会计账簿一次（需提前15日书面申请）。5.入伙、退伙与财产份额转让：动态调整的“规则锁”企业发展中合伙人的“进/出”需有明确规则：入伙：需全体合伙人同意，新合伙人对入伙前债务的责任（GP需无限连带，LP以出资为限）需明确约定。退伙：区分“自愿退伙”“法定退伙”“除名退伙”的情形（如LP丧失偿债能力是否构成退伙），并约定“退伙时的财产结算方式”（按退伙时企业净资产或评估值结算）。份额转让：LP转让份额的“优先购买权”（需约定“其他合伙人在同等条件下的优先购买权行使期限，如15日”），GP转让需全体合伙人同意（《合伙企业法》第22、73条）。示例表述：>入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，并签署入伙协议。新入伙的普通合伙人对入伙前企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资为限承担。>退伙：有限合伙人丧失民事行为能力的，经其他合伙人一致同意，可依法转为普通合伙人；退伙时，按退伙时企业净资产乘以其财产份额比例结算，结算款于30日内支付。6.争议解决与解散清算：“兜底性”条款的价值争议解决：优先选择“诉讼”或“仲裁”（需明确仲裁机构，如“提交XX仲裁委员会仲裁”），避免约定不明导致管辖争议。解散清算：列举“合伙期限届满、全体合伙人决定解散、企业破产”等解散事由，指定清算人（可约定“由全体合伙人担任，或委托第三方机构”），并明确“清算后剩余财产的分配顺序”（先清偿债务，再返还LP出资，最后按利润分配比例分配）。示例表述：>争议解决：因本协议产生的争议，由合伙人协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。>解散清算：企业解散后，由全体合伙人组成清算组，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，45日内在报纸公告。剩余财产按“支付清算费用→清偿债务→返还有限合伙人实缴出资→按利润分配比例分配”的顺序处理。二、有限合伙企业合伙协议（精简范本）（注：以下为框架性范本，实际使用需结合企业类型、行业特点、监管要求等补充完善，建议由专业律师审核修订。）**有限合伙企业合伙协议****第一章总则**1.1企业名称：XXX有限合伙企业（以工商登记为准）1.2企业住所：XXX1.3经营范围：XXX（以工商登记为准）1.4合伙期限：自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止（或“长期存续，除非全体合伙人决定解散”）**第二章合伙人信息**2.1普通合伙人：XXX（统一社会信用代码XXX），法定代表人XXX，住所XXX，联系方式XXX2.2有限合伙人：XXX（身份证号XXX），住所XXX，联系方式XXX；XXX（统一社会信用代码XXX），住所XXX，联系方式XXX……**第三章出资与股权**3.1出资方式与金额：普通合伙人：以劳务出资，评估价值XX万元，于XX年XX月XX日前完成出资确认。有限合伙人甲：货币出资XX万元，首期出资XX万元于XX年XX月XX日前缴付，剩余XX万元于XX年XX月XX日前缴清。有限合伙人乙：实物（XXX设备）出资，评估价值XX万元，于XX年XX月XX日前完成交付与权属转移。3.2出资违约责任：逾期出资的，每逾期一日按未缴金额的万分之X支付违约金；逾期超30日的，其他合伙人有权缩减其财产份额，缩减比例为“未缴金额/应缴总金额”。**第四章利润分配与亏损承担**4.1利润分配：年度净利润先返还有限合伙人累计实缴出资的X%（含本金），剩余部分按普通合伙人20%、有限合伙人80%分配。分配周期为每年X月，以每年X月X日为会计核算基准日。4.2亏损承担：企业债务及亏损，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其实缴出资为限承担；企业内部亏损分担，按各合伙人实缴出资比例承担。**第五章事务执行**5.1执行事务合伙人：委托普通合伙人XXX担任，其权限包括：（1）管理企业日常经营；（2）签署金额低于XX万元的合同；（3）代表企业参加诉讼、仲裁；（4）决定员工招聘、薪酬调整（单次调整总额低于XX万元）……超越权限的行为需经全体合伙人一致同意。5.2有限合伙人权利：有权监督企业财务，每年可查阅会计账簿一次（需提前15日书面申请）；有权提议召开合伙人会议，审议“企业合并、分立、重大投资（超过XX万元）”等事项。**第六章入伙、退伙与份额转让**6.1入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，签署入伙协议并缴付出资。新入伙的普通合伙人对入伙前债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资为限承担。6.2退伙：自愿退伙：合伙人可在合伙期限届满前60日书面提出退伙，经全体合伙人一致同意后办理退伙手续。法定退伙：有限合伙人丧失民事行为能力的，经其他合伙人一致同意，可转为普通合伙人；合伙人被依法吊销营业执照的，当然退伙。除名退伙：合伙人逾期出资超30日、故意损害企业利益的，经其他合伙人三分之二以上同意，可将其除名。6.3份额转让：有限合伙人转让份额的，应提前30日书面通知其他合伙人，其他合伙人在15日内享有同等条件下的优先购买权。普通合伙人转让份额的，需经全体合伙人一致同意，且受让方需符合GP的主体资格要求。**第七章争议解决与解散清算**7.1争议解决：因本协议产生的争议，协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁（或“向企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”）。7.2解散事由：合伙期限届满、全体合伙人决定解散、企业被吊销营业执照、出现法律规定的解散情形。7.3清算：解散后由全体合伙人组成清算组，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，45日内在报纸公告。剩余财产按“支付清算费用→清偿债务→返还有限合伙人实缴出资→按利润分配比例分配”的顺序处理。**第八章其他条款**8.1协议生效：本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效，一式X份，各合伙人执一份，企业备案一份。8.2修订与补充：本协议的修订需经全体合伙人一致同意，签署书面补充协议。三、实务注意事项：从“条款合规”到“风险防控”1.法律合规性审查GP主体资格核查：协议中需明确GP的“合规承诺”（如“甲方承诺具备担任普通合伙人的主体资格，不存在法律法规禁止的情形”）。关联交易与竞业禁止：若GP或LP存在关联方，需约定“关联交易的决策程序”（如需全体无关联合伙人同意）；对GP的“竞业禁止”义务（如“GP不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务”）需明确期限（如合伙期限内及退伙后2年）。2.权利义务的“平衡性”设计制约GP决策权：通过“重大事项表决机制”（如“企业对外投资超XX万元需经全体合伙人三分之二以上同意”）制约GP的决策权，同时赋予LP“知情权”（如每月提供财务报表）、“异议权”（对违规决策的否决权）。防范LP越权风险：协议中需明确“有限合伙人执行合伙事务的认定标准”（如“以企业名义签署合同、参与经营管理的，视为执行事务，需对企业债务承担无限连带责任”），避免LP因“隐性参与管理”丧失有限责任保护。3.风险防控条款的“前瞻性”股权回购与对赌：若企业为私募基金等“投资型”有限合伙，可约定“业绩对赌条款”（如“若企业年化收益率低于X%，GP需回购LP的财产份额”），但需注意《九民纪要》对“对赌协议”的效力认定（需与目标公司、股东等主体区分约定）。税务与财务约定：明确“企业所得税由合伙人分别缴纳”（有限合伙本身不缴企业所得税），并约定“财务审计机构的选定方式”（如“每年由全体合伙人共同选定的会计师事务所审计”），避免财务造假风险。4.文书规范与证据留存协议签署：自然人合伙人需签字并按手印，法人合伙人需加盖公章并由法定代表人签字，确保协议的“签署主体与合伙人信息一致”。附件清单：将“出资证明、评估报告、权属转移凭证”等作为协议附件，明确“附件与本协议具有同等法律效力”，避免后期举证困难。四、常见纠纷与应对建议1.出资违约纠纷风险：LP逾期出资导致企业资金链断裂，GP要求除名但无明确条款支撑。建议：协议中明确“逾期出资的催告程序”（如“书面催告后15日仍未缴付的，启动除名程序”），并约定“除名后的财产处理”（如“已缴出资不予返还，用于弥补企业损失”）。2.利润分配纠纷风险：GP挪用利润或故意拖延分配，LP举证困难。建议：约定“利润分配的银行账户监管”（如“企业设立专门的分配账户，GP不得擅自划转”），并明确“逾期分配的违约金”（如“每逾期一日按应分配金额的万分之五支付违约金”）。3.事务执行越权纠纷风险：GP超越权限签署合同，