2025法考商经法主观题考试材料简答题题目及答案

2025法考商经法主观题考试材料简答题题目及答案1.股东知情权的行使范围及限制条件是什么？有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（《公司法》第33条第1款）；可要求查阅公司会计账簿，但需向公司提出书面请求并说明目的，公司认为有不正当目的（可能损害公司合法利益）的，可拒绝并书面说明理由（第33条第2款）。股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（第97条），但无会计账簿查阅权。限制条件包括：查阅目的需正当；不得泄露公司商业秘密；不得损害公司利益。2.公司瑕疵出资的法律后果有哪些？（1）出资股东责任：未履行或未全面履行出资义务的股东需向公司补足出资，向已按期足额出资的股东承担违约责任（《公司法》第28条第2款、第83条第2款）；（2）发起人连带责任：有限责任公司设立时其他股东、股份有限公司发起人对未缴纳的出资承担连带责任（第30条、第93条）；（3）对债权人责任：未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（《公司法解释（三）》第13条第2款）；（4）股权限制：公司可根据章程或股东会决议对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出相应限制（第16条）；（5）股东资格解除：有限责任公司股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还的，公司可通过股东会决议解除其股东资格（第17条）。3.公司决议不成立的法定情形有哪些？根据《公司法解释（四）》第5条，以下情形导致决议不成立：（1）公司未召开会议，但依据法律或公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或股东所持表决权不符合法律或公司章程规定；（4）会议的表决结果未达到法律或公司章程规定的通过比例；（5）导致决议不成立的其他情形。4.法人人格否认制度的适用条件及法律后果是什么？适用条件：（1）股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任；（2）滥用行为严重损害公司债权人利益（如财产混同、业务混同、人员混同等人格混同情形）；（3）滥用行为与债权人损害之间存在因果关系（《公司法》第20条第3款）。法律后果：滥用权利的股东对公司债务承担连带责任，其他无过错股东仍以出资为限承担有限责任。5.有限责任公司股权转让的程序及优先购买权的行使规则是什么？程序：（1）转让方书面通知其他股东征求同意（《公司法》第71条第2款）；（2）其他股东自接到通知30日内答复，逾期未答复视为同意；（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该股权，不购买视为同意；（4）同意转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。优先购买权行使规则：“同等条件”需综合价格、支付方式、期限等因素（《公司法解释（四）》第18条）；两个以上股东主张优先购买的，协商确定购买比例，协商不成按转让时各自出资比例行使（《公司法》第71条第3款）；未通知其他股东或通知内容不实导致优先购买权受侵害的，股东可主张赔偿，但股权已变更登记且受让人善意的除外（《公司法解释（四）》第21条）。6.股份有限公司发起人责任有哪些？（1）公司设立失败时：对设立行为产生的费用和债务承担连带责任（《公司法》第94条第1项）；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（第94条第2项）。（2）公司设立成功时：发起人未履行出资义务的，应补缴并向其他发起人承担违约责任（第93条第1款）；因发起人过失导致公司利益受损的，应承担赔偿责任（第94条第3项）；公司成立后，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让（第141条第1款）。7.独立董事的任职资格及职责是什么？任职资格：（1）具有独立性，不得为公司及其关联方的任职人员、主要股东或其关联方任职人员、持股5%以上股东或实际控制人（《上市公司独立董事规则》第8条）；（2）具备法律、经济、会计等专业知识，熟悉公司经营管理；（3）有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。职责：对重大关联交易、任免董事高管、利润分配等事项发表独立意见（第11条）；监督公司规范运作，维护中小股东合法权益；参与董事会决策并对违规行为提出异议。8.公司利润分配的法定顺序是什么？（1）弥补以前年度亏损（《公司法》第166条第1款）：公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补；（2）提取法定公积金：按当年税后利润的10%提取，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取（第166条第2款）；（3）提取任意公积金：经股东会或股东大会决议，从税后利润中提取（第166条第3款）；（4）向股东分配利润：有限责任公司按实缴出资比例（章程另有规定除外），股份有限公司按持股比例（章程规定不按持股比例的除外）（第166条第4款）。9.普通合伙与有限合伙在事务执行上的主要区别有哪些？普通合伙：（1）全体合伙人平等享有执行权，可委托1名或数名合伙人执行（《合伙企业法》第26条）；（2）执行合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人有权监督并查阅财务资料（第27、28条）；（3）除协议另有约定外，处分不动产、转让知识产权等重大事项需全体合伙人一致同意（第31条）。有限合伙：（1）由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行（第67条）；（2）有限合伙人参与选择管理人、监督经营、查阅财务资料等行为不视为执行（第68条）；（3）有限合伙人对外代表合伙企业的行为无效（善意第三人除外）（第76条）。10.普通合伙人退伙后的责任承担规则是什么？（1）退伙时清算：退伙人有权要求退还财产份额（《合伙企业法》第51条），并按退伙时的财产状况结算，若因退伙人过错导致损失需赔偿（第50条）；（2）对退伙前债务的责任：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任（第53条）；（3）退伙后债务：退伙人对退伙后合伙企业新产生的债务不承担责任。11.有限合伙人的特殊权利与限制有哪些？权利：（1）仅以出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙企业法》第2条第3款）；（2）可同本合伙企业进行交易（协议另有约定除外）（第70条）；（3）可自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（协议另有约定除外）（第71条）；（4）可将财产份额出质（协议另有约定除外）（第72条）；（5）死亡或终止时，继承人可直接取得有限合伙人资格（第80条）。限制：（1）不得以劳务出资（第64条第2款）；（2）不得执行合伙事务或对外代表合伙企业（第68条）；（3）丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙（第79条）。12.合伙财产份额出质的法律规则是什么？普通合伙人：（1）以财产份额出质需经其他合伙人一致同意（《合伙企业法》第25条）；（2）未经同意出质的，行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。有限合伙人：（1）可将财产份额出质，除非合伙协议另有约定（第72条）；（2）出质后，若到期不能清偿债务，质权人可依法实现质权，有限合伙人丧失份额，由受让人取得有限合伙人资格（协议另有约定除外）。13.破产受理的法律效力主要体现在哪些方面？（1）债务人财产保全措施解除，执行程序中止（《企业破产法》第19条）；（2）债务人对个别债权人的清偿无效（第16条）；（3）管理人接管债务人财产、印章、账簿等（第25条）；（4）未履行完毕的合同，管理人可决定解除或继续履行（第18条）；（5）债务人的债务人或财产持有人应向管理人清偿债务或交付财产（第17条）；（6）有关债务人的民事诉讼由受理破产申请的法院专属管辖（第21条）；（7）债务人的法定代表人及相关人员承担配合清算义务（第15条）。14.管理人的职责及不得担任的情形有哪些？职责：（1）接管债务人财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开前，决定继续或停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或其他法律程序（《企业破产法》第25条）。不得担任的情形：（1）因故意犯罪受过刑事处罚；（2）曾被吊销相关专业执业证书；（3）与本案有利害关系（如是债权人、债务人的控股股东或实际控制人等）；（4）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形（第24条）。15.破产债权的确认范围及异议处理程序是什么？确认范围：（1）破产申请受理前成立的无财产担保债权；（2）有财产担保的债权（债权人可就担保财产优先受偿，未受偿部分作为普通债权）；（3）未到期债权（视为到期）；（4）附利息债权（停止计息）；（5）附条件、附期限债权；（6）债务人的保证人或其他连带债务人已代替清偿的求偿权（《企业破产法》第4451条）。异议处理程序：（1）管理人编制债权表并提交债权人会议核查（第58条第1款）；（2）债权人、债务人对债权表记载的债权有异议的，可向管理人提出书面异议；（3）管理人不予调整的，异议人可向受理破产申请的法院提起债权确认之诉（第58条第3款）。16.破产重整与和解的主要区别是什么？（1）目标不同：重整以挽救企业、恢复经营能力为目标；和解以解决债务清偿、避免破产清算为目标。（2）申请人不同：重整可由债务人、债权人或出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人提出（第70条）；和解仅由债务人提出（第95条）。（3）程序不同：重整需制定重整计划，由债权人会议分组表决（第82条），经法院批准后由债务人执行（第89条）；和解需制定和解协议，由债权人会议表决通过（第97条），经法院认可后生效（第98条）。（4）效力不同：重整成功后，未按计划清偿的债务不再清偿；和解成功后，债务人按协议清偿债务，未履行的债权人可请求法院强制执行。17.票据无因性的具体表现及例外情形有哪些？具体表现：（1）票据关系与基础关系（如买卖、借贷）相互独立，持票人行使票据权利无需证明基础关系存在（《票据法》第13条第1款）；（2）票据债务人不得以基础关系的瑕疵对抗善意持票人（第13条第1款）。例外情形：（1）直接前后手之间，票据债务人可基于基础关系的抗辩事由对抗持票人（第13条第2款）；（2）持票人以欺诈、胁迫、偷盗等非法手段取得票据，或明知存在上述情形仍取得票据的，不享有票据权利（第12条）；（3）持票人因重大过失取得不符合法定形式的票据，不享有票据权利（第12条第2款）。18.汇票承兑的法律效力是什么？（1）付款人承兑后成为承兑人，承担到期付款的绝对责任（《票据法》第44条）；（2）承兑不得附有条件，附条件的视为拒绝承兑（第43条）；（3）承兑后，持票人可在汇票到期日向承兑人提示付款（第53条）；（4）承兑人不得以与出票人之间的资金关系对抗持票人（第13条第1款），但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外；（5）承兑人在汇票到期拒绝付款的，持票人可对其行使追索权（第61条）。19.票据追索权的行使条件及对象范围是什么？行使条件：（1）汇票到期被拒绝付款；（2）汇票到期前被拒绝承兑；（3）承兑人或付款人死亡、逃匿；（4）承兑人或付款人被依法宣告破产或因违法被责令终止业务活动（《票据法》第61条）。对象范围：（1）出票人、背书人、承兑人和保证人（第68条第1款）；（2）持票人可对其中任何一人、数人或全体行使追索权（第68条第2款）；（3）被追索人清偿债务后，可向其前手行使再追索权（第71条）。20.票据保证的法律特征及责任承担规则是什么？法律特征：（1）要式性：需在票据或粘单上记载“保证”字样、保证人名称和住所、被保证人名称、保证日期、保证人签章（《票据法》第46条）；（2）独立性：被保证的债务因实质原因无效（如无行为能力人签章），保证仍有效（第49条）；（3）连带性：保证人与被保证人对持票人承担连带责任（第50条）。责任承担规则：（1）保证人清偿债务后，取得持票人对被保证人及其前手的追索权（第52条）；（2）保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任（《票据管理实施办法》第23条）。21.注册制下证券发行信息披露的核心要求是什么？（1）真实、准确、完整：发行人需披露与证券发行相关的所有重要信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（《证券法》第17条）；（2）投资者需求导向：信息披露应便于投资者作出价值判断和投资决策，重点披露公司经营模式、财务状况、风险因素等（第19条）；（3）中介机构归位尽责：证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构需对发行人信息披露进行核查验证，承担“看门人”责任（第24、163条）；（4）监管机构形式审查：证券交易所负责发行上市审核，证监会负责注册，不对证券的投资价值作实质性判断（第9条）。22.内幕交易的构成要件及法律责任是什么？构成要件：（1）主体：内幕信息知情人（如发行人董监高、持股5%以上股东等）或非法获取内幕信息的人（《证券法》第51条）；（2）内幕信息：未公开的、对证券价格有重大影响的信息（如公司重大资产收购、重大债务违约等）（第52条）；（3）行为：利用内幕信息买卖证券、建议他人买卖证券或泄露内幕信息（第53条）。法律责任：（1）行政责任：没收违法所得，并处违法所得110倍罚款；无违法所得或违法所得不足50万元的，处50500万元罚款（第191条）；（2）刑事责任：情节严重的，处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金；情节特别严重的，处510年有期徒刑，并处罚金（《刑法》第180条）；（3）民事责任：内幕交易行为给投资者造成损失的，应依法赔偿（《证券法》第95条）。23.上市公司收购中一致行动人的认定标准是什么？根据《上市公司收购管理办法》第83条，一致行动人指通过协议、合作、关联关系等方式共同扩大对公司股份控制的人。认定标准包括：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或高管存在交叉任职；（4）投资者之间存在合伙、合作、联营等经济利益关系；（5）投资者之间签订收购协议或作出共同行动约定；（6）其他可能导致投资者共同行动的情形。一致行动人持有的股份应合并计算，达到5%需履行信息披露义务（第13条）。24.证券投资者保护基金的用途及管理机制是什么？用途：（1）弥补证券公司破产或被撤销清算时，对投资者的证券交易结算资金的缺口（《证券法》第144条）；（2）按照国家规定收购债权、弥补客户的交易结算资金；（3）国务院批准的其他用途（《证券投资者保护基金管理办法》第12条）。管理机制：（1）由中国证券投资者保护基金有限责任公司负责管理；（2）资金来源包括：上交所、深交所交易经手费的20%，证券公司营业收入的0.5%5%，发行股票、可转债等证券时申购冻结资金的利息收入，依法向有关责任方追偿所得，以及国内外机构、组织或个人的捐赠等（第12条）；（3）基金使用需经证监会、财政部、人民银行批准（第14条）。25.用人单位单方解除劳动合同的法定情形有哪些？（1）过错性解除（无需支付经济补偿）：劳动者严重违反规章制度，严重失职给用人单位造成重大损害，欺诈、胁迫或乘人之危使合同无效，被依法追究刑事责任等（《劳动合同法》第39条）；（2）非过错性解除（需提前30日书面通知或支付代通知金+经济补偿）：劳动者患病或非因工负伤，医疗期满不能从事原工作及另行安排的工作；劳动者不能胜任工作，经培训或调岗仍不能胜任；劳动合同订立时的客观情况发生重大变化，致使合同无法履行，经协商未达成变更协议（第40条）；（3）经济性裁员（需符合人数≥20人或占职工总数10%以上，提前30日向工会或全体职工说明情况，听取意见后向劳动行政部门报告+经济补偿）：企业破产重整、生产经营严重困难、转产或重大技术革新需裁员等（第41条）。26.无固定期限劳动合同的订立情形有哪些？（1）劳动者在该用人单位连续工作满10年（《劳动合同法》第14条第2款第1项）；（2）用人单位初次实行劳动合同制度或国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该单位连续工作满10年且距法定退休年龄不足10年（第14条第2款第2项）；（3）连续订立2次固定期限劳动合同，且劳动者无第39条和第40条第1、2项规定的情形，续订劳动合同时劳动者提出或同意续订（第14条第2款第3项）；（4）用人单位自用工之日起满1年未与劳动者订立书面劳动合同的，视为已订立无固定期限劳动合同（第14条第3款）。27.劳务派遣中用工单位的法定义务有哪些？（1）执行国家劳动标准，提供相应的劳动条件和劳动保护（《劳动合同法》第62条第1款第1项）；（2）告知被派遣劳动者的工作要求和劳动报酬（第62条第1款第2项）；（3）支付加班费、绩效奖金，提供与工作岗位相关的福利待遇（第62条第1款第3项）；（4）对在岗被派遣劳动者进行工作岗位所必需的培训（第62条第1款第4项）；（5）连续用工的，实行正常的工资调整机制（第62条第1款第5项）；（6）不得将被派遣劳动者再派遣到其他用人单位（第62条第2款）；（7）不得向被派遣劳动者收取费用（第60条第3款）。28.加班工资的计算标准是什么？（1）工作日加班：用人单位安排劳动者延长工作时间的，支付不低于工资150%的工资报酬（《劳动法》第44条第1项）；（2）休息日加班：用人单位安排劳动者工作又不能安排补休的，支付不低于工资200%的工资报酬（第44条第2项）；（3）法定休假日加班：用人单位安排劳动者工作的，支付不低于工资300%的工资报酬（第44条第3项）。工资基数按劳动合同约定的正常工作时间工资确定；无约定的，按实际工资扣除加班工资后的部分计算（《工资支付暂行规定》第13条）。29.横向垄断协议与纵向垄断协议的区别是什么？（1）主体不同：横向协议是具有竞争关系的经营者之间达成的协议（《反垄断法》第16条）；纵向协议是经营者与交易相对人（上下游企业）之间达成的协议（第17条）。（2）表现形式不同：横向协议包括固定价格、限制数量、分割市场、限制创新、联合抵制交易等（第17条第1款）；纵向协议包括固定转售价格、限定最低转售价格等（第18条第1款）。（3）豁免条件不同：横向协议需证明符合第20条规定的情形（如为改进技术、提高效率等），且不会严重限制竞争并能使消费者受益；纵向协议仅在能够证明不严重限制相关市场竞争并能使消费者受益时可豁免（第18条第3款）。（4）违法推定不同：横向协议通常被推定为排除、限制竞争，纵向协议需结合具体市场竞争状况分析（第19条）。30.商业秘密的构成要件及侵权行为的认定标准是什么？构成要件：（1）秘密性：不为公众所知悉，具有现实或潜在商业价值（《反不正当竞争法》第9条第4款）；（2）价值性：能为权利人带来经济利益或竞争优势；（3）保密性：权利人采取了合理的保密措施（如签订保密协议、设置访问权限等）。侵权行为认定标准：（1）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入等手段获取商业秘密；（2）披露、使用或允许他人使用非法获取的商业秘密；（3）违反保密义务或权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或允许他人使用其所掌握的商业秘密；（4）第三人明知或应知前款违法行为，仍获取、使用或披露他人商业秘密（第9条第1、2款）。31.经营者欺诈行为的认定及惩罚性赔偿规则是什么？欺诈行为认定：经营者在提供商品或服务时，故意告知消费者虚假情况（如虚假宣传商品性能）或隐瞒真实情况（如隐瞒商品瑕疵），使消费者陷入错误认识并作出购买决定（《消费者权益保护法》第55条）。惩罚性赔偿规则：（1）经营者提供商品或服务有欺诈行为的，消费者可要求“退一赔三”，赔偿金额不足500元的按500元计算（第55条第1款）；（2）经营者明知商品或服务存在缺陷仍提供，造成消费者死亡或健康严重损害的，消费者可要求赔偿损失（包括医疗费、护理费等），并可主张所受损失2倍以下的惩罚性赔偿（第55条第2款）。32.消费者网购“七日无理由退货”的例外情形有哪些？（1）消费者定作的商品（《消费者权益保护法》第25条第2款第1项）；（2）鲜活易腐的商品（第25条第2款第2项）；（3）在线下载或消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品（第25条第2款第3项）；（4）交付的报纸、期刊（第25条第2款第4项）；（5）其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品（第25条第2款第5项）。此外，退回商品需保持完好，经营者应自收到退回商品7日内返还消费者支付的商品价款（第25条第3款）。33.著作权合理使用的构成要件及具体情形有哪些？构成要件：（1）使用目的具有非营利性（如个人学习、教学、研究等）（《著作权法》第24条第1款）；（2）使用对象为已发表作品；（3）使用方式限于复制、汇编、翻译等，且不得影响作品的正常使用，也不得不合理损害著作权人合法权益（第24条第1款）。具体情形：（1）为个人学习、研究或欣赏使用已发表作品；（2）为介绍、评论作品或说明问题，适当引用已发表作品；（3）为报道新闻，不可避免地再现或引用已发表作品；（4）报纸、期刊、广播电台等媒体刊登或播放其他媒体已发表的关于政治、经济、宗教