公司分立法律文书指导

公司分立法律文书全流程指导：从决议到登记的实务要点公司分立作为企业资产重组的重要路径，既可为企业剥离非核心业务、优化资源配置提供支撑，也需通过严谨的法律文书搭建合规框架。从股东会决议的表决到工商登记的完成，每一份文书都承载着权利义务的分配与法律风险的隔离。本文结合《公司法》及实务经验，系统梳理公司分立全流程的法律文书要点，助力企业在分立过程中实现程序合规与权益清晰。一、公司分立的法律基础与文书体系公司分立分为派生分立（原公司存续，分出部分资产设立新公司）与新设分立（原公司解散，全部资产分割为两个以上新公司）。不同分立形式下，核心法律文书包括：决议类：股东会/股东大会分立决议（决定分立的核心依据）；协议类：分立各方签署的分立协议（约定资产、债务、股东权益等分配）；债权债务类：债务承继方案、债权人通知函、分立公告（保障债权人知情权与权益）；登记类：工商变更/注销登记申请书（原公司）、新设公司设立登记申请书（新主体）。二、决议类文书：股东会/股东大会决议的撰写要点股东会决议是分立的“决策源头”，需严格遵循《公司法》的表决程序与内容要求。1.文书结构与必备内容会议基本信息：明确会议时间、地点、召集人、主持人，出席股东的姓名/名称、持股比例（需体现“三分之二以上表决权股东出席”）；分立提议与审议：说明分立提议的提出背景（如“因业务优化需要”），董事会/执行董事的提案内容；分立方案表决：逐项表决分立方式（派生/新设）、资产分割方案、债务承担原则、新设公司名称/注册资本/股东结构等；表决结果：需载明“同意票数占出席股东表决权的XX%（≥2/3）”，反对、弃权情况；股东签字/盖章：自然人股东签字，法人股东加盖公章并由法定代表人签字。2.示例与注意事项（示例框架）XX公司股东会决议会议时间：202X年X月X日会议地点：公司会议室召集人：董事长XXX（或董事会/监事会/代表十分之一以上表决权的股东召集）出席股东：XXX（持股XX%）、XXX（持股XX%）……（合计持股≥2/3）议题：关于公司分立的议案1.分立方式：□派生分立（设立XX新公司，原公司存续）；□新设分立（原公司解散，设立XX、XX新公司）；2.资产分割：原公司XX业务板块、XX不动产、XX债权债务由新设公司承接（附《资产分割清单》）；3.债务承担：分立前债务由原公司与新设公司按XX比例承担（或由XX公司全部承担，需债权人同意的另行通知）；4.新设公司信息：名称XX，注册资本XX，股东结构与原公司一致（或调整为……）。表决结果：同意股东持股比例XX%，反对0%，弃权0%。（注意事项）表决程序必须合规：有限责任公司需经“代表三分之二以上表决权的股东通过”，股份公司需“出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”；内容需明确可执行：资产分割应附清单，债务承担需区分“债权人已知”与“未知”情况（未知债务原则上由分立后公司连带承担）。三、分立协议：权利义务的核心约定分立协议是分立各方权利义务的“契约基石”，需覆盖资产、债务、股东权益等核心事项。1.关键条款设计主体与分立方式：明确原公司（甲方）、新设公司（乙方/丙方）的名称、住所地，约定分立方式（派生/新设）；资产与负债分割：以清单形式列明转移的固定资产、流动资产、知识产权、债权债务，需区分“账面资产”与“或有资产/负债”；债权债务承继：明确“分立前债务由XX公司承担”（需债权人同意的，应约定通知与协商机制），分立后债务由对应主体承担；股东权益与股权结构：派生分立中，原公司股东是否自动成为新设公司股东？需约定出资方式（如“以分割的净资产作价出资”）、股权比例；职工安置：约定劳动合同承继、经济补偿、岗位调整等（需符合《劳动合同法》，可单独签署《职工安置协议》作为附件）；违约责任与争议解决：明确迟延履行、资产瑕疵的责任，约定仲裁或诉讼管辖。2.示例框架与风险点（示例框架）XX公司与XX新设公司分立协议甲方（原公司）：XX公司，统一社会信用代码XXX，住所地XXX；乙方（新设公司）：XX公司（筹），住所地XXX（派生分立）。第一条分立方式甲方以派生分立方式设立乙方，甲方存续，乙方为独立法人。第二条资产分割1.甲方将XX生产线、XX办公楼（不动产证号XXX）、XX应收账款（明细见附件1）转移至乙方；2.乙方承接甲方XX业务对应的债务（明细见附件2），其余债务由甲方承担。第三条债权债务承继1.甲方分立前的已知债务，由乙方按XX%比例承担（甲方已通知债权人并取得同意的除外）；2.分立后，甲方与乙方的债务各自独立，互不承担连带责任（但法律另有规定的除外）。（风险点提示）资产清单需“一物一权”：避免遗漏抵押、质押资产，需同步办理权属变更；债务承担需债权人确认：对银行贷款、大额合同债务，应在协议中约定“甲方应于X日内取得债权人书面同意”，否则可能被认定为“恶意串通”，协议对债权人无效。四、债权债务处理文书：通知、公告与承继方案分立涉及债权人权益，需通过文书履行“通知-公告-方案”的法定程序。1.债权人通知函的撰写通知函需明确分立事实、债务承继安排，并给予债权人异议期限（《公司法》未强制，但实务中建议设“30日”异议期）。（示例框架）债权人通知函致：XX债权人（公司/个人）根据《公司法》及我司股东会决议，XX公司拟以[派生/新设]方式分立：1.分立后主体：原公司存续/解散，新设XX公司；2.债务承继：您对我司的债权[XX元]，由[原公司/新设公司]按以下方式承担：[具体方案，如“全额承接，还款期限不变”]；3.异议方式：如您对债务承继有异议，请于本函发出之日起30日内，以书面形式向我司提出（地址：XXX，电话：XXX），我司将依法清偿债务或提供担保。XX公司（盖章）202X年X月X日2.分立公告的发布要求公告需在“省级以上报纸”或“企业信用信息公示系统”发布，内容包括：公司名称、分立方式；债务承继方案（如“分立前债务由分立后公司连带承担，债权人可于公告之日起45日内要求清偿或提供担保”）；异议期限、联系方式。（示例公告）XX公司分立公告根据XX公司股东会决议，本公司拟以[派生/新设]方式分立：派生分立：原公司存续，设立XX新公司，承接XX业务及对应资产负债；新设分立：原公司解散，设立XX、XX新公司，按XX比例分割资产负债。分立前债务由[分立后公司名称]按以下方式承担：[具体方案]。债权人可自本公告发布之日起45日内，要求本公司清偿债务或提供相应担保。联系地址：XXX联系电话：XXX特此公告。XX公司202X年X月X日3.债务承继方案的合规性方案需符合《公司法》第一百七十六条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”因此：对已知债权人，应优先通过“书面协议”约定债务承担（避免连带责任）；对未知债权人，方案需明确“连带承担”的兜底条款，或在公告中提示“可要求清偿/担保”。五、登记类文书：工商变更与新设登记分立完成后，需向市场监管部门提交登记文书，完成主体资格的变更/设立。1.原公司变更/注销登记申请派生分立：原公司需办理变更登记，申请事项包括：注册资本减少（如资产转出）、经营范围变更（剥离分立业务）、股东变更（如新设公司股东与原公司不同）；新设分立：原公司需办理注销登记，提交《注销登记申请书》、分立决议、清算报告（分立无需清算，但需提交“分立批准文件”替代清算报告）。（示例：派生分立变更登记申请书关键页）XX公司变更登记申请书公司名称：XX公司变更事项：注册资本：由XX万元变更为XX万元（减少/增加，根据资产分割）；经营范围：删除“XX业务”（分立至新设公司）；股东：新增/减少股东（如新设公司股东与原公司一致，可注明“股权结构不变”）。分立情况说明：本公司以派生方式设立XX新公司，分割XX资产负债，债务承继方案已通知债权人并公告（附公告截图）。法定代表人签字：XXX日期：202X年X月X日2.新设公司设立登记申请新设公司需提交《设立登记申请书》、章程、分立协议、原公司股东会决议、住所证明等，其中：章程需明确股东出资方式（如“以分立取得的净资产出资”）、股权结构；注册资本应与分立协议中的资产分割金额对应（需验资或审计确认）。六、实务注意事项与风险防范1.程序合法性：决议、通知、异议的闭环决议表决：严格执行“三分之二以上表决权通过”，避免“代签”“伪造签名”；通知与公告：分立决议作出后10日内通知债权人，30日内在报纸公告（派生分立可仅公告，新设分立需公告+通知）；债权人异议：对提出异议的债权人，需“清偿债务”或“提供担保”后再办理分立，否则可能被诉“恶意分立”。2.文书一致性与衔接所有文书的“分立方式”“资产分割”“债务承担”需完全一致，避免决议写“派生分立”、协议写“新设分立”；登记文书的“注册资本”“股东信息”需与分立协议、决议对应，避免工商驳回。3.税务与职工权益文书配套税务文书：分立前需办理税务变更/注销登记，提交《清税申报表》，避免欠税风险；职工文书：签署《职工安置协议》，明确劳动合同承继、工龄连续计算等，避免劳动仲裁。七、常见问题与解决方案1.分立后债务纠纷：原公司是否仍需担责？若分立协议约定债务由新设公司承担，但未通知债权人或未取得同意，根据《公司法》，原公司与新设公司需连带承担；解决方案：对大额债务，在协议中约定“甲方应于X月内取得债权人书面同意”，并留存通知回执。2.新设公司的股东结构：原股东是否自动持股？派生分立中，原股东可“自动”成为新设公司股东（协议约定“股权结构与原公司一致”），也可通过协议调整（如引入新股东）；操作要点：新设公司章程需明确股东出资方式（如“以原公司分割的净资产出资”），并办理股权登记。3.文书签署主体：谁来签分立协议？分立协议由原公司与新设公司（或筹