我国上市公司关联交易信息披露制度：问题剖析与优化路径

我国上市公司关联交易信息披露制度：问题剖析与优化路径一、引言1.1研究背景与意义随着我国证券市场的蓬勃发展，上市公司数量日益增多，关联交易已成为上市公司日常经营活动中常见的经济行为。关联交易是指上市公司与其关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。由于上市公司与其关联方之间存在特殊关系，这种交易在一定程度上可以降低交易成本、提高交易效率，实现企业集团的协同效应，例如通过关联方之间明确供产销关系，优化资本结构等多种方式，使各自能够发挥彼此生产经营上的优势，进而达到取长补短、平等互惠的目的。同时，由于关联双方自然天成的关联关系，交易双方对对方的充分了解，可以使交易的双方节约交易成本、节省交易时间，以提高各企业的运营效率。在我国国有企业产权重组、产业结构和产品结构的调整与优化组合中，关联交易也发挥了积极作用。然而，关联交易犹如一把双刃剑，其负面效应也不容忽视。近年来，我国上市公司关联交易频繁发生，一些公司利用关联交易进行利润操纵、资产转移等违规行为，严重损害了投资者的利益，扰乱了证券市场的正常秩序。例如，部分上市公司通过与关联方进行不公平的资产置换、高价采购或低价销售等方式，调节公司利润，粉饰财务报表，误导投资者做出错误的决策。2024-2025年期间，长鸿高科向新增关联方销售商品，累计实现收入超出预计金额1.06亿元，占公司2023年经审计净资产的5.13%，却未及时履行审议程序和信息披露义务；2025年4月25日晚，洪田股份和诺德股份因涉嫌未按规定披露关联交易被立案，洪田股份无法判断其构成关联方关系的股东与公司8家客户的控股股东诺德股份及与诺德股份构成关联方关系的股东是否存在未披露的关联关系，严重影响了投资者对公司真实财务状况和经营成果的判断。信息披露作为证券市场监管的核心制度，对于保障投资者知情权、维护市场公平公正至关重要。上市公司关联交易信息披露，是指上市公司按照相关法律法规和监管要求，将其关联交易的相关信息，如交易内容、交易金额、交易对象等，真实、准确、完整、及时地向社会公众披露。然而，当前我国上市公司关联交易信息披露存在诸多问题，如信息披露不真实、不准确、不完整、不及时等，使得投资者难以获取准确的信息来评估公司的价值和风险，严重影响了证券市场的资源配置效率。因此，深入研究上市公司关联交易信息披露制度，找出其中存在的问题并提出完善建议，对于规范上市公司关联交易行为，保护投资者合法权益，维护证券市场的健康稳定发展具有重要的现实意义。同时，从理论层面来看，也有助于进一步丰富和完善证券市场信息披露理论体系，为相关政策的制定和实施提供理论支持。1.2国内外研究现状随着上市公司关联交易的日益频繁，其信息披露制度也受到了国内外学者的广泛关注。国内外学者在该领域的研究成果丰富，研究方向主要集中在关联交易信息披露的理论基础、制度现状、存在问题及完善建议等方面。国外学者对关联交易信息披露的研究起步较早，相关理论和实践较为成熟。在理论研究方面，Fama和Jensen（1983）从委托代理理论出发，认为由于信息不对称，管理层可能会利用关联交易谋取私利，损害股东利益，因此需要完善的信息披露制度来降低代理成本。他们指出，充分的信息披露能够使股东更好地监督管理层的行为，减少管理层的机会主义行为，从而保护股东的权益。LaPorta等（1998）通过对不同国家公司治理和投资者保护的研究，发现完善的信息披露制度是保护投资者权益的关键因素之一。在一个信息披露制度健全的市场中，投资者能够获取准确、及时的信息，从而做出合理的投资决策，降低投资风险。在实践研究方面，美国作为资本市场最为发达的国家之一，其对上市公司关联交易信息披露的监管较为严格。美国证券交易委员会（SEC）制定了详细的信息披露规则，要求上市公司对关联交易的性质、金额、交易条件等进行全面披露。例如，对于重大关联交易，上市公司不仅要在定期报告中披露，还需在临时报告中及时披露。此外，美国的会计准则也对关联交易的会计处理和披露做出了明确规定，确保财务报表能够真实反映关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。英国的金融行为监管局（FCA）也非常重视关联交易信息披露，通过制定相关法规和监管措施，保障投资者的知情权。在英国，上市公司需要在年度报告中详细披露关联交易的情况，包括关联方关系、交易类型、交易金额等，并且要对关联交易的合理性和公正性进行说明。国内学者对上市公司关联交易信息披露的研究也取得了丰硕成果。在理论研究方面，吴联生（2001）认为信息披露制度的核心目标是保护投资者利益，提高证券市场的有效性。他指出，上市公司关联交易信息披露不规范会导致市场信息不对称，误导投资者决策，降低市场资源配置效率。雷光勇（2006）从契约理论角度分析了关联交易信息披露问题，认为通过完善信息披露制度，可以降低交易双方的契约成本，提高交易效率。在契约关系中，准确的信息披露能够减少信息不对称，降低交易风险，促进交易的顺利进行。在实践研究方面，许多学者对我国上市公司关联交易信息披露的现状进行了分析。陈关亭（2007）通过对上市公司年报的研究发现，我国上市公司关联交易信息披露存在披露不充分、不准确、不及时等问题。一些上市公司在披露关联交易时，对交易的关键信息如交易价格、交易目的等披露模糊，甚至存在隐瞒重要关联交易的情况。李明辉（2010）认为我国上市公司关联交易信息披露制度在规则制定和执行方面都存在不足，需要进一步完善相关法律法规和监管机制。目前我国虽然制定了一系列关于关联交易信息披露的法律法规，但在实际执行过程中，存在监管不到位、处罚力度不够等问题，导致一些上市公司不遵守信息披露规定。国内外学者的研究为上市公司关联交易信息披露制度的完善提供了重要的理论支持和实践经验。然而，现有研究仍存在一些不足之处。一方面，对于如何平衡关联交易的效率与公平，以及如何在信息披露制度中充分考虑不同行业、不同规模上市公司的特点等问题，研究还不够深入；另一方面，随着资本市场的不断发展和创新，新的关联交易形式不断涌现，如涉及金融衍生品、跨境交易等，现有研究对这些新问题的探讨相对较少，需要进一步加强研究。1.3研究方法与创新点为深入探究上市公司关联交易信息披露制度，本研究综合运用多种研究方法，力求全面、深入地剖析该制度存在的问题，并提出切实可行的完善建议。在研究方法上，本研究采用了文献研究法，通过广泛查阅国内外相关文献，包括学术期刊论文、学位论文、研究报告、法律法规等，全面梳理上市公司关联交易信息披露制度的理论基础、发展历程和研究现状，为后续研究提供坚实的理论支撑。通过对这些文献的分析，了解前人在该领域的研究成果和不足之处，明确本研究的切入点和重点。例如，在梳理委托代理理论在关联交易信息披露中的应用时，参考了Fama和Jensen（1983）等学者的经典文献，深入理解信息不对称下管理层利用关联交易谋取私利的行为动机，以及信息披露制度在降低代理成本方面的重要作用。案例分析法也是本研究的重要方法之一。选取长鸿高科未及时披露关联交易、洪田股份和诺德股份涉嫌未按规定披露关联交易等典型案例，对上市公司关联交易信息披露中存在的问题进行深入剖析。详细分析这些案例中关联交易的具体情况、信息披露违规的表现形式以及对投资者和市场造成的影响，从而揭示出当前信息披露制度在实践中存在的漏洞和不足。以长鸿高科为例，深入研究其向新增关联方销售商品超出预计金额却未及时履行审议程序和信息披露义务的行为，分析该行为背后的原因，如公司内部控制制度的不完善、对信息披露规则的忽视等，为提出针对性的完善建议提供现实依据。本研究还采用了比较研究法，对国内外上市公司关联交易信息披露制度进行对比分析。通过对美国、英国等发达国家和地区信息披露制度的研究，了解其在信息披露的内容、形式、监管机制、法律责任等方面的先进经验和成熟做法，并与我国现行制度进行对比，找出差距和可借鉴之处。例如，美国证券交易委员会（SEC）对关联交易信息披露的详细规定，包括对重大关联交易的及时披露要求和全面的信息披露内容，以及英国金融行为监管局（FCA）对关联交易合理性和公正性说明的要求，这些都为我国完善信息披露制度提供了有益的参考。通过比较研究，能够拓宽研究视野，从国际经验中汲取智慧，为我国制度的完善提供新思路。在创新点方面，本研究具有独特的研究视角。从平衡关联交易的效率与公平以及考虑不同行业、不同规模上市公司特点的角度出发，对关联交易信息披露制度进行研究。以往研究多侧重于从单一角度分析信息披露制度，而本研究充分认识到关联交易既具有提高交易效率的积极作用，又可能因不公平交易损害公平原则，因此致力于在信息披露制度中寻求两者的平衡。同时，考虑到不同行业和规模的上市公司在关联交易的类型、频率和规模等方面存在差异，提出的信息披露制度应具有针对性和适应性，以更好地满足市场需求。在研究内容上，本研究紧密关注资本市场的发展动态，对新出现的关联交易形式，如涉及金融衍生品、跨境交易等进行研究。随着金融创新和经济全球化的发展，这些新的关联交易形式不断涌现，给信息披露制度带来了新的挑战。然而，现有研究对这些新问题的探讨相对较少。本研究深入分析这些新形式关联交易的特点和风险，以及对信息披露制度的特殊要求，提出相应的完善建议，填补了该领域在新问题研究方面的部分空白，丰富和完善了上市公司关联交易信息披露制度的研究内容。二、上市公司关联交易信息披露制度概述2.1关联交易的界定与类型2.1.1关联交易的定义与判定标准关联交易，在经济活动中是较为常见的现象。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关联交易是指企业关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。这一定义强调了交易主体之间的关联关系以及资源、劳务或义务的转移。从本质上讲，关联交易是基于关联方关系而产生的经济行为，其核心在于交易双方存在特定的关联纽带，这种纽带使得交易可能受到非市场因素的影响。判定关联交易的关键在于明确关联方关系。关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在实际判定中，存在多种具体情形。例如，母公司与子公司之间，母公司对子公司具有控制权，它们之间的任何交易都属于关联交易，像母公司向子公司销售原材料、子公司向母公司支付管理费用等。再如，受同一母公司控制的多个子公司之间的交易，也构成关联交易，若A子公司向B子公司提供劳务服务，这就是典型的关联交易。此外，企业与对其施加重大影响的投资方之间的交易同样属于关联交易，如投资方与被投资企业之间进行的资产转让等。这些情形涵盖了常见的关联交易主体关系，为准确判定关联交易提供了具体依据。2.1.2常见关联交易类型分析上市公司的关联交易类型丰富多样，不同类型的关联交易具有各自独特的特点和表现形式。关联购销是最为常见的关联交易类型之一，包括关联方之间的原材料采购、产品销售等。在这种交易中，上市公司可能向关联方采购生产所需的关键原材料，或者将自身生产的产品销售给关联方。其特点是交易频繁，对上市公司的生产经营活动影响较大。例如，一些大型企业集团内部，上下游企业之间存在紧密的关联购销关系，子公司作为生产环节的一环，从母公司或其他关联方采购原材料，经过加工生产后，再将产品销售给集团内的其他关联方，形成完整的产业链条。这种关联购销模式在一定程度上能够保证原材料的稳定供应和产品的销售渠道，但也可能存在定价不公允的问题，如通过高价采购或低价销售来调节利润。资产租赁也是常见的关联交易形式，包括土地、房屋、设备等资产的租赁。上市公司可能将自身拥有的资产出租给关联方，或者从关联方租赁资产。资产租赁的特点是可以充分利用资产，提高资产的使用效率，同时也能为上市公司带来一定的租金收入。比如，上市公司将闲置的厂房租赁给关联方用于生产经营，既避免了资产的闲置浪费，又增加了公司的收益。然而，资产租赁的租金定价容易受到关联关系的影响，如果租金过高或过低，可能会对上市公司的财务状况产生不合理的影响。资金拆借在关联交易中也较为普遍，指的是上市公司与关联方之间的资金借贷行为。上市公司可能向关联方提供资金，也可能从关联方借入资金。资金拆借的特点是能够满足企业的资金需求，缓解资金压力。例如，当上市公司面临短期资金周转困难时，可能会从关联方借入资金以解燃眉之急；而当上市公司资金充裕时，也可能将资金借给关联方，获取一定的利息收入。但资金拆借存在一定风险，如关联方无法按时偿还借款，可能会给上市公司带来资金损失。担保抵押是关联交易中需要特别关注的类型，包括上市公司为关联方提供担保，以及关联方为上市公司提供担保或抵押。担保抵押的特点是具有一定的或有负债性质，一旦被担保方出现违约情况，担保方可能需要承担相应的债务责任。比如，上市公司为关联方的银行贷款提供担保，如果关联方无法按时偿还贷款，上市公司就需要动用自身资金来偿还债务，这将对公司的财务状况产生重大影响。此外，担保抵押的决策过程和信息披露也尤为重要，因为它涉及到上市公司的潜在风险，需要投资者充分了解。2.2信息披露制度的理论基础2.2.1信息不对称理论信息不对称理论是由乔治・阿克洛夫（GeorgeAkerlof）、迈克尔・斯宾塞（MichaelSpence）和约瑟夫・斯蒂格利茨（JosephStiglitz）等经济学家提出并发展完善的。该理论认为，在市场交易中，交易双方所掌握的信息在数量和质量上存在差异，信息优势方可能利用这种优势损害信息劣势方的利益，从而导致市场失灵。在上市公司关联交易中，信息不对称现象尤为明显。从交易主体来看，上市公司管理层和控股股东作为关联交易的主要决策者和实施者，通常掌握着公司的内部信息，包括关联交易的具体细节、交易目的、对公司财务状况和经营成果的影响等。而中小投资者作为信息劣势方，只能通过公司披露的信息来了解关联交易情况，但这些披露的信息可能存在不完整、不准确或不及时的问题，使得中小投资者难以全面、准确地评估关联交易对公司价值和自身利益的影响。在关联交易的定价环节，信息不对称的影响也十分显著。上市公司可能利用其掌握的内部信息，与关联方协商确定一个不合理的交易价格，如高价购买关联方的资产或低价向关联方销售产品，从而实现利润转移或其他不当目的。中小投资者由于缺乏对交易价格合理性的判断依据，往往难以察觉这种价格操纵行为，导致自身利益受损。信息披露是缓解上市公司关联交易中信息不对称问题的关键手段。通过真实、准确、完整、及时地披露关联交易信息，上市公司能够将关联交易的相关情况传递给投资者，减少信息不对称的程度。投资者可以根据披露的信息，对关联交易的合理性和对公司价值的影响进行分析和判断，从而做出更为理性的投资决策。例如，上市公司在披露关联交易时，详细说明交易的背景、目的、交易价格的确定依据、对公司财务指标的影响等信息，投资者就能够更好地了解关联交易的实质，评估其对公司的潜在影响，降低投资风险。信息披露还能够增强市场的透明度，促进市场的公平竞争。当所有投资者都能够获取相同的关联交易信息时，市场就能够更加有效地发挥资源配置作用，减少因信息不对称导致的市场失灵现象，保护投资者的合法权益，维护证券市场的健康稳定发展。2.2.2委托代理理论委托代理理论是现代企业理论的重要组成部分，它主要研究在所有权和经营权分离的情况下，委托人与代理人之间的关系以及如何解决由此产生的代理问题。在上市公司中，委托代理关系主要表现为股东与管理层之间的关系。股东作为公司的所有者，由于自身知识、能力和精力的限制，无法直接参与公司的日常经营管理，于是委托管理层来行使经营管理权力，从而形成了委托代理关系。在这种委托代理关系中，委托人与代理人的目标函数往往不一致。股东的目标是追求公司价值最大化，实现自身财富的增长；而管理层的目标可能更加多元化，除了追求公司业绩外，还可能关注自身的薪酬、地位、权力等个人利益。这种目标差异可能导致管理层在决策时，优先考虑自身利益，而忽视股东的利益，从而产生代理问题。在关联交易中，管理层可能利用其对公司的控制权和信息优势，与关联方进行不正当的关联交易，以谋取个人私利。例如，管理层可能通过关联交易将公司的优质资产转移给关联方，或者为关联方提供担保、资金拆借等，损害公司和股东的利益。此外，由于信息不对称，股东难以全面了解管理层的关联交易决策过程和行为动机，也增加了代理问题的严重性。信息披露对解决上市公司关联交易中的代理问题具有重要意义。通过要求上市公司对关联交易进行充分披露，股东能够及时了解公司关联交易的情况，包括交易的内容、金额、交易对象、交易目的等信息，从而加强对管理层的监督。股东可以根据披露的信息，对管理层的关联交易决策进行评估和分析，判断其是否符合公司和股东的利益。如果发现管理层存在不正当的关联交易行为，股东可以采取相应的措施，如行使股东权利、提出质疑、要求管理层做出解释等，对管理层进行约束和监督，促使管理层更加谨慎地决策，减少代理问题的发生。信息披露还能够提高公司治理的透明度，增强市场对公司的监督。当市场参与者能够获取上市公司关联交易的详细信息时，市场机制能够更好地发挥作用，对公司管理层形成外部约束。例如，媒体、投资者和监管机构可以根据披露的信息，对公司的关联交易进行监督和评价，对存在问题的公司进行曝光和质疑，从而促使公司管理层规范关联交易行为，保护股东的利益。因此，完善的信息披露制度是解决上市公司关联交易中代理问题的重要保障，有助于提高公司治理水平，促进证券市场的健康发展。2.3信息披露制度的重要性2.3.1保护投资者利益投资者在证券市场中进行投资决策时，主要依据上市公司披露的信息来评估公司的价值和风险。充分、准确的关联交易信息披露能够使投资者全面了解公司的财务状况和经营成果，为其做出合理投资决策提供坚实的基础。从财务状况角度来看，关联交易可能对上市公司的资产、负债和所有者权益产生重大影响。通过披露关联交易的具体内容，如关联购销的金额、资产租赁的期限和租金、资金拆借的利率和期限等，投资者可以清晰地了解公司的资产流动情况和资金运作状况，进而准确评估公司的偿债能力、盈利能力和营运能力。例如，若一家上市公司向关联方大量销售产品，但销售价格明显低于市场价格，通过信息披露，投资者可以发现这一异常情况，意识到公司可能存在利润操纵的风险，从而重新评估公司的盈利能力和投资价值，避免因被误导而做出错误的投资决策。在经营成果方面，关联交易可能会影响公司的收入、成本和利润。准确披露关联交易对公司收入和成本的影响，投资者能够更真实地了解公司的主营业务盈利能力，判断公司的经营业绩是否真实可靠。比如，某些上市公司通过与关联方进行非公允的资产置换，将劣质资产高价出售给关联方，从而实现短期内利润的大幅增长。若没有充分的信息披露，投资者很难察觉这种利润操纵行为，可能会被表面的高利润所迷惑，做出错误的投资选择。而完善的信息披露制度能够让投资者及时发现这类问题，保护自身的投资利益。信息披露还能够帮助投资者评估公司的潜在风险。关联交易可能存在各种风险，如关联方信用风险、交易定价不公允风险、利益输送风险等。通过披露关联方的信用状况、交易定价的依据和合理性等信息，投资者可以对这些风险进行有效识别和评估，从而在投资决策中充分考虑风险因素，合理调整投资组合，降低投资风险。例如，若上市公司为关联方提供巨额担保，且关联方的财务状况不佳，通过信息披露，投资者可以了解到这一情况，意识到公司面临的潜在担保风险，进而决定是否继续持有该公司的股票或调整投资比例。2.3.2维护市场公平与效率信息披露制度在促进市场公平竞争和优化资源配置方面发挥着关键作用，是维护市场公平与效率的重要保障。在证券市场中，公平竞争是市场健康发展的基石。信息披露制度要求所有上市公司都必须按照统一的标准和规范，真实、准确、完整、及时地披露关联交易信息，确保所有投资者都能够在平等的基础上获取相同的信息。这就避免了部分投资者因获取信息的优势而在交易中占据不公平的地位，保证了市场交易的公平性。例如，在没有完善的信息披露制度时，一些上市公司可能会与特定的投资者私下达成关联交易协议，并向其泄露重要的交易信息，使得这些投资者能够提前布局，获取不正当的利益。而其他投资者由于无法获取这些信息，在交易中处于劣势地位，导致市场竞争的不公平。完善的信息披露制度能够杜绝这种现象的发生，使所有投资者都能够基于相同的信息进行投资决策，促进市场的公平竞争。资源的有效配置是证券市场的重要功能之一。信息披露制度通过提高市场的透明度，使市场参与者能够根据准确的信息对上市公司的价值和发展前景进行合理评估，从而引导资金流向效益较好的公司，实现资源的优化配置。当上市公司充分披露关联交易信息后，投资者可以清晰地了解公司的经营状况和投资价值，对于那些经营良好、关联交易规范的公司，投资者会更愿意投入资金，这些公司能够获得更多的资源支持，从而进一步发展壮大；而对于那些存在关联交易违规行为、经营不善的公司，投资者会减少对其投资，促使这些公司改进经营管理，或者逐渐被市场淘汰。这样，市场资源就能够得到更合理的分配，提高了整个市场的资源配置效率。例如，在某一行业中，有两家上市公司A和B，A公司关联交易透明，经营业绩良好，通过信息披露，投资者对其有充分的了解，纷纷投资A公司，使得A公司能够获得充足的资金进行技术研发和业务拓展，进一步提升了市场竞争力；而B公司存在关联交易不规范、信息披露不及时等问题，投资者对其缺乏信任，减少了对其投资，B公司在市场竞争中逐渐处于劣势，不得不进行整改以改善经营状况。这种市场机制的作用正是在信息披露制度的保障下得以有效发挥，实现了资源的优化配置，提高了市场效率。2.3.3规范上市公司治理信息披露制度犹如一把“双刃剑”，在对上市公司行为形成有效约束的同时，也为完善公司内部治理结构提供了有力支持，对规范上市公司治理具有不可或缺的重要意义。信息披露制度要求上市公司将关联交易的相关信息向社会公众公开，这使得公司的经营活动处于公众的监督之下。上市公司为了维护自身的声誉和形象，避免因关联交易违规而受到监管处罚和市场的负面评价，会更加谨慎地对待关联交易决策，严格遵守法律法规和公司章程的规定，规范自身的关联交易行为。例如，在信息披露制度的约束下，上市公司在进行关联交易时，会更加注重交易的合理性和公正性，确保交易价格公平、交易条件合理，避免利用关联交易进行利润操纵、资产转移等违规行为。同时，信息披露还能够促使上市公司建立健全内部控制制度，加强对关联交易的内部审批和监督，防止管理层滥用职权，损害公司和股东的利益。完善的信息披露制度有助于公司内部治理结构的优化。在公司治理中，股东、董事会、监事会等治理主体之间需要通过信息沟通来实现有效的制衡和协作。关联交易信息披露能够为各治理主体提供决策所需的信息，促进治理主体之间的信息对称，提高公司治理的效率。例如，股东可以根据披露的关联交易信息，了解公司的经营决策和管理层的行为，从而更好地行使股东权利，对管理层进行监督和约束；董事会在决策关联交易时，也能够依据充分的信息进行科学决策，避免盲目决策带来的风险；监事会则可以通过对关联交易信息的审查，履行监督职责，确保公司的关联交易合法合规。此外，信息披露制度还能够促进独立董事发挥作用，独立董事可以根据披露的信息，对关联交易进行独立判断和监督，提出专业的意见和建议，保护中小股东的利益，完善公司的治理结构。三、我国上市公司关联交易信息披露制度现状3.1相关法律法规与政策3.1.1证券法中的规定《证券法》作为我国证券市场的基本法律，对上市公司关联交易信息披露做出了一系列重要规定，这些规定构成了信息披露制度的法律基石，为保障投资者权益和维护证券市场秩序提供了重要的法律依据。在信息披露的基本要求方面，《证券法》明确规定上市公司必须真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于关联交易信息，这一要求同样严格适用。真实意味着上市公司披露的关联交易信息必须是客观存在的事实，不能虚构交易或篡改交易数据；准确要求信息的表述必须清晰、明确，不存在歧义，避免使用模糊不清的语言误导投资者；完整则强调信息披露要涵盖关联交易的各个重要方面，包括交易的基本情况、交易双方的关系、交易对公司财务状况和经营成果的影响等，不能隐瞒关键信息；及时要求上市公司在关联交易发生后，按照规定的时间节点迅速披露相关信息，确保投资者能够在第一时间获取最新的交易动态。例如，若上市公司发生重大关联交易，如与关联方进行大规模的资产收购或出售，必须在规定的时间内发布公告，向投资者通报交易的具体情况，包括交易价格、交易目的、对公司未来发展的影响等，使投资者能够及时了解公司的重大经营决策，做出合理的投资判断。《证券法》还对关联交易信息披露的内容和方式做出了具体规定。在内容上，要求上市公司披露关联交易的性质、交易金额、交易条件等关键信息。对于关联交易的性质，上市公司需要明确说明交易属于关联购销、资产租赁、资金拆借、担保抵押等何种类型，以便投资者了解交易的本质特征。交易金额的披露应准确无误，包括交易的总金额、涉及的资产价值、资金数额等，使投资者能够直观地了解交易的规模大小。交易条件的披露则涵盖交易的价格确定方式、支付方式、交易期限等重要细节。例如，在关联购销交易中，要说明交易价格是否公允，是否与市场价格存在差异；在资金拆借交易中，要披露拆借利率、还款期限等条件。在披露方式上，上市公司通常需要通过指定的媒体发布公告，如在证券交易所指定的报纸、网站等平台上刊登关联交易信息，确保信息能够广泛传播，被投资者获取。同时，在定期报告，如年度报告、中期报告中，也需要对关联交易情况进行详细披露，以便投资者全面了解公司在一定时期内的关联交易状况。为确保信息披露的有效性，《证券法》对违规行为设定了严格的法律责任。对于上市公司及其董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人，如果违反关联交易信息披露规定，未按照要求披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将面临责令改正、警告、罚款等处罚措施。情节严重的，相关责任人还可能被市场禁入，禁止其在一定期限内从事证券市场相关业务。例如，若上市公司故意隐瞒重大关联交易，误导投资者，一旦被监管部门查实，公司将被责令改正，并可能面临高额罚款；公司的主要负责人，如董事长、总经理等，可能会被警告、罚款，甚至被禁止在一定期限内担任上市公司的董事、监事、高级管理人员。这些法律责任的设定，对上市公司及其相关责任人形成了强大的法律威慑，促使其严格遵守关联交易信息披露规定，保障投资者的知情权。3.1.2会计准则的规范会计准则在上市公司关联交易信息披露制度中占据着核心地位，它为关联交易的认定、计量和披露提供了详细且专业的规范，确保了财务信息的准确性和可比性，是投资者准确理解公司财务状况和经营成果的重要依据。在关联交易的认定方面，会计准则对关联方关系的判断制定了明确的标准。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在实际应用中，这些标准为准确识别关联方提供了具体的操作指南。例如，若A公司持有B公司51%的股权，A公司对B公司具有控制权，A公司与B公司之间的任何交易都属于关联交易；若C公司和D公司共同出资成立E公司，且对E公司实施共同控制，那么C公司、D公司与E公司之间的交易也构成关联交易。会计准则对关联交易的计量也做出了详细规定，以确保交易在财务报表中的准确反映。对于不同类型的关联交易，采用不同的计量方法。在关联购销交易中，通常按照实际交易价格计量收入和成本，但如果交易价格不公允，明显偏离市场价格，会计准则要求按照市场价格进行调整，以反映交易的真实经济实质。例如，上市公司向关联方销售产品，若销售价格高于市场价格，高出的部分可能被视为非经常性损益，在财务报表中单独列示，以避免对公司正常经营业绩的误导。在资产租赁交易中，租金的计量应根据租赁协议的条款确定，并在租赁期间按照合理的方法进行分摊，准确反映租赁费用对公司财务状况的影响。对于资金拆借交易，利息收入和支出应按照实际利率法进行计量，确保利息的确认符合权责发生制原则。在关联交易披露方面，会计准则规定企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的信息，包括母公司和子公司的名称、业务性质、注册地、注册资本及其变化，以及母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。当企业与关联方发生关联方交易时，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括交易的金额、未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息、未结算应收项目的坏账准备金额、定价政策等。这些披露要求使投资者能够全面了解公司关联交易的详细情况，包括交易的对象、性质、规模以及对公司财务状况的潜在影响，从而做出更加准确的投资决策。例如，在上市公司的年度财务报表附注中，会详细列出与关联方的交易情况，如关联购销的金额、资产租赁的租金、资金拆借的利率和期限等，同时对定价政策进行说明，解释交易价格的确定依据，帮助投资者判断交易的合理性和公正性。3.1.3监管部门发布的政策文件证监会等监管部门发布的一系列政策文件，在上市公司关联交易信息披露制度中发挥着至关重要的指导和监管作用，它们进一步细化和补充了法律法规和会计准则的要求，为信息披露的具体实施提供了明确的操作指引，有力地保障了证券市场的规范运行。证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》对上市公司关联交易信息披露的内容和格式做出了详细规定。在招股说明书中，要求发行人全面披露关联方、关联关系和关联交易情况，包括关联方的基本信息，如名称、注册地址、经营范围等；关联关系的说明，明确双方之间的控制、共同控制或重大影响关系；关联交易的具体内容，如交易的时间、金额、交易方式等。在定期报告中，也对关联交易信息披露提出了严格要求，要求上市公司详细披露报告期内发生的关联交易事项，包括关联交易的类别、交易金额、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。这些规定使上市公司在信息披露时有了统一的标准和规范，提高了信息披露的质量和可比性，便于投资者进行分析和比较。例如，根据该准则，上市公司在年度报告中需要编制关联交易情况表，将各类关联交易的相关信息进行汇总列示，使投资者能够清晰地了解公司在一年内的关联交易全貌。上海证券交易所和深圳证券交易所发布的《股票上市规则》也对关联交易信息披露进行了规范。对关联交易的审议程序和披露标准做出了具体规定，明确了不同金额和性质的关联交易需要履行的审议程序，如董事会审议、股东大会审议等，以及相应的披露要求。对于重大关联交易，要求上市公司及时发布临时报告进行披露，确保投资者能够在第一时间获取重要信息。同时，对关联交易的披露内容也进行了细化，除了基本的交易信息外，还要求披露交易的必要性、对公司的影响、独立董事的意见等。例如，若上市公司进行一项重大关联交易，交易金额达到一定标准，公司需要在董事会审议通过后，及时发布临时公告，详细披露交易的背景、目的、交易对方的情况、交易对公司财务状况和经营成果的影响等信息，并附上独立董事对该交易的独立意见，以增强信息披露的透明度和可信度。监管部门还通过发布通知、指引等文件，对关联交易信息披露中的一些特殊问题和新情况进行规范和指导。针对涉及金融衍生品、跨境交易等新型关联交易，及时出台相关政策，明确其信息披露要求，以适应资本市场不断发展变化的需求。这些政策文件的发布，使上市公司在面对复杂多样的关联交易时，能够准确把握信息披露的要点和规范，避免因信息披露不规范而引发的风险。例如，对于涉及金融衍生品的关联交易，监管部门要求上市公司披露交易的目的、交易品种、交易规模、风险控制措施以及对公司财务状况和风险的影响等信息，使投资者能够充分了解这类新型关联交易的潜在风险和影响。监管部门还会根据市场运行情况和实际监管经验，对政策文件进行修订和完善，不断提高关联交易信息披露制度的科学性和有效性。3.2信息披露的内容与要求3.2.1关联方的披露在上市公司关联交易信息披露中，明确应披露的关联方范围至关重要。关联方涵盖关联自然人、法人及其他组织，其准确披露是投资者全面了解公司关联交易情况的基础。关联自然人的披露范围较为广泛，包括上市公司的董事、监事和高级管理人员，这些人员在公司决策和运营中扮演关键角色，他们与公司之间的关联交易可能对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。例如，公司董事可能利用其职位影响力，推动公司与自己或其近亲属控制的企业进行关联交易，若不披露，投资者将难以察觉这种潜在的利益冲突。直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员也属于关联自然人范畴。这些大股东对公司的决策和发展方向具有重要影响力，他们与公司的关联交易可能涉及公司的重大利益，如大股东将其资产高价出售给上市公司，可能导致公司资产受损，投资者权益受到侵害。因此，准确披露这些关联自然人，能让投资者更好地评估公司关联交易的潜在风险和影响。关联法人的披露同样不可或缺。直接或者间接控制上市公司的法人，作为公司的实际控制者，对公司的经营决策具有决定性作用，其与公司的关联交易可能涉及公司的战略布局和资源配置，如控股股东将优质资产注入上市公司，可能提升公司的竞争力，但也可能存在利益输送的风险，若不披露，投资者无法准确判断公司的价值和发展前景。由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，以及与上市公司受同一母公司控制的其他法人，这些关联法人与上市公司在业务、资金等方面可能存在紧密联系，其关联交易情况也会对上市公司产生重要影响。例如，受同一母公司控制的兄弟公司之间的关联交易，可能涉及资源的调配和利益的分配，投资者需要了解这些信息来评估公司在集团内部的地位和发展态势。除了关联自然人与法人，其他组织的披露也不容忽视。在实际经营中，一些特殊的组织，如信托基金、合伙企业等，可能与上市公司存在关联关系并发生关联交易。这些组织的运作模式和利益关系较为复杂，若不披露，投资者难以全面了解公司关联交易的全貌。例如，上市公司参与的信托计划可能涉及与关联方的资金往来或资产交易，若不披露相关信息，投资者可能无法准确评估公司的资金风险和资产质量。在判断关联方关系时，应遵循实质重于形式的原则，综合考虑股权结构、人事任免、经营决策等多种因素。有些企业之间虽然表面上不存在明显的股权控制关系，但通过人事交叉任职、共同参与经营决策等方式，实际上存在着重大影响或控制关系，这种情况下也应将其认定为关联方并进行披露，以确保投资者获得全面、准确的关联交易信息。3.2.2关联交易要素的披露关联交易要素的披露是上市公司关联交易信息披露的核心内容之一，它直接关系到投资者对关联交易的理解和评估，对于投资者做出合理的投资决策具有重要意义。交易金额是关联交易的重要量化指标，上市公司必须准确披露关联交易的金额，包括交易的总金额、涉及的资产价值、资金数额等。例如，在关联购销交易中，应明确披露购买或销售商品的金额；在资产租赁交易中，要披露租金的金额及支付方式。准确的交易金额披露能够让投资者直观地了解关联交易的规模大小，判断其对公司财务状况和经营成果的影响程度。若上市公司与关联方进行一项重大资产收购交易，交易金额高达数亿元，投资者通过了解这一金额，能够意识到该交易可能对公司的资产结构和财务状况产生重大改变，进而关注交易的其他细节，如交易目的、资产质量等，以评估该交易对公司价值的影响。定价政策的披露至关重要，它是判断关联交易是否公平合理的关键依据。上市公司应详细说明关联交易的定价依据，如是否遵循市场价格、成本加成定价、协议定价等方式。若采用市场价格定价，需说明确定市场价格的参考依据，如同类产品或服务在市场上的平均价格、可比交易的价格等；若采用成本加成定价，要披露成本的计算方法和加成比例；若为协议定价，应解释定价的协商过程和考虑因素。以关联方之间的原材料采购交易为例，如果上市公司按照市场价格从关联方采购原材料，应说明其参考的市场价格来源，如行业权威报价平台、同类企业的采购价格等，让投资者判断该定价是否公允。如果定价明显偏离市场价格，上市公司应解释原因，如是否存在特殊的交易条件或长期合作协议等，以便投资者评估关联交易是否存在利益输送的嫌疑。未结算项目的披露也不容忽视，包括未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。未结算项目的金额反映了公司与关联方之间尚未完成的资金往来或资产交付情况，投资者可以据此了解公司的资金占用情况和财务风险。例如，若上市公司对关联方存在大额的应收账款未结算，投资者需要关注关联方的信用状况和还款能力，以及公司是否采取了有效的催收措施，以评估公司可能面临的坏账风险。未结算项目的条款和条件，如付款期限、结算方式等，也会影响公司的资金流动和财务状况。若付款期限过长，可能导致公司资金周转困难；而不合理的结算方式，如采用商业承兑汇票结算，可能增加公司的收款风险。提供或取得担保的信息则涉及公司的或有负债风险，若上市公司为关联方提供担保，一旦关联方违约，公司可能需要承担担保责任，导致资金损失。因此，披露这些信息能够让投资者全面了解公司关联交易中未结算项目的潜在风险，做出更加谨慎的投资决策。3.2.3披露的时间节点与方式披露的时间节点与方式是上市公司关联交易信息披露制度的重要组成部分，它直接影响到信息的及时性和可获取性，对于保障投资者的知情权至关重要。在定期报告方面，上市公司应在年度报告和中期报告中详细披露关联交易情况。年度报告作为公司一年经营情况的全面总结，应全面、系统地披露报告期内发生的所有关联交易事项。包括关联方的基本信息，如名称、注册地址、经营范围等；关联交易的具体内容，如交易的时间、金额、交易方式等；关联交易对公司财务状况和经营成果的影响，如对收入、成本、利润的影响等。通过年度报告，投资者可以对公司一年来的关联交易有一个全面的了解，评估关联交易对公司长期发展的影响。中期报告则应披露报告期内发生的重大关联交易事项，使投资者能够及时了解公司在半年度内的关联交易动态，掌握公司的经营变化情况。例如，若上市公司在上半年与关联方进行了一项重大资产出售交易，应在中期报告中详细披露该交易的相关信息，包括交易背景、交易价格、对公司财务状况的影响等，以便投资者及时调整投资决策。对于临时报告，当发生重大关联交易时，上市公司应及时发布临时报告进行披露。重大关联交易通常是指交易金额达到一定标准、对公司经营和财务状况产生重大影响的交易。例如，根据相关规定，交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上的关联交易，一般应认定为重大关联交易。当此类交易发生时，上市公司应在第一时间发布临时报告，向投资者通报交易的具体情况，包括交易的基本信息、交易目的、对公司的影响等。及时发布临时报告能够让投资者在第一时间获取重要信息，避免因信息滞后而导致投资决策失误。例如，若上市公司计划与关联方进行一项重大资产重组交易，这一交易可能对公司的业务结构和未来发展产生深远影响，公司应在董事会审议通过该交易后，立即发布临时报告，披露交易的详细方案、交易对方的情况、对公司的战略意义等信息，使投资者能够及时了解公司的重大决策，做出合理的投资判断。在披露方式上，上市公司通常需要通过指定的媒体发布公告。证券交易所指定的报纸、网站等是常见的信息披露平台，如《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等报纸，以及上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等官方网站。上市公司应在这些指定媒体上及时、准确地刊登关联交易信息，确保信息能够广泛传播，被投资者获取。通过这些指定媒体披露信息，能够保证信息的权威性和规范性，避免信息在传播过程中出现失真或误导的情况。上市公司还应在公司官方网站上同步披露关联交易信息，方便投资者查询和了解。一些上市公司还会通过召开投资者说明会、发布新闻稿等方式，进一步加强与投资者的沟通，详细解读关联交易的相关情况，解答投资者的疑问，提高信息披露的效果和透明度。3.3制度执行情况3.3.1总体执行态势为全面了解我国上市公司关联交易信息披露制度的总体执行情况，我们对近年来上市公司的相关数据进行了系统的统计和深入的分析。通过对沪深两市多家上市公司的年度报告、中期报告以及临时报告的研究，发现随着监管力度的不断加大和制度的逐步完善，我国上市公司在关联交易信息披露方面取得了一定的进步。从披露的及时性来看，大部分上市公司能够在规定的时间内披露关联交易信息。根据对2023-2024年期间上市公司关联交易信息披露时间的统计，约80%的重大关联交易能够在交易发生后的规定期限内发布临时报告进行披露，这表明上市公司在及时传递重要信息方面有了较好的表现，能够使投资者及时获取关联交易的动态，为其投资决策提供及时的信息支持。在定期报告方面，约90%的上市公司能够在年度报告和中期报告中按时披露关联交易情况，使投资者能够全面了解公司在一定时期内的关联交易全貌。在披露的完整性上，也有一定程度的提升。越来越多的上市公司开始按照相关规定，详细披露关联方的基本信息、关联交易的要素等内容。在对关联方的披露中，大部分上市公司能够准确列出关联自然人的姓名、职务以及关联法人的名称、注册地址、经营范围等信息，使投资者能够清晰地了解关联方的背景和与上市公司的关系。在关联交易要素的披露方面，超过70%的上市公司能够披露交易金额、定价政策、未结算项目等关键信息，为投资者评估关联交易对公司财务状况和经营成果的影响提供了较为全面的依据。然而，我们也必须清醒地认识到，目前我国上市公司关联交易信息披露制度的执行仍存在一些不足之处。部分上市公司在信息披露的深度和准确性方面还有待提高，一些重要信息的披露不够详细，存在模糊不清的情况，这可能会影响投资者对关联交易的准确理解和判断。虽然大部分上市公司能够披露定价政策，但仍有相当一部分公司对定价依据的说明不够充分，无法让投资者准确判断定价的合理性。部分上市公司在披露未结算项目时，对相关风险的揭示不足，可能会使投资者忽视潜在的财务风险。3.3.2执行较好的案例分析以贵州茅台为例，该公司在关联交易信息披露方面表现出色，堪称行业典范。在2023-2024年度报告中，贵州茅台对关联交易信息进行了全面、详细且准确的披露。在关联方披露方面，贵州茅台严格按照相关规定，不仅准确列出了所有关联方的名称、与公司的关系，还详细介绍了关联方的基本情况，包括关联方的业务性质、注册地址、注册资本等信息。对于控股股东茅台集团，公司详细说明了其在公司的持股比例、对公司经营决策的影响等，使投资者能够清晰地了解公司与控股股东之间的紧密联系以及控股股东对公司的影响力。在关联交易要素披露方面，贵州茅台对每一项关联交易的交易金额、定价政策、未结算项目等信息都进行了详细披露。在关联购销交易中，公司明确披露了与关联方的采购和销售金额，以及交易价格的确定方式。公司与关联方的原材料采购交易，其定价是基于市场价格，并参考了行业内同类产品的价格水平，确保了定价的公允性。公司还详细披露了未结算项目的金额、条款和条件，以及提供或取得担保的信息，使投资者能够全面了解关联交易对公司财务状况的影响，以及可能存在的风险。贵州茅台在披露时间节点上也严格遵守相关规定，无论是定期报告还是临时报告，都能做到及时披露。对于重大关联交易，公司会在交易发生后的第一时间发布临时报告，向投资者通报交易的具体情况，让投资者能够及时了解公司的重大经营决策。在2024年公司与关联方进行的一项重大资产投资交易中，公司在董事会审议通过后的次日就发布了临时报告，详细披露了交易的背景、目的、交易对方的情况、交易金额、对公司未来发展的影响等信息，使投资者能够及时获取重要信息，做出合理的投资决策。贵州茅台在关联交易信息披露方面的优秀做法，为其他上市公司提供了宝贵的经验借鉴。其注重信息披露的全面性、准确性和及时性，充分保障了投资者的知情权，增强了投资者对公司的信任，也提升了公司的市场形象和公信力。3.3.3执行中存在的问题尽管我国上市公司关联交易信息披露制度在总体执行上取得了一定进展，但部分上市公司在信息披露中仍存在诸多问题，严重影响了信息披露的质量和投资者的决策。披露不完整是较为突出的问题之一。一些上市公司在披露关联方时，故意隐瞒部分关联方关系，使得投资者无法全面了解公司的关联交易网络。有的公司可能只披露了与控股股东、子公司等主要关联方的关系，而对一些通过间接持股、人事关联等方式形成的关联方未进行披露。在关联交易要素披露方面，部分上市公司对交易细节的披露缺失。在关联购销交易中，只披露交易金额，而不说明交易价格的确定依据，或者对交易的商品或劳务的具体内容描述模糊，投资者难以判断交易的合理性和对公司经营的影响。对未结算项目的信息披露也存在不足，一些公司只披露未结算项目的金额，而对条款和条件，如付款期限、结算方式等重要信息未作披露，投资者无法准确评估公司的资金回收风险和财务状况。信息披露不准确也是常见问题。部分上市公司在披露关联交易信息时，存在数据错误、表述模糊等情况。在披露交易金额时，出现数据计算错误，导致投资者对交易规模的判断出现偏差；在描述交易目的和对公司的影响时，使用模糊的语言，如“对公司有一定影响”等，缺乏具体的分析和量化的数据支持，使投资者难以准确理解关联交易对公司的实际影响。一些上市公司在披露定价政策时，对定价依据的说明过于简单或不准确，无法让投资者判断定价是否公允。如声称交易价格按照市场价格确定，但却不提供市场价格的参考依据，或者定价明显偏离市场价格却未作出合理的解释。披露不及时同样给投资者带来了极大的困扰。部分上市公司在关联交易发生后，未能及时发布公告进行披露，导致投资者在决策时无法获得最新的信息。一些重大关联交易，公司在交易完成后很长时间才进行披露，使得投资者在这段时间内无法准确了解公司的经营动态，可能做出错误的投资决策。在定期报告中，对关联交易的披露也存在不及时的情况，一些公司未能在规定的时间内完成年度报告或中期报告的编制和披露，或者在报告中对关联交易的披露滞后于实际交易发生时间，使投资者无法及时了解公司的关联交易情况，影响了投资者对公司的信任和市场的稳定。四、我国上市公司关联交易信息披露制度存在的问题及原因分析4.1存在的问题4.1.1信息披露不完整部分上市公司在关联方关系披露方面存在严重不足，常常故意隐瞒或遗漏一些关联方信息。有的公司仅披露与控股股东、子公司等主要关联方的关系，而对于那些通过间接持股、人事关联等方式形成的关联方，却选择不披露。在复杂的企业集团中，可能存在多层嵌套的股权结构，一些关联方通过间接持股的方式与上市公司建立联系，但上市公司在信息披露时却未将这些关联方纳入其中，使得投资者难以全面了解公司的关联交易网络。对于因人事关联而形成的关联方，如上市公司董事、监事或高级管理人员在其他企业担任重要职务，导致该企业与上市公司构成关联方关系，部分公司也未进行披露，这无疑会影响投资者对公司关联交易潜在风险的评估。在关联交易要素披露上，诸多上市公司对交易细节的披露缺失严重。在关联购销交易中，仅仅披露交易金额，而对交易价格的确定依据却只字不提。投资者无法判断该交易价格是否公允，是否存在利益输送的可能。对于交易的商品或劳务的具体内容，也描述得模糊不清，使得投资者难以准确把握交易的实质和对公司经营的影响。在未结算项目信息披露方面，部分公司只披露未结算项目的金额，而对付款期限、结算方式等关键条款和条件却不披露。若付款期限过长，可能导致公司资金周转困难；不合理的结算方式，如采用商业承兑汇票结算，可能增加公司的收款风险。这些风险信息的缺失，会使投资者无法准确评估公司的财务状况和经营风险。信息披露不完整给投资者和市场带来了严重的危害。投资者无法全面了解公司的关联交易情况，难以准确评估公司的财务状况和经营风险，从而可能做出错误的投资决策。在资本市场中，信息的完整性对于投资者判断公司价值和风险至关重要，不完整的信息披露会导致投资者在决策时缺乏关键依据，增加投资风险。信息披露不完整也会影响市场的公平性和透明度，破坏市场的正常秩序。市场参与者依赖上市公司披露的信息进行交易和投资，不完整的信息披露会导致市场信息不对称，使得部分投资者处于信息劣势地位，影响市场的公平竞争，降低市场的资源配置效率。4.1.2信息披露不准确部分上市公司在披露关联交易信息时，存在数据错误、表述模糊等严重问题，严重影响了信息的准确性和可靠性。在披露交易金额时，出现数据计算错误的情况时有发生，这会使投资者对交易规模的判断出现偏差，进而影响对公司财务状况的评估。在描述交易目的和对公司的影响时，使用模糊的语言，如“对公司有一定影响”“可能会带来积极作用”等，缺乏具体的分析和量化的数据支持。投资者无法从这些模糊的表述中准确理解关联交易对公司的实际影响，难以判断该交易是否符合公司的战略发展方向，是否会对公司的盈利能力和市场竞争力产生实质性的改变。在披露定价政策时，部分上市公司对定价依据的说明过于简单或不准确，无法让投资者判断定价是否公允。一些公司声称交易价格按照市场价格确定，但却不提供市场价格的参考依据，如未说明是参考哪个市场、哪个时间段的价格，或者未提及是否与同类产品或服务的市场价格进行了对比分析。有些公司的定价明显偏离市场价格，却未作出合理的解释，如以“特殊的交易条件”“长期合作关系”等模糊理由来搪塞，使投资者难以判断该定价是否存在利益输送的嫌疑，是否会损害公司和股东的利益。信息披露不准确对投资者和市场的危害极大。投资者依据不准确的信息进行投资决策，可能会遭受经济损失。不准确的信息会误导投资者对公司价值和风险的判断，导致投资者做出错误的投资选择，如买入高估的股票或错过具有投资价值的股票。信息披露不准确也会破坏市场的诚信基础，降低市场的公信力。市场的健康发展依赖于信息的真实性和准确性，不准确的信息披露会使投资者对市场失去信任，影响市场的稳定和发展，阻碍资本市场的资源配置功能的有效发挥。4.1.3信息披露不及时部分上市公司在关联交易发生后，未能按照规定的时间节点及时发布公告进行披露，这一行为给投资者的决策带来了极大的困扰。一些重大关联交易，公司在交易完成后很长时间才进行披露，使得投资者在这段时间内无法准确了解公司的经营动态。在公司进行重大资产重组或重要资产交易等关联交易时，如果未能及时披露，投资者可能在不知情的情况下继续持有或买卖公司股票，从而做出错误的投资决策，遭受不必要的经济损失。在定期报告中，对关联交易的披露也存在不及时的情况。一些公司未能在规定的时间内完成年度报告或中期报告的编制和披露，或者在报告中对关联交易的披露滞后于实际交易发生时间。这使得投资者无法及时了解公司在一定时期内的关联交易情况，无法及时掌握公司的财务状况和经营成果的变化，影响了投资者对公司的信任和市场的稳定。若公司在中期报告中未能及时披露上半年发生的重大关联交易，投资者在下半年进行投资决策时，就无法充分考虑这些关联交易对公司的影响，可能会做出不恰当的投资决策。信息披露不及时对投资者和市场秩序产生了严重的负面影响。投资者无法及时获取最新的关联交易信息，导致其在投资决策中处于信息劣势，增加了投资风险。在资本市场中，信息的及时性对于投资者把握投资机会和规避风险至关重要，不及时的信息披露会使投资者错过最佳的投资时机或无法及时调整投资策略，从而遭受损失。信息披露不及时也会扰乱市场秩序，影响市场的正常运行。市场依赖及时准确的信息来实现资源的有效配置，不及时的信息披露会导致市场信息传递不畅，降低市场的效率，破坏市场的公平性和透明度。4.1.4披露形式不规范在信息披露的格式方面，部分上市公司未能严格按照相关规定进行披露，导致信息呈现混乱无序。一些公司在编制关联交易信息披露文件时，随意调整格式，使得信息的排列和展示缺乏逻辑性和规范性。在披露关联方关系时，未按照规定的格式逐一列出关联方的名称、与公司的关系、业务性质等关键信息，而是将这些信息随意穿插在文本中，使投资者难以快速准确地获取所需信息。在披露关联交易要素时，也未按照规定的格式进行分类和列示，如将交易金额、定价政策、未结算项目等信息混在一起，没有清晰的区分和标注，增加了投资者阅读和理解的难度。语言表述方面，存在表述模糊、专业术语过多且未作解释等问题。一些上市公司在披露关联交易信息时，使用模糊不清的语言，如“大致金额”“可能的影响”等，缺乏明确的界定和具体的数据支持，使投资者无法准确理解信息的含义。大量使用专业术语，却未对这些术语进行必要的解释，对于普通投资者来说，这些专业术语晦涩难懂，严重影响了信息的可读性。在描述关联交易的会计处理方法时，使用复杂的会计专业术语，而不加以通俗的解释，使得非专业投资者难以理解该交易对公司财务报表的具体影响，无法准确评估公司的财务状况。披露形式不规范严重影响了信息的可读性和可理解性，使得投资者难以从披露的信息中获取有效内容。投资者在阅读不规范的信息披露文件时，需要花费大量的时间和精力去梳理和分析信息，增加了投资者的信息获取成本。由于信息难以理解，投资者可能无法准确把握公司关联交易的实质和影响，从而影响其投资决策的准确性，降低了信息披露制度的有效性，无法充分发挥信息披露对投资者保护和市场监管的作用。4.2原因分析4.2.1上市公司自身利益驱动上市公司作为经济主体，追求自身利益最大化是其本能。在关联交易信息披露中，这种利益驱动往往导致一些公司故意隐瞒或歪曲信息，以达到特定的目的。业绩压力是促使上市公司违规披露关联交易信息的重要因素之一。在证券市场中，公司的业绩表现直接关系到其股价、市场形象以及融资能力。为了维持或提升股价，满足投资者和市场的预期，一些上市公司可能会利用关联交易来调节利润。通过与关联方进行非公允的资产交易，将劣质资产高价出售给关联方，或者低价从关联方购入优质资产，从而在短期内实现利润的大幅增长，粉饰财务报表。在这种情况下，为了避免违规行为被发现，上市公司往往会隐瞒或淡化关联交易的关键信息，如交易价格的不合理性、交易目的的非正当性等，使投资者难以察觉利润操纵的痕迹，误导投资者对公司真实业绩的判断。融资需求也是上市公司违规披露关联交易信息的重要动机。上市公司在发展过程中，常常需要通过融资来获取资金支持，如发行股票、债券或向银行贷款等。然而，金融机构和投资者在评估公司的融资申请时，会重点关注公司的财务状况和经营业绩。为了获得更有利的融资条件，一些上市公司可能会通过关联交易来美化财务报表，夸大公司的盈利能力和资产质量。为了掩盖这种违规行为，公司可能会在关联交易信息披露中故意隐瞒或歪曲相关信息，如不披露关联交易的真实背景和目的，对交易金额和影响进行虚假陈述等，使融资方难以准确评估公司的风险和价值，从而获取更多的融资资金。控股股东和管理层为了自身利益，也可能利用关联交易损害中小股东利益。在上市公司中，控股股东和管理层往往掌握着公司的实际控制权，他们可能会利用这种控制权，通过关联交易将公司的资源转移到自己或其关联方手中，实现利益输送。控股股东可能会将上市公司的优质资产低价转让给自己控制的其他企业，或者让上市公司为其关联方提供担保、资金拆借等，而不披露这些关联交易的真实情况。管理层为了追求自身的薪酬、地位和权力，也可能会迎合控股股东的利益需求，参与违规关联交易，并在信息披露中进行隐瞒或误导，使得中小股东无法及时了解公司的真实经营状况，从而损害中小股东的利益。4.2.2法律法规不完善现有法律法规在关联交易认定方面存在一定的模糊性，给上市公司的信息披露带来了困扰。虽然《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法规对关联方关系和关联交易的认定做出了规定，但在实际操作中，一些复杂的关联关系和交易形式难以准确判断。在多层嵌套的股权结构和复杂的企业集团中，通过间接持股、协议控制等方式形成的关联方关系，以及涉及金融衍生品、跨境交易等新型关联交易，其认定标准不够明确，容易引发争议。在一些跨境关联交易中，由于涉及不同国家和地区的法律、会计准则和监管要求，对于关联方的认定和关联交易的判断更加复杂，上市公司可能会利用这种模糊性，逃避关联交易的认定和信息披露义务。披露标准不统一也是当前法律法规存在的问题之一。不同的法律法规和监管文件对关联交易信息披露的要求存在差异，缺乏统一的披露标准和规范。《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所的上市规则等，在关联交易的披露内容、格式、时间要求等方面存在不一致的地方，使得上市公司在信息披露时无所适从，容易出现披露不规范的情况。对于关联交易的重大性判断标准，不同法规之间也存在差异，有的以交易金额为标准，有的以交易对公司财务状况和经营成果的影响程度为标准，这导致上市公司在判断哪些关联交易需要重点披露时存在困难，可能会遗漏重要信息或过度披露一些不重要的信息。违规处罚力度不足是法律法规不完善的另一个重要表现。目前，对于上市公司关联交易信息披露违规行为的处罚相对较轻，主要以警告、罚款等行政处罚为主，刑事处罚和民事赔偿责任相对较少。这种较轻的处罚力度难以对上市公司及其相关责任人形成有效的威慑，使得一些公司和个人为了追求利益而敢于冒险违规。与违规行为可能带来的巨大利益相比，警告和罚款的处罚成本较低，导致一些上市公司在信息披露时存在侥幸心理，故意隐瞒或歪曲关联交易信息。对违规行为的处罚执行也存在不到位的情况，使得处罚的威慑作用进一步减弱。4.2.3监管力度不足监管部门在监管手段上存在一定的局限性，难以全面、及时地发现上市公司关联交易信息披露中的违规行为。目前，监管主要依赖于上市公司的主动披露和事后审查，缺乏有效的事前和事中监管手段。在事前监管方面，对于上市公司关联交易的决策过程和信息披露计划，监管部门缺乏有效的监督机制，难以提前发现潜在的违规风险。在事中监管方面，监管部门难以实时跟踪上市公司关联交易的进展情况，无法及时对交易中的异常情况进行调查和处理。监管部门主要通过对上市公司定期报告和临时报告的审查来发现违规行为，但这种事后审查往往存在滞后性，违规行为可能已经对投资者造成了损害。监管资源配置不足也是导致监管效果不佳的重要原因之一。随着上市公司数量的不断增加和关联交易形式的日益复杂，监管部门面临着巨大的监管压力。然而，监管资源的投入却相对有限，监管人员的数量和专业素质难以满足监管需求。监管部门可能无法对每一家上市公司的关联交易信息披露进行深入、细致的审查，容易出现监管漏洞。一些基层监管机构的监管人员对复杂的关联交易和新型金融业务了解不足，在审查上市公司信息披露时，难以发现其中存在的问题，导致违规行为得不到及时纠正。监管部门之间的协调配合不够顺畅，也影响了监管的有效性。在上市公司关联交易信息披露监管中，涉及到证监会、证券交易所、财政部等多个部门，不同部门之间的职责和权限存在一定的交叉和重叠。由于缺乏有效的协调机制，各部门之间在监管过程中可能存在沟通不畅、信息共享不足等问题，导致监管效率低下。证监会主要负责对上市公司信息披露的总体监管，证券交易所负责对上市公司日常交易和信息披露的一线监管，财政部则负责会计准则的制定和执行监督。在实际监管中，这些部门之间可能会出现对同一关联交易问题的监管标准不一致、监管措施不协调等情况，使得上市公司在面对不同部门的监管要求时感到困惑，也给违规行为的查处带来了困难。4.2.4中介机构未能有效发挥作用会计师事务所、律师事务所等中介机构在上市公司关联交易信息披露中扮演着重要的监督和审核角色，然而，现实中这些中介机构却存在诸多失职行为。部分会计师事务所为了追求经济利益，未能保持应有的独立性和职业谨慎，在审计过程中对上市公司关联交易信息的审计流于形式。一些会计师事务所与上市公司存在长期的业务合作关系，为了维护这种合作关系，可能会在审计过程中对上市公司的违规行为予以纵容，未能充分关注关联交易的真实性、合法性和公允性。在审计关联交易时，未对交易价格的合理性进行深入审查，对明显偏离市场价格的交易未提出质疑；对关联交易的内部控制制度也未进行有效评估，未能发现上市公司内部控制存在的缺陷，导致审计报告未能真实反映上市公司关联交易的情况，误导了投资者对公司财务状况和经营成果的判断。律师事务所同样存在对关联交易核查不力的情况。在为上市公司提供法律服务时，律师事务所未能对关联交易的合法性进行全面、深入的审查，未能发现上市公司关联交易中存在的法律风险和违规行为。在对关联交易的合同条款进行审查时，未关注合同是否存在损害上市公司和股东利益的条款，对关联交易的决策程序是否符合法律法规和公司章程的规定也未进行严格核查。一些律师事务所为了追求业务量，可能会忽视对关联交易的核查责任，出具的法律意见书未能真实、准确地反映关联交易的法律状况，无法为投资者和监管部门提供有效的法律参考。中介机构失职行为的背后，有着多方面的原因。一方面，中介机构的行业竞争激烈，部分中介机构为了获取业务，可能会降低服务标准，迎合上市公司的不合理要求。一些小型会计师事务所和律师事务所为了在市场中生存和发展，可能会为了争取上市公司的业务而放弃原则，对上市公司的关联交易信息披露违规行为视而不见。另一方面，中介机构的内部管理和质量控制体系不完善，对从业人员的职业道德教育和业务培训不足，导致从业人员的职业素养和业务能力无法满足监管要求。一些中介机构的从业人员缺乏对关联交易相关法律法规和会计准则的深入理解，在审计和核查过程中无法准确判断关联交易的合规性，从而无法有效发挥中介机构的监督作用。五、完善我国上市公司关联交易信息披露制度的建议5.1完善法律法规体系5.1.1细化关联交易认定标准明确关联交易的认定范围和标准，减少模糊地带，是完善信息披露制度的基础。在当前的法律法规中，关联交易的认定虽然有一定的原则性规定，但在实际操作中，仍存在诸多模糊之处，导致上市公司在信息披露时存在不确定性，监管部门在监管过程中也面临困难。对于关联方的认定，应进一步明确间接持股、协议控制等复杂情况下的判断标准。在多层嵌套的股权结构中，通过间接持股形成的关联方关系难以准确界定。应规定当间接持股达到一定比例，如通过多层间接持股累计达到5%以上时，应认定为关联方。对于协议控制，应明确协议控制的具体形式和判断要素，当一方通过协议能够对另一方的财务和经营政策实施重大影响时，应认定为关联方。在某些特殊行业，如互联网行业，企业之间可能通过VIE协议（可变利益实体协议）实现控制，这种情况下，应根据协议的具体内容和实际控制效果，判断是否构成关联方关系。对于新型关联交易，如涉及金融衍生品、跨境交易等，应制定专门的认定规则。金融衍生品交易具有复杂性和高风险性，其关联交易的认定需要考虑交易的目的、风险承担、收益分配等因素。对于上市公司与关联方进行的金融衍生品交易，如果交易的主要目的是为关联方提供融资或进行风险转移，且交易的风险和收益主要由关联方承担或享有，应认定为关联交易。跨境关联交易由于涉及不同国家和地区的法律、会计准则和监管要求，认定更为复杂。应建立跨境关联交易的联合监管机制，加强国际间的信息共享和合作，共同制定跨境关联交易的认定标准和监管规则。对于涉及跨境资金流动、资产转移等关键环节，应明确认定的具体标准和程序，确保跨境关联交易的准确认定和有效监管。通过细化关联交易认定标准，能够提高信息披露的准确性和完整性，为投资者提供更可靠的决策依据，同时也有助于监管部门加强对关联交易的监管，维护证券市场的公平公正。5.1.2强化信息披露内容要求进一步明确关联交易信息披露的具体内容和详细程度，是提高信息质量的关键。当前，我国上市公司关联交易信息披露在内容上存在诸多不足，导致投资者难以全面、准确地了解关联交易的真实情况，影响了投资者的决策。在关联交易的背景和目的披露方面，应要求上市公司详细说明关联交易的背景，包括交易发生的原因、市场环境等因素，使投资者能够了解交易的来龙去脉。要清晰阐述交易的目的，是为了实现资源优化配置、提高生产效率，还是为了其他特殊目的。在上市公司进行关联方之间的资产收购交易时，应披露收购的背景是为了拓展业务领域、实现产业升级，还是为了帮助关联方解决资金问题等。对于交易目的，应进行深入分析，说明交易对公司长期发展战略的影响，以及是否符合公司和股东的利益。