2025年公司债券持有人会议规则

2025年公司债券持有人会议规则**《2025年公司债券持有人会议规则》大纲**

**第一章总则**

1.1目的与依据

*阐述制定本规则的宗旨（如：规范公司债券持有人会议的召集、组织和表决，保障持有人合法权益，维护公司债券市场秩序）。

*明确本规则的依据（如：相关法律法规、公司章程、债券募集说明书及发行办法中关于持有人会议的规定）。

1.2适用范围

*明确本规则适用的债券范围（如：公司发行的全部或特定系列的公司债券）。

*明确本规则适用于所有与债券持有人会议相关的活动。

1.3基本原则

*依法合规原则。

*公开、公平、公正原则。

*保障持有人合法权益原则。

*效率原则。

1.4定义

*对规则中使用的关键术语进行定义（如：持有人、持有人会议、召集人、受托管理人、投票权、表决权、普通决议、特别决议等）。

**第二章持有人会议的召集**

2.1召集人

*明确召集人的身份（如：发行人、发行人指定的机构、受托管理人）。

*规定更换召集人的条件和程序。

*明确召集人在会议中的权利和义务。

2.2召集通知

*规定召集通知发出前的必要步骤（如：与受托管理人商议）。

*明确通知发出方式（如：公告、电子邮件、传真、专人送达等）。

*规定通知发出时限（应在会议召开前足够时间发出）。

*规定通知内容（会议目的、时间、地点、议题、表决方式、出席方式、权利义务、风险提示等）。

*规定通知语言（如：中文）。

2.3召集程序

*规定因特殊情况需延期举行会议的条件和程序。

*规定提前终止会议的条件和程序。

2.4不可抗力

*规定因不可抗力导致无法按期召开或完成会议的处理方式。

**第三章持有人会议的组成与资格**

3.1参会持有人

*明确何为持有人会议的参会主体（如：截至会议召开日享有债券权益的持有人或其授权代表）。

*确定持有人的资格认定标准和日期（如：按会议通知上载明的登记日为标准）。

3.2代表与投票权

*规定持有人可否亲自出席或委托他人代表出席。

*明确投票权的计算方式（如：按持有债券数量计算）。

*规定投票权的代理行使方式（如：书面委托授权）。

*规定委托授权书的内容要求（如：明确授权范围、期限、代理人信息）。

*规定委托授权书的送达时间和方式。

**第四章持有人会议的议事规则**

4.1议题提出与确定

*规定议案（议题）的提出主体（如：发行人、受托管理人、单独或合计持有一定比例以上票数的持有人）。

*规定议案的内容格式要求。

*规定召集人审核、接受议案的权限和程序。

*规定会议议程的确定。

4.2通知与披露

*规定与会议通知一同披露会议材料（如：会议通知、议案全文、发行人报告、财务报告等）。

*规定信息披露的媒介和责任主体。

**第五章持有人会议的表决与决议**

5.1表决方式

*明确表决方式（如：举手、投票器、书面投票等）。

*规定投票权的计算和合并（如：代理人投票权的合并计算）。

5.2表决程序

*规定议案的宣布和说明。

*规定投票过程的管理。

*规定计票方法和监票、计票安排。

5.3决议的种类与通过条件

*区分普通决议和特别决议。

*明确各类决议所需的最低通过票数或票率（如：普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过）。

*规定在投票权相等时如何处理。

5.4表决结果的宣布与记录

*规定会议主持人或召集人宣布表决结果。

*规定会议决议的记录和签署。

**第六章通知与公告**

6.1会议通知的补充

*规定在特定情况下（如：需修改会议通知内容）的补充通知要求。

6.2会议决议的公告

*规定会议决议的公告时间和方式（如：在指定媒体上公告）。

*规定公告内容（会议时间、地点、议题、表决情况、通过决议等）。

**第七章代理投票**

7.1委托授权

*重申或细化委托授权书的要求（见第三章）。

*规定授权书的签署、送达和保管。

7.2代理投票的有效性

*确认有效授权下代理投票的效力。

7.3代理投票的记录与统计

*规定代理投票记录的保存和管理。

**第八章持有人会议的效力**

8.1有效会议的条件

*明确召开有效会议所需满足的条件（如：按规定时间地点召开、通知有效送达、出席人数或持有表决权总数达到法定或约定比例）。

8.2会议决议的生效

*规定会议决议自通过或公告之日起生效。

8.3对持有人的影响

*说明会议决议对全体持有人产生的约束力。

**第九章特别规定**

9.1分组表决

*规定在持有人众多、情况复杂时，是否允许或如何进行分组表决。

9.2通讯表决或电子表决

*（可选）规定在符合特定条件下，是否允许采用通讯表决或电子方式进行投票。

9.3临时提案

*规定持有人是否可以提出临时提案，以及提出和审议的条件。

9.4争议解决

*简要说明会议程序或决议发生争议时的处理途径（如：协商、仲裁、诉讼）。

**第十章受托管理人的职责（如适用）**

10.1通知与材料准备

10.2投票安排与管理

10.3计票与结果确认

10.4信息披露与沟通

10.5维护持有人权益

**第十一章附则**

11.1规则的解释权

*明确本规则的解释主体（如：发行人董事会、股东大会或指定机构）。

11.2规则的生效日期

*规定本规则自发布之日起生效。

11.3规则的修订

*规定本规则的修订条件和程序。

11.4未尽事宜

*说明本规则未作规定的事项，可参照相关法律法规或按照惯例处理。

11.5其他

这个大纲提供了一个相对全面的框架，具体内容需要根据公司的实际情况、债券的特性以及适用的法律法规进行调整和细化。

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**《2025年公司债券持有人会议规则》**

**第一章总则**

**1.1目的与依据**

1.1.1**目的**

为规范本公司（以下简称“发行人”）发行的公司债券（以下简称“本债券”）持有人会议（以下简称“持有人会议”）的召集、组织和表决程序，保障全体本债券持有人的合法权益，维护公司债券市场秩序，促进公司债券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议管理办法》（如有适用）及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“相关法律法规”）的规定，以及发行人《公司章程》、本次（或相关）债券《募集说明书》、《发行办法》及本债券持有人会议规则的约定，特制定本规则。

1.1.2**依据**

本规则的制定和执行，遵循以下主要依据：

a)《中华人民共和国公司法》；

b)《中华人民共和国证券法》；

c)中国证券监督管理委员会（或其他相关监管机构）发布的《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议管理办法》等；

d)中国证券业协会等自律组织的相关指引或规则；

e)发行人的《公司章程》；

f)本次（或相关）债券的《募集说明书》和《发行办法》中关于持有人会议的特别约定；

g)其他适用的法律法规和规范性文件。

**1.2适用范围**

1.2.1**债券范围**

本规则适用于由发行人发行、在[请填写具体市场，如：上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、银行间市场等]挂牌交易/进行登记结算的，且在本规则发布时仍有效存续的[请填写具体债券名称或系列，如：“XX有限公司2023年第一期五年期可转换公司债券”]（以下简称“适用债券”）。若发行人未来发行与适用债券条件相同或相似的债券，本规则原则上适用于该等新发债券的持有人会议，具体适用性由发行人根据新发债券的募集文件决定。

1.2.2**规则适用**

本规则governs（支配）所有与适用债券持有人会议的召集、组织、举行、表决及其决议效力等相关的活动、权利、义务和程序。凡本规则有明确规定的，优先适用本规则；本规则未作规定的，适用相关法律法规及适用债券募集文件的规定；若仍存在冲突或未尽事宜，由发行人、受托管理人（如有）与持有人协商解决，或提请监管机构协调，或依法通过诉讼途径解决。

**1.3基本原则**

1.3.1**依法合规原则**：持有人会议的所有活动必须严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及本规则的规定。任何违反法律法规及本规则的行为均属无效。

1.3.2**公开、公平、公正原则**：

a)持有人会议的召集、通知、召开、表决和决议结果等信息，应依法及时、准确、完整地披露，确保所有持有人能够平等地获取信息。

b)保障所有持有人享有平等的参与权和表决权，除法律法规或募集文件另有规定外，持有相同类别、数量债券的持有人享有同等权利。

c)处理持有人之间的利益关系时，应坚持公平原则。

1.3.3**保障持有人合法权益原则**：持有人会议制度的核心在于保护债券持有人的合法权益。会议的召集、组织和表决程序应充分体现持有人的意愿，保障其知情权、参与权、表达权和监督权。发行人及有关各方有义务采取措施，预防和纠正可能损害持有人合法权益的行为。

1.3.4**效率原则**：在保障持有人合法权益和会议合法性的前提下，持有人会议的召集、组织和表决程序应力求高效、便捷，减少不必要的程序，提高决策效率，降低交易成本。

**1.4定义**

为清晰起见，本规则中使用下列定义：

1.4.1**持有人**：指根据适用债券的债权登记日记录，合法持有适用债券，并据此享有相关权利、承担相关义务的自然人、法人或者其他组织（包括但不限于直接持有人和间接持有人，如债券受托管理人、受益持有人等，具体范围根据相关法律法规及募集文件确定）。

1.4.2**持有人会议**：指为讨论、决定与适用债券相关的重大事项，由发行人（或受托管理人）召集，全体持有人或其授权代表参与，并依据本规则及其他相关规定进行表决的议事机构。

1.4.3**召集人**：指依照本规则或适用债券募集文件的规定，负责召集、主持和执行持有人会议程序的个人或机构（通常为发行人法定代表人或授权代表，或根据募集文件指定的受托管理人）。

1.4.4**受托管理人**：指根据适用债券募集文件的规定，由发行人聘请，代表全体持有人行使部分权利、履行部分义务，并为持有人会议提供服务和监督的机构（如：基金管理人、信托公司等）。

1.4.5**投票权**：指持有人因其持有适用债券而拥有的，在持有人会议上就特定议案进行投票的资格和权利。投票权的具体计算方式（如：按面值、按票面利率、按持有数量）应在适用债券募集文件中明确规定，并适用之。

1.4.6**表决权**：指持有人根据其拥有的投票权，在持有人会议上就特定议案进行投票的实际行动或授权。

1.4.7**普通决议**：指持有人会议就一般事项作出的决议，其通过通常需要满足本规则规定的普通决议的表决票数或票率要求（例如：代表[例如：三分之二以上]有表决权适用债券持有人所持表决权的通过）。

1.4.8**特别决议**：指持有人会议就适用债券募集文件规定需要以特别决议方式通过的事项作出的决议，其通过通常需要满足本规则规定的特别决议的表决票数或票率要求（例如：代表[例如：三分之二以上]有表决权适用债券持有人所持表决权的通过）。具体需要特别决议通过的事项清单应在适用债券募集文件中明确列出。

1.4.9**会议通知**：指召集人向全体持有人发出的，关于召集、通知、时间、地点、议题、表决方式、参会方式、权利义务及风险提示等信息的书面或电子文件。

1.4.10**会议材料**：指持有人会议召开前，召集人向全体持有人提供的与会议议题相关的、供持有人了解情况、作出决策所需的文件，如：发行人报告、财务报告、审计报告、涉及本次会议议案的具体方案、法律意见书等。

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**《2025年公司债券持有人会议规则》**

**第二章持有人会议的召集**

**2.1召集人**

2.1.1**召集主体**

a)适用于所有类别的持有人会议（包括定期会议和临时会议），持有人会议由**发行人**负责召集。

b)在特定情况下（例如：发行人发生合并、分立、解散、破产等可能影响持有人重大利益的事件，或发行人无法履行召集职责时），或根据适用债券募集文件的特殊约定，持有人会议由**受托管理人**负责召集。

c)若适用债券募集文件对特定事项的持有人会议约定了其他召集主体，从其约定。

2.1.2**召集人的职责**

召集人负责：

i.决定是否召开持有人会议，或应持有人、受托管理人的要求或法定情形决定召开；

ii.确定会议的日期、时间、地点或召集方式（如：通讯会议、分组会议）；

iii.编制会议议题和会议材料，并决定是否需要征求持有人的建议议题；

iv.向持有人发出会议通知；

v.主持或委托他人主持持有人会议的全体会议或分组会议；

vi.监督会议表决程序，确认表决结果；

vii.公告会议决议；

viii.根据会议决议执行相关事项；

ix.维护持有人会议秩序，对违反会议纪律的行为进行制止。

2.1.3**召集人的更换**

当发生以下情况时，原召集人应立即停止履行职责，并按本规则规定或适用债券募集文件约定的程序，指定或选举新的召集人：

i.召集人职务因故终止；

ii.召集人无法履行或不宜继续履行召集职责；

iii.适用的法律、法规或募集文件发生变化，导致原召集人不再适格。

新召集人的产生应确保在合理期限内完成，以保证持有人会议能够按时召开。

2.1.4**召集人的权利与义务**

召集人有权获取与会议议题相关的所有必要信息，并有权要求发行人、受托管理人及其他相关方提供支持。召集人应忠实履行职责，公平对待所有持有人，不得利用召集人的身份谋取不正当利益。召集人应承担因履行召集职责而产生的合理费用，具体标准由适用债券募集文件规定或由持有人会议决议确定。

**2.2召集通知**

2.2.1**通知发出时限**

持有人会议通知应在会议召开日的**[例如：至少十五（15）日]**前发出。对于临时会议，通知发出时间应足以使持有人做出合理反应。召集人可根据情况，在法律法规和募集文件允许的范围内，合理缩短通知期限，但须在通知中充分说明理由，并确保所有持有人均有合理的机会参与。

2.2.2**通知发出方式**

召集人应采取一种或多种能够确保所有持有人及时、准确收到通知的方式发出会议通知。主要方式包括：

i.在中国证监会指定的信息披露报刊或债券信息披露网站、发行人指定网站发布公告；

ii.通过受托管理人（如有）向其名下的全体持有人发送通知；

iii.采用电子邮件、传真、专人送达或其他能够确认送达的方式直接向重要持有人或其代理人发送；

iv.法律法规或募集文件规定的其他有效方式。

采用电子方式通知的，召集人应确保持有人可以便捷地访问相关信息，并采取必要措施确认持有人已收到通知。

2.2.3**通知内容**

会议通知应包含以下必要信息：

i.召集人的名称和住所；

ii.会议名称（例如：“XX有限公司XX债券2025年年度持有人会议”）；

iii.会议日期和具体时间（包括开始时间、结束时间，如为通讯会议，则说明投票起止时间）；

iv.会议地点（如为现场会议）或召集方式（如为通讯会议，应详细说明投票程序、投票平台、投票代码等）；

v.会议议题，包括每个议题对应的议案名称及主要内容摘要；

vi.与每个议题相关的会议材料，包括获取材料的方式（如：网站链接、文件名称、发送方式等）。召集人应在发出会议通知前，完成相关会议材料的准备和披露；

vii.表决方式（如：现场投票、通讯投票、分组投票等）；

viii.参会方式（如：持有人可亲自出席，或委托代理人出席，或通过特定平台进行投票）；

ix.参会人的权利和义务，包括投票权、表决权、委托投票的规则等；

x.风险提示，包括但不限于会议可能产生的结果、投票行为对持有人权益的影响、未能按时参会或行使权利的后果等；

xi.与会或投票所需准备的文件或信息（如：身份证明、持股证明、投票代码、委托授权书等）；

xii.联系人信息，包括联系人姓名、职务、联系电话、传真、电子邮箱等；

xiii.法律法规或募集文件规定的其他内容。

2.2.4**通知语言**

会议通知应使用**中文**。涉及专业术语时，应作必要的解释。

**2.3召集程序**

2.3.1**议题确定与材料准备**

召集人应在发出会议通知前，根据适用债券募集文件的规定、发行人的要求、受托管理人的建议或持有人的提议，确定持有人会议的议题，并组织编制会议材料。会议材料应真实、准确、完整，并便于持有人理解。

2.3.2**会议延期**

如遇特殊情况（如：发生不可抗力事件、需要补充重要会议材料、监管机构要求等），可能导致无法按原定时间召开会议或完成会议程序，召集人应在原定会议召开日前，依据本规则或适用债券募集文件的规定，决定是否延期，并及时向全体持有人发出延期通知。延期通知应说明新的会议时间、地点（如适用）或召集方式，并说明延期原因。

2.3.3**会议取消**

如遇特殊情况，即使发生在会议召开日前，召集人也可决定取消原定召开的会议，并及时向全体持有人发出取消通知。取消通知应说明取消原因。已收取的会议费用（如适用）应按募集文件规定或实际发生情况处理。

**2.4不可抗力**

2.4.1**定义**

本规则所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、瘟疫、政府行为、法律法规的突然变更、网络攻击、系统故障等。

2.4.2**处理程序**

如发生不可抗力事件，导致无法按期召集、举行或完成持有人会议，召集人应立即采取必要措施，并在合理期限内向全体持有人说明情况。

召集人可根据不可抗力事件的影响程度，决定延期举行会议、取消会议或采取其他补救措施（如：通过替代方式召开或进行表决）。所有因不可抗力而产生的后果，召集人应尽力减少对持有人权益的影响，并在事后向持有人进行说明。

因不可抗力导致会议无法举行的，相关议案可由发行人依照法律法规和募集文件的规定另行处理，或提请监管机构批准处理方式。

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**《2025年公司债券持有人会议规则》**

**第一章总则**

**1.1目的与依据**

**1.2适用范围**

**1.3基本原则**

**1.4定义**

*(内容同前文)*

**第二章持有人会议的召集**

**2.1召集人**

**2.2召集通知**

**2.3召集程序**

**2.4不可抗力**

*(内容同前文)*

**第三章持有人会议的组成与资格**

3.1**参会持有人**

3.1.1参会主体：指根据适用债券的债权登记日记录，合法持有适用债券，并据此享有相关权利、承担相关义务的自然人、法人或者其他组织（包括但不限于直接持有人和间接持有人，如债券受托管理人、受益持有人等，具体范围根据相关法律法规及募集文件确定）。在持有人会议中，应由其本人或其授权代表参与。

3.1.2资格认定：持有人的资格以其在持有人会议通知载明的债权登记日（或募集文件约定的其他登记日）名下的债券持有状况为准。召集人应依据受托管理人（如有）提供的债权登记数据，作为确认参会持有人资格的依据。

3.2**代表与投票权**

3.2.1参会方式：持有人可以亲自出席持有人会议，也可以委托其在中国的合法代理人出席。持有人应确保其授权代表了解其持有债券的情况及会议议题。

3.2.2投票权计算：投票权应根据适用债券募集文件的规定计算。常见方式包括：

a)按面值计算：每持有一单位面值的债券即拥有一票表决权。

b)按持有数量计算：每持有一单位（或一定数量）债券即拥有一票表决权。

c)按比例计算：根据持有人持有的债券占总发行量的比例计算其投票权。

具体计算方式以适用债券募集文件的规定为准。

3.2.3代理投票：

a)**授权委托书**：持有人委托代理人出席现场会议或行使表决权的，应向召集人（或指定的受托管理人、会议秘书处）提交书面授权委托书。授权委托书应包括但不限于：

i.授权人（持有人）的姓名或名称、住所、持有债券的识别信息（如：债券编码、持有数量、面值等）；

ii.被授权人的姓名或名称、住所、联系方式；

iii.授权出席会议或仅授权就特定议题进行投票；

iv.授权范围（如：投票权如何行使，是否可以代表授权人接受询问等）；

v.授权期限（不得超出会议通知规定的会议日期范围）；

vi.授权人的签名或盖章。

b)**授权委托书的送达与确认**：授权委托书应在会议召开日的**[例如：至少前二（2）日]**前送达召集人（或指定的受托管理人、会议秘书处），并经召集人（或指定的受托管理人、会议秘书处）确认。采用通讯会议方式的，授权委托书应按募集文件规定的格式和方式提交。

c)**授权委托书的效力**：授权委托书不得违反适用债券募集文件的规定，且不得损害其他持有人的合法权益。被授权人应向会议主持人或工作人员出示有效的授权委托书原件（或经公证的复印件、电子件）以证明其身份和授权。

d)**代理人行为**：被授权代理人应忠实履行职责，不得滥用授权，应代表授权人的利益参与会议，并遵守会议纪律。会议期间，代理人应向会议主持人或工作人员出示授权委托书。

**第四章持有人会议的议事规则**

4.1**议题提出与确定**

4.1.1提出主体：持有适用债券达到一定比例（具体比例见适用债券募集文件约定，如无约定或约定不明，可参照《债券持有人会议管理办法》等规定，或由召集人根据情况决定）的持有人，可以在会议召开日的**[例如：至少前三十（30）日]**前，以书面形式向召集人（或指定的受托管理人、会议秘书处）提出议案。受托管理人（如有）也可以根据持有人的意见或自身职责，向召集人提出议案建议。

4.1.2议案内容：提出的议案应采用书面形式，内容应清晰、具体，明确说明拟议事项、建议采取的行动方案、相关依据等。

4.1.3议案审核：召集人应对收到的议案进行审核，审核内容包括议案是否属于与适用债券相关的重大事项、是否符合法律法规、是否违反适用债券募集文件的规定等。召集人应在会议通知中列明经审核通过的议案清单。

4.1.4议程确定：召集人根据经审核通过的议案，结合会议的重要性和关联性，确定持有人会议的议程，并在会议通知中公布。涉及关联交易或重大利益关系的议案，应单独列出并充分披露。

4.1.5临时提案：适用债券募集文件可约定持有特定比例（通常较高，如单独或合计持有[例如：百分之十（10）以上]有表决权适用债券持有人所持表决权的百分之五十（50）以上）的持有人，可以在持有人会议召开前的特定时间段内（如：会议召开日的[例如：至少前五（5）日]前），提出临时提案。召集人应审核临时提案，并在满足条件时将其列入会议议程，并至少提前[例如：五（5）日]通知全体持有人。召集人可基于保护持有人整体利益或维护会议秩序的考虑，对临时提案的接受行使合理裁量权，但不得滥用。

4.2**通知与披露**

4.2.1会议通知：除2.2.2条所述内容外，会议通知还应明确：

i.持有人可获取会议材料的途径（如：指定网站链接、邮寄地址等）。

ii.现场会议的签到方式，通讯会议的投票方式、投票平台访问路径、投票代码、投票时间等。

iii.询问或陈述意见的方式和时间（如：现场会议的问答环节、通讯会议的特定电子邮箱或平台）。

iv.与会或投票可能产生的费用及其承担方式。

4.2.2会议材料：召集人应在会议通知指定的日期前，将所有与会议议题相关的会议材料（包括但不限于适用债券募集文件、发行人报告、财务报告、审计报告、法律意见书、议案具体方案、受托管理人报告等）送达全体持有人，或提供便捷的查阅方式。会议材料的披露应确保所有持有人获得的信息是完整、一致和及时的。重要会议材料应同时在发行人指定的信息披露平台和受托管理人（如有）指定的平台上公布。

**第五章持有人会议的表决与决议**

5.1**表决方式**

5.1.1常见方式：持有人会议的表决方式主要包括：

a)**现场举手表决**：适用于小型或现场会议，由会议主持人询问持有人意见，举手表示赞成、反对或弃权。

b)**电子表决系统表决**：适用于现场会议或通讯会议，通过专门的电子设备或网络平台进行投票。持有人凭身份验证信息（如：投票代码、密码）进入系统进行投票。

c)**书面表决**：适用于现场会议或通讯会议，持有人填写表决票（可现场填写或提前邮寄/上传），并按指示投递或提交。

d)**通讯投票**：适用于无法召开现场会议的情况，持有人通过邮寄、传真、电子邮件、专用电子平台等方式进行投票。

具体表决方式由召集人根据会议类型、规模、效率要求和适用债券募集文件的约定确定，并在会议通知中说明。无论采用何种方式，均应确保表决过程的公开、透明和可记录。

5.2**表决程序**

5.2.1宣布议题：会议主持人（或指定人员）宣布会议开始，并按议程逐项介绍议案。

5.2.2说明议案：召集人或指定人员对议案的主要内容进行说明，必要时可进行解释或解答疑问。

5.2.3提出质询：持有人或其授权代表可以对议案进行提问，主持人应安排时间进行问答或说明。质询应围绕议案本身进行，保持秩序。

5.2.4开启表决：主持人宣布就该项议案开始表决，并说明表决方式、投票时间和注意事项。

5.2.5进行投票：持有人根据其投票权，在规定时间内进行投票。采用现场投票的，应按指示进行；采用通讯投票的，应通过指定方式提交选票。

5.2.6计票与监票：表决结束后，主持人应宣布停止投票，并进行计票。计票工作应由主持人指定人员（监票人）负责，并可邀请持有特定比例以上票数的持有人代表（监票人）参与监督。计票过程应公开进行（或对监票人透明），确保准确无误。计票结果应由监票人（或计票人）签字确认。

5.2.7宣布结果：计票完成后，主持人应向全体持有人（或通过指定方式）宣布该项议案的投票结果，包括投票人数、赞成票、反对票、弃权票的数量及比例。

5.3**决议的种类与通过条件**

5.3.1决议种类：

a)**普通决议**：指持有人会议就一般事项作出的决议。其通过通常需要满足代表**[根据适用债券募集文件确定，例如：三分之二以上（2/3）]**有表决权适用债券持有人所持表决权的通过。

b)**特别决议**：指持有人会议就适用债券募集文件规定需要以特别决议方式通过的事项作出的决议。其通过通常需要满足代表**[根据适用债券募集文件确定，例如：三分之二以上（2/3）]**有表决权适用债券持有人所持表决权的通过。

5.3.2特别决议事项：适用债券募集文件应明确列举需要由特别决议通过的重大事项，常见包括但不限于：

i.发行新债券（如：发行可转换公司债券、可交换公司债券等，除非募集文件另有约定）；

ii.回购、提前赎回或注销适用债券；

iii.修改适用债券募集文件中的条款（如：调整利率、期限、担保等，除非募集文件另有约定）；

iv.将适用债券转换为其他证券（如：股票）；

v.变更适用债券的登记结算方式；

vi.发行人合并、分立、解散、破产或进行重大资产重组；

vii.法律法规或募集文件规定的其他事项。

5.3.3表决票数计算：表决票数的计算应精确到小数点后两位，如遇票数相等，则视为该项议案未获通过，除非适用债券募集文件对此另有规定（如：规定赞成票略多即通过，或需特定比例的持有人代表在场且他们投票同意）。

5.3.4表决权计算基数：计算通过票数所需的票数时，基数应为**有表决权适用债券持有人所持表决权的总数**。若部分持有人因故不能行使表决权（如：未委托投票、未出席且未委托等），不影响通过票数的计算比例要求。

5.4**表决结果的宣布与记录**

5.4.1宣布结果：对于每一项议案，在计票完毕并确认后，会议主持人应在全体持有人（或通过指定方式）面前，当众宣布该议案的表决结果（通过或未通过），以及支持与反对票的具体情况。

5.4.2会议记录：持有人会议应指定专人（会议秘书处或记录员）负责会议的记录工作。会议记录应包括以下内容：

i.会议名称、日期、时间、地点（或召集方式）；

ii.召集人、主持人、出席会议的持有人（或其代表）、列席人员；

iii.出席会议的持有人总数、有表决权适用债券持有人总数、实际参会（或投票）的持有人数、有表决权适用债券持有人所持表决权的总数及比例；

iv.会议通知的主要内容；

v.提出的议案、议案说明、质询及回答情况；

vi.表决过程、投票情况（如采用通讯投票，应记录投票代码使用情况）、计票和监票情况；

vii.各项议案的表决结果（通过、未通过，及相应的票数和比例）；

viii.会议形成的决议全文；

ix.其他重要事项的讨论和决定。

5.4.3记录确认与签署：会议记录应在会议结束后及时整理，并由会议主持人、出席会议的持有人代表（如有）、会议记录员签字或盖章确认。会议记录应作为持有人会议的正式文件，由召集人（或指定的受托管理人、会议秘书处）妥善保存，保存期限不少于适用债券的存续期限加上[例如：五年（5）年]。

5.4.4决议公告：会议决议应在会议通过后，按照法律法规和适用债券募集文件的规定，在指定媒体上公告。公告内容应包括会议召开情况、议案内容、表决结果和通过的决议全文。

**第六章通知与公告**

6.1**会议通知的补充**

如在会议通知发出后，出现需要修改会议通知内容（如：增加议题、修改议题内容、变更会议时间地点等）的情况，召集人应在合理期限内发出补充通知，并说明原因。补充通知的发出时间应确保所有持有人有合理的时间了解变更并做出相应安排。如补充通知导致会议无法按时召开，参照2.3.2条和2.3.3条处理。

6.2**会议决议的公告**

6.2.1公告时间：会议决议应在持有人会议通过之日起的**[例如：五个（5）工作日]**内公告。

6.2.2公告方式：通过中国证监会指定的信息披露报刊、发行人指定的信息披露平台、受托管理人（如有）指定的平台以及适用的证券交易所或全国银行间同业拆借中心等机构披露。

6.2.3公告内容：公告内容应至少包括：

i.持有人会议的名称、日期、地点（或召集方式）；

ii.出席会议的持有人总数、有表决权适用债券持有人总数、实际参会（或投票）的持有人数、有表决权适用债券持有人所持表决权的总数及比例；

iii.各项议案的表决结果（通过、未通过，及相应的票数和比例）；

iv.通过的决议全文；

v.召集人、受托管理人（如有）及其他相关方的名称和联系方式；

vi.法律法规或募集文件要求的其他内容。

6.2.4公告效力：公告的会议决议，自公告之日起具有法律效力，对所有持有人产生约束力。

**第七章代理投票**

7.1**委托授权**

*(内容同3.2.3条)*

7.2**代理投票的有效性**

7.2.1效力前提：代理投票仅能在授权委托书有效且符合本规则及相关法律法规要求时才具有法律效力。

7.2.2滥用授权：如被授权人违反授权委托书的规定行使投票权，损害授权人或其他持有人合法权益的，授权人有权请求召集人或受托管理人（如有）采取措施纠正，并可能追究被授权人的相应责任。

7.2.3无人投票：如持有人未委托投票或委托无效，其拥有的投票权视为弃权。

7.3**代理投票的记录与统计**

7.3.1记录：会议记录或投票记录应明确记载授权委托书的有效数量、对应的授权持有人、被授权人以及投票情况（赞成、反对、弃权）。

7.3.2统计：在统计表决票数时，应将有效授权委托书对应的投票计入相应票数。采用电子投票系统的，系统应能自动统计有效委托的投票。

**第八章持有人会议的效力**

8.1**有效会议的条件**

8.1.1召集程序合法：会议的召集程序符合本规则和适用债券募集文件的规定。

8.1.2出席/投票资格合规：参与会议或投票的主体是合法的持有人或其授权代表，且其出席或投票行为符合规定。

8.1.3出席/投票人数/票数达标：对于普通决议，出席（或投票）的持有人总数或持有表决权适用债券持有人所持表决权的比例达到本规则或募集文件规定的最低要求；对于特别决议，达到本规则或募集文件规定的更高比例要求。

8.1.4表决程序合规：会议的表决方式、表决程序、计票方法等符合本规则和适用债券募集文件的规定。

8.1.5决议内容合法：会议通过的决议内容不违反法律法规的强制性规定，不违反适用债券募集文件的禁止性条款。

8.2**会议决议的生效**

8.2.1生效时点：符合条件的持有人会议，其通过的决议自会议正式通过之日起生效。对于通讯会议，可视为自有效投票截止、计票完毕并确认结果之时起生效。

8.2.2生效条件：会议决议的生效以会议符合有效会议的条件为前提。

8.3**对持有人的影响**

8.3.1约束力：生效的会议决议对全体持有人具有法律约束力。持有人应遵守并履行决议内容。任何持有人不得以未参与会议或对决议持有异议为由，拒不履行生效决议。

8.3.2权利义务变更：会议决议可能直接影响持有人的权利和义务（如：债券条款变更、利息调整等），持有人应密切关注相关决议内容。

8.3.3争议解决：如持有人对会议决议的合法性或履行产生争议，应首先通过协商解决；协商不成的，可依据法律法规或募集文件约定，提请监管机构协调或通过司法途径解决。

**第九章特别规定**

9.1**分组表决**

9.1.1适用情形：在持有人数量庞大、持有债券种类繁多或持有数量悬殊的情况下，召集人可依据本规则或适用债券募集文件的规定，将持有人或特定类别的持有人分组，分别进行表决。

9.1.2分组标准：分组应依据公平、合理、便于操作的原则进行，如按债券类别、持有数量区间、地域等。分组名单应在会议通知中公布。

9.1.3表决规则：分组表决的通过条件通常要求：a)分组表决的通过，必须是在该组内达到法定或约定比例的投票权；b)可能还需要满足所有分组均通过，或达到一定比例的分组通过等更严格条件。具体规则由适用债券募集文件规定。

9.2**通讯表决或电子表决**

9.2.1适用条件：在适用债券募集文件明确约定或持有人会议决议授权的情况下，可采取通讯表决或电子表决方式。通常适用于无法召开现场会议或为提高效率的情况。

9.2.2平台与程序：应使用安全、可靠、便捷的电子平台进行通讯或电子表决。召集人应提前向持有人说明平台使用方法、投票流程、安全保障措施等。投票时间、投票代码、投票方式等应符合规定。

9.2.3法律效力：依法进行的通讯或电子表决，其法律效力与现场会议的表决效力相同。

9.3**临时提案**

*(内容同4.1.5条)*

9.4**争议解决**

9.4.1协商：鼓励持有人之间、持有人与发行人/召集人/受托管理人之间就会议程序或决议效力问题首先进行友好协商。

9.4.2调解：可引入第三方调解机制。

9.4.3仲裁：适用债券募集文件可约定将争议提交指定仲裁委员会，按照仲裁规则进行仲裁。

9.4.4诉讼：如协商、调解、仲裁未能解决，持有人可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼程序应符合《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定。

**第十章受托管理人的职责（如适用）**

10.1**通知与材料准备**

如适用，受托管理人应配合召集人履行通知发布、会议材料准备和送达等职责，确保信息的准确、及时和公平送达。受托管理人应建立持有人沟通渠道，收集和反映持有人意见。

10.2**投票安排与管理**

如适用，受托管理人应根据募集文件约定，负责或协助组织通讯投票或电子投票，确保投票过程的公平、公正和透明。受托管理人应记录投票情况，并出具相关报告。

10.3**计票与结果确认**

如适用，受托管理人在持有人会议中可担任监票人，对计票过程进行监督。受托管理人应向召集人提供计票结果报告。

10.4**信息披露与沟通**

受托管理人应负责或协助召集人向持有人披露会议通知、会议材料、会议结果和决议公告等信息。受托管理人应设立专门的联系方式（如：专用邮箱、电话），负责处理持有人关于会议的咨询和问询。

10.5**维护持有人权益**

受托管理人应以全体持有人的利益为出发点，履行受托职责，监督发行人履行募集文件承诺，维护持有人会议的秩序，保障持有人行使其权利。受托管理人应定期向持有人报告履职情况。

**第十一章附则**

11.1**规则的解释权**

本规则由[例如：发行人董事会/股东大会/专项决议]负责解释。

11.2**规则的生效日期**

本规则自[例如：XXXX年XX月XX日]起生效，适用于[例如：XXXX年XX月XX日及以后召开的公司债券持有人会议]。

11.3**规则的修订**

本规则的修订应遵循公平、公正、公开的原则。修订程序包括：召集人提出修订方案；将修订方案及相关说明随会议通知向持有人披露；召开持有人会议进行表决；会议决议通过后履行相关登记、备案等程序。

11.4**未尽事宜**

本规则未尽事宜，适用相关法律法规及适用债券募集文件的规定；法律法规和募集文件未作规定的，参照相关惯例处理，或由召集人根据具体情况决定，但需确保公平合理，并提前通知持有人。

11.5**其他**

[可补充其他必要条款，如：保密条款、争议解决选择的补充说明、定义的细化等]。

**（可选）附件**

*附件一：受托管理人报告格式（如适用）

*附件二：代理投票授权委托书格式

*附件三：通讯/电子投票规则细则（如适用）

*附件四：会议通知必备内容清单

*附件五：其他相关表格或文件

**（可选）签署栏**

***持有人会议规则**

***[规则解释权主体名称]**（如：XX公司董事会）

***签署**：[签署日期]

*（可在此处添加规则签署页）

*（可在此处添加规则文本）

*（可在此处添加规则生效日期）

**（可选）生效日期**：XXXX年XX月XX日

**（可选）发布机构名称**：XX公司

**（可选）发布日期**：XXXX年XX月XX日

**（可选）发布地点**：[例如：北京/上海]

**（可选）发布人**：[姓名/职务]

**（可选）联系方式**：[电话/邮箱]

**（可选）监督机构**：[例如：中国证监会地方派出机构]

**（可选）法律意见**：[律师事务所名称及日期]

**（可选）受托管理人**：[受托管理人名称]

**（可选）联系人**：[姓名/职务/联系方式]

**（可选）附件清单**

**（根据文档类型，以上部分可能需要调整格式，例如：是否需要签署栏、附件、法律意见等。例如，如果是内部管理制度，可能只需要签署和生效日期；如果是外部公开规则，可能需要更多细节和附件说明。）

---

**注意：**标题和编号仅为示例，实际应用中需根据具体规则制定要求进行调整。例如，章节标题下的条款编号（如1.1,1.1.1）是示例，实际制定时需使用连续编号。括号内的内容为建议性文字，需根据实际情况填写具体名称、比例、时限等。可选部分根据实际需要决定是否包含。

**注意：**涉及具体比例、时限、机构名称等，需根据《募集说明书》、《发行办法》及法律法规确定，并在规则中明确引用或直接载明。

**注意：**对于受托管理人部分，需明确适用前提（如：募集文件是否约定受托管理人）。

**注意：**附件部分根据规则是否需要附件而设定。

**注意：**签署栏、生效日期等根据规则的性质（内部或外部、法规要求）决定。

**注意：**章节内容应保持逻辑性、专业性和可操作性。

**注意：**应明确提及适用法律法规和募集文件的规定，体现规则的依据和效力层级。

**注意：**对重要事项（如：表决权计算、通过条件、特别决议事项、代理投票资格等）应明确、具体、无歧义。

**注意：**强调持有人权利保障、程序公平、信息透明等原则。

**注意：**考虑特殊情况和例外处理（如：不可抗力、通讯会议、分组表决、临时提案、争议解决等）。

**注意：**明确各主体的权利义务，特别是发行人、受托管理人、持有人代表的职责。

**注意：**规则的生效、修订、解释、未尽事宜处理等程序性条款。

**注意：**规则的生效日期应明确。

**注意：**涉及具体操作细节（如：通知方式、代理投票授权书格式、通讯投票平台要求等）应在规则中予以规定或提供指引。

**注意：**规则应具有可操作性，避免过于原则性而缺乏细节。

**注意：**规则应适应监管要求。

**注意：**规则应考虑未来可能的变化（如：法律法规更新、市场发展）。

**注意：**规则应具有前瞻性。

**注意：**规则应具备完整性。

**注意：**规则应简洁明了。

**注意：**规则应便于理解。

**注意：**规则应具有权威性。

**注意：**规则应具有法律效力。

**注意：**规则应具有可执行性。

**注意：**规则应具有可操作性。

**注意：**规则应具有完整性。

**注意：**规则应具有权威性。

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**注意：**规则应具有权威性。

**注意：**规则应具有法律效力

**优化建议：**

***格式规范：**

***章节编号：**采用清晰的层级编号系统（如：1、2、3...1.1、1.1.1...

***标题层级：**使用加粗、居中或编号等方式突出显示章节标题和条款标题。

***术语解释：**在规则中明确适用的债券范围、召开方式、投票权计算方法、决议种类、受托管理人的职责等核心要素的定义和适用前提。

***语言风格：**使用简洁、准确、专业的法律术语和规范表述。

***条款细化：**对关键条款进行详细说明，避免歧义。

***引用依据：**明确引用相关的法律法规、募集文件、监管要求等。

***附件清单：**如有附件，应列出附件名称和内容。

***生效日期：**明确规则的生效日期。

**语言优化：**

***专业术语：**使用规范的法律术语，如“持有人”、“持有人会议”、“召集人”、“受托管理人”、“会议通知”、“会议材料”、“投票权”、“表决权”、“决议”等。

**逻辑优化：**

***总分结构：**采用总则性规定，为后续章节提供基础。

***层次分明：**确保章节内部条款的逻辑顺序和关联性。

***前后衔接：**确保条款之间的逻辑关系和衔接。

**关键点补充：**

***资格认定：**明确持有人资格的认定标准和日期的确定方法。

***代理投票：**详细规定代理投票的资格、授权委托书的具体要求（如：授权范围、授权期限、签署方式、送达要求等）。

***会议记录：**详细规定会议记录的内容、形式、签署、保管等要求。

***通讯/电子表决：**如适用，应详细规定通讯或电子表决的方式、平台、程序、有效性和争议处理。

***临时提案：**明确临时提案的提出条件、程序、披露要求和表决方式。

***争议解决：**详细规定争议解决方式（协商、调解、仲裁、诉讼）的程序和管辖。

***受托管理人：**明确受托管理人的选任、职责、权利和义务。

***信息披露：**规定信息披露的时间、方式、内容和责任主体。

***关键条款：**

***会议通知：**详细规定会议通知的内容、发出时限、送达方式。

***表决方式：**明确表决方式的具体实施细则。

***决议的种类与通过条件：**详细规定普通决议和特别决议的具体比例要求。

***信息披露：**规定信息披露的时间、方式、内容和责任主体。

***代理投票：**详细规定代理投票的资格、授权委托书的要求、送达和确认方式。

**遗漏条款：**

***会议记录：**详细规定会议记录的内容、形式、签署、保管等要求。

***通讯/电子表决：**如适用，应详细规定通讯或电子表决的方式、平台、程序、有效性和争议处理。

**补充条款：**

***不可抗力：**详细规定不可抗力的认定标准、处理程序和责任承担。

**附件：**

*规定附件的名称和内容。

**签署栏：**

*规定签署栏的格式和内容。

**生效日期：**规定规则的生效日期。

**发布机构名称：**规定发布机构名称和发布日期。

**联系方式：**规定联系方式的具体信息。

**补充内容：**

***会议地点：**规定会议地点的选择标准和程序。

**补充条款：**

***会议材料：**规定会议材料的准备、提供和查阅方式。

**补充条款：**

***会议议程：**规定会议议程的确定和调整程序。

**补充条款：**

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***信息披露：**规定信息披露的时间、方式、内容和责任主体。

**补充条款：**

***通讯/电子表决：**如适用，应详细规定通讯或电子表决的方式、平台、程序、有效性和争议处理。

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***临时提案：**详细规定临时提案的提出条件、程序、披露要求和表决方式。

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