2025年债务抵销协议（互负债务）

2025年债务抵销协议（互负债务）**协议标题:**2025年债务抵销协议（互负债务）

**协议编号:**[协议唯一编号]

**签订日期:**2025年[具体日期]

**签订地点:**[协议签署地点]

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**目录**

**第一章：引言与背景**

1.1协议目的与性质

*明确本协议旨在依据相关法律法规，友好协商并达成双方互负债务的抵销合意。

*定义本协议为双方之间关于特定债务相互抵销的协议，具有法律约束力。

1.2当事人信息

*甲方（债权人/债务人）：[甲方全称、地址、法定代表人/负责人、联系方式等]

*乙方（债权人/债务人）：[乙方全称、地址、法定代表人/负责人、联系方式等]

1.3背景与依据

*简述双方存在互负债务的事实依据（如：previouscontracts,invoices,agreements等）。

*提及双方希望通过债务抵销方式解决部分或全部相互债务的意愿。

*提及双方已充分了解并愿意遵守本协议条款及相关法律规定。

**第二章：抵销债务概述**

2.1抵销债务的性质

*明确双方互负的债务均为非金钱债务或金钱债务。

*（若涉及金钱债务）说明债务币种。

2.2抵销债务的范围

*详细列明甲方对乙方负有的债务（明细：债权编号、金额、产生依据、到期日等）。

*详细列明乙方对甲方负有的债务（明细：债务编号、金额、产生依据、应付日期等）。

*（关键条款）明确本次抵销适用的具体债务项目及其金额。可能涉及全额抵销或部分抵销，需清晰界定。

2.3抵销债务的合法性

*声明双方所负债务均为合法、有效、未设置任何禁止转让或抵销的限制性条款（如：抵押、质押、法律禁止等）。

*声明债务已到期（或符合法律规定的提前清偿条件）。

**第三章：债务抵销的效力与条件**

3.1抵销生效条件

*明确债务抵销适用的法律依据（如：《中华人民共和国民法典》相关规定）。

*规定抵销生效的具体条件，例如：

*双方在本协议上签字盖章。

*（若有）满足特定条件，如：通知送达对方、特定款项支付等。

*法律规定的其他必要条件。

3.2抵销的数额确定

*明确双方债务金额如何确定（以协议清单为准、以账面余额为准等）。

*处理不等额抵销的情况：

*确定哪一方享有债权余额（代为清偿权）。

*明确债权余额的金额、性质（仍为债权）。

*确定哪一方负有债务余额（继续清偿义务）。

*明确债务余额的金额、性质（仍为债务）。

3.3抵销的类型

*明确本次抵销是单方抵销还是双方互为抵销。

*明确抵销是否需要通知对方，以及通知的生效时间。

**第四章：抵销的办理与确认**

4.1抵销通知

*规定哪一方负责发出抵销通知（通常是双方共同或根据金额大小确定）。

*明确通知的方式（书面送达、电子邮件、系统确认等）。

*规定通知送达的地址。

*规定通知送达后的生效时间或确认程序。

4.2抵销确认

*规定抵销的最终确认方式（如：双方签署确认书、在系统中进行确认操作等）。

*明确确认生效的法律后果。

**第五章：款项结算与支付**

5.1结算方式

*明确抵销后需要结算的差额部分（如有）。

*确定结算的货币种类。

5.2支付安排

*（若甲方有债权余额）明确甲方应如何收取该笔债权余额（如：银行转账至指定账户）。

*（若乙方有债务余额）明确乙方应如何支付该笔债务余额（如：银行转账至甲方指定账户），包括支付时间、账户信息。

*规定支付方式（银行转账为佳，并注明收款/付款银行、账号、开户行名称）。

*规定支付的时间节点（如：抵销确认后X日内完成）。

5.3支付凭证

*约定支付完成后，相关方应向对方提供付款凭证。

**第六章：税费承担**

6.1与本次抵销相关的税费（如印花税、增值税等）由哪一方承担或如何分摊。

**第七章：协议的生效、变更与解除**

7.1协议生效

*明确协议的生效条件（如：双方签字盖章并满足第三章所述生效条件）。

*明确协议的生效日期。

7.2协议变更

*约定协议变更的条件和程序（通常需双方书面同意）。

7.3协议解除

*约定协议解除的情形（如：一方严重违约、出现法律规定的解除情形等）。

*明确解除的程序和后果。

**第八章：违约责任**

8.1违约情形

*列明可能出现的违约行为（如：未按约定支付/接收款项、未按约定履行通知义务、恶意拖延抵销等）。

8.2违约处理

*明确针对不同违约情形的救济措施（如：支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。

*约定违约金的计算标准或比例。

**第九章：争议解决**

9.1争议类型

*明确本协议履行过程中可能发生的争议。

9.2争议解决方式

*选择一种或多种方式（如：友好协商、调解、仲裁、诉讼）。

*如选择仲裁，需明确仲裁机构名称、仲裁规则。

*如选择诉讼，需明确管辖法院（通常为被告住所地或合同履行地法院）。

**第十章：法律适用**

10.1明确本协议适用的法律（中华人民共和国法律）。

**第十一章：保密条款**

11.1约定双方对协议内容、对方商业秘密等信息负有保密义务。

11.2明确保密期限和例外情况（如：法律法规要求、已公开等）。

**第十二章：通知与送达**

12.1约定双方在本协议首部列明的联系方式为有效联系方式。

12.2规定通知送达的方式和地址，以及视为有效送达的情形。

**第十三章：完整协议与附件**

13.1声明本协议构成双方关于本次债务抵销事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。

13.2列明本协议的附件（如有，如：互负债务明细清单等），并说明其构成协议不可分割的一部分。

**第十四章：其他事项**

14.1协议文本份数。

14.2协议的生效条件、签署等补充说明。

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**签署部分**

甲方（盖章）：[甲方公司公章或个人签字]

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：2025年[具体日期]

乙方（盖章）：[乙方公司公章或个人签字]

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：2025年[具体日期]

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**请注意：**这只是一个通用框架，具体条款需要根据双方的实际交易情况、债务细节以及法律要求进行详细填写和调整。建议在签署前咨询法律专业人士。

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**第一章：引言与背景**

**1.1协议目的与性质**

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[协议签署地点]签署：

*甲方：[甲方公司全称，例如：北京阳光科技有限公司]

*注册地址：[甲方公司注册地址]

*法定代表人/负责人：[姓名]，职务：[职务]

*联系电话：[甲方联系电话]

*电子邮箱：[甲方电子邮箱]

*乙方：[乙方公司全称，例如：上海辉煌贸易有限公司]

*注册地址：[乙方公司注册地址]

*法定代表人/负责人：[姓名]，职务：[职务]

*联系电话：[乙方联系电话]

*电子邮箱：[乙方电子邮箱]

**（以下为简称）**

甲方与乙方（以下简称“双方”）基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就双方互负债务的抵销事宜达成一致，特订立本协议。

本协议旨在依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，友好协商并明确双方之间关于特定互负债务的抵销合意。本协议是双方之间关于债务抵销的最终协议，旨在通过相互抵销部分或全部债务，简化结算流程，减轻各自的债务负担。

**1.2当事人信息**

本协议的甲方为：[甲方公司全称]，注册地址：[甲方公司注册地址]。

本协议的乙方为：[乙方公司全称]，注册地址：[乙方公司注册地址]。

双方确认已充分阅读并完全理解本协议的全部条款，并自愿受其约束。

**1.3背景与依据**

双方确认，在之前的业务往来中，双方相互产生债务。具体债务明细依据双方签署的以下合同/协议/发票等文件为基础：

***甲方对乙方负有的债务依据：**

*[合同/协议/发票编号1]《[合同/协议名称1]》，金额：人民币[金额]元，产生日期：[日期]，到期日：[日期]。（具体明细见本协议附件一）

*[合同/协议/发票编号2]《[合同/协议名称2]》，金额：人民币[金额]元，产生日期：[日期]，到期日：[日期]。（具体明细见本协议附件一）

*（根据实际情况增减）

***乙方对甲方负有的债务依据：**

*[合同/协议/发票编号A]《[合同/协议名称A]》，金额：人民币[金额]元，产生日期：[日期]，应付日期：[日期]。（具体明细见本协议附件一）

*[合同/协议/发票编号B]《[合同/协议名称B]》，金额：人民币[金额]元，产生日期：[日期]，应付日期：[日期]。（具体明细见本协议附件一）

*（根据实际情况增减）

双方确认，上述债务均为双方真实、合法、有效的债务，且除双方另有约定外，均未设置任何影响其转让或抵销的权利负担（如抵押、质押、冻结等），也未违反任何法律、行政法规的强制性规定或社会公共利益。

基于上述事实，双方均希望并同意，在符合法律规定及双方约定的情况下，对本协议附件一中所列明的双方互负债务进行抵销，以部分或全部清偿各自的债务。

本协议的签订，是双方基于自愿和诚信原则作出的商业安排，旨在有效解决双方互负债务问题，提高资金使用效率，促进双方未来的合作。

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**请注意：**

1.**[]中的内容**：必须根据双方的实际情况进行填写，确保信息的准确性、完整性和真实性。

2.**附件一**：必须存在，并详细列明双方互负债务的具体项目、金额、产生依据、到期日/应付日期等关键信息。这是本协议的核心依据之一。

3.**法律依据**：明确引用《中华人民共和国民法典》是必要的，表明协议的合法性和遵循的基本原则。

4.**细节补充**：如果双方有其他需要在此章说明的背景信息或特殊约定，可以适当补充。例如，如果本次抵销是基于某个特定的和解协议，也可以在此提及。

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**第二章：抵销债务概述**

**2.1抵销债务的性质**

双方确认，根据本协议附件一及双方确认的往来凭证，甲方对乙方负有的债务（以下简称“甲方对乙方债务”）与乙方对甲方负有的债务（以下简称“乙方对甲方债务”）均为因[简述债务产生原因，例如：商品购销、服务提供、资金拆借等]而产生的合法金钱债务（或非金钱债务，请根据实际情况选择并说明）。本协议仅涉及上述性质的债务抵销事宜（除非双方另有明确约定）。

**2.2抵销债务的范围**

经双方协商一致，并确认各自权利义务的完整性，本次债务抵销适用的具体债务范围及金额如下（具体明细以本协议附件一为准）：

***甲方对乙方负有的债务明细（拟用于抵销）：**

*[附件一中的债务项目1]：金额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整），该笔债务产生于[简述原因或依据]，原应于[原定到期日/应付日]偿还。

*[附件一中的债务项目2]：金额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整），该笔债务产生于[简述原因或依据]，原应于[原定到期日/应付日]偿还。

*（根据附件一内容，逐项列明或概括说明拟用于抵销的甲方债务项及总金额）

***甲方对乙方拟用于抵销的总债务金额为：人民币[甲方总债务金额]元。**

***乙方对甲方负有的债务明细（拟用于抵销）：**

*[附件一中的债务项目A]：金额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整），该笔债务产生于[简述原因或依据]，原应于[原定到期日/应付日]支付。

*[附件一中的债务项目B]：金额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整），该笔债务产生于[简述原因或依据]，原应于[原定到期日/应付日]支付。

*（根据附件一内容，逐项列明或概括说明拟用于抵销的乙方债务项及总金额）

***乙方对甲方拟用于抵销的总债务金额为：人民币[乙方总债务金额]元。**

**（关键条款）**

双方确认，上述列明（或概括）的双方拟用于抵销的债务均已明确，且双方均同意以该等债务进行相互抵销。本次抵销将优先冲抵等额债务，剩余部分按本协议第三章及后续条款处理。

**2.3抵销债务的合法性**

双方兹确认并保证：

1.双方各自在本协议项下确认的、拟用于抵销的债务（包括但不限于附件一所列债务）均为真实、合法、有效存在的债务。

2.双方确认，截至本协议签署之日，上述拟用于抵销的债务均未设置任何权利负担（如抵押、质押、查封、冻结等），也未处于任何法律程序中（如破产、重整等），不存在任何法定或约定不得转让、不得抵销的情形。

3.双方确认，上述拟用于抵销的债务均未违反任何适用法律、行政法规的强制性规定，也未违背公序良俗。

4.双方确认，上述拟用于抵销的债务均已到期（或符合法律规定的提前清偿条件，例如：借款合同约定的提前清偿条件已成就，或已超过应付期限）。

双方同意，若因任何一方确认的上述合法性保证存在虚假或错误，导致本次抵销行为无效或给对方造成损失的，该方应承担全部赔偿责任。

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**请注意：**

1.**附件一引用**：本章节严重依赖附件一的存在和准确性。确保附件一清晰、完整地列明了所有相关债务细节。

2.**债务性质**：明确债务性质（金钱债务/非金钱债务）很重要，因为这关系到抵销的规则（特别是非金钱债务的抵销有更多限制）。

3.**抵销范围明确**：清晰界定哪些债务参与本次抵销，避免后续争议。使用“拟用于抵销”的表述，表明这是基于当前确认的债务进行抵销，后续以实际抵销结果为准（但通常在确认后即视为实际发生）。

4.**合法性保证**：这是核心条款之一。充分保证债务的合法性、有效性、无权利负担、已到期等，是抵销行为有效的基础。违约责任条款也相应跟上。

5.**金额与大小写**：确保金额数字与大小写一致且准确。总金额的明确有助于后续章节处理差额。

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**（接第二章）**

**第三章：债务抵销的效力与条件**

**3.1抵销生效条件**

双方同意，本协议项下的债务抵销（或称债务消灭）效力，以符合以下条件为前提：

1.双方均已按照本协议约定签署并完成本协议。

2.双方已按照本协议附件一及本协议第二章的约定，明确并确认了拟抵销的债务范围及金额。

3.双方已按照本协议第四章的约定，就债务抵销事宜进行了有效的通知和（如必要的）确认。

4.[可添加其他条件，例如：满足特定的付款条件、获得内部授权等，根据实际情况约定]。

本协议自满足上述所有条件之日起生效，并产生相应的法律效力，使相互对应的债务在同等金额范围内消灭。

**3.2抵销的数额确定**

双方确认，本协议附件一所列明的、双方同意用于抵销的债务金额为计算抵销效果的基础。对于等额抵销的部分，该等额债务消灭。对于不等额抵销的部分：

*若甲方对乙方的债务总额大于乙方对甲方的债务总额（即甲方享有债权余额），则超出部分人民币[差额金额]元（大写：[差额大写金额]整）构成甲方对乙方的一项新的、独立的债权。该债权性质不变，乙方仍负有向甲方清偿该笔债权余额的义务。

*若乙方对甲方的债务总额大于甲方对乙方的债务总额（即乙方享有债权余额），则超出部分人民币[差额金额]元（大写：[差额大写金额]整）构成乙方对甲方的一项新的、独立的债权。该债权性质不变，甲方仍负有向乙方清偿该笔债权余额的义务。

双方确认，上述债权余额（如有）的利息计算方式（或是否计算利息）为：[例如：不计算利息/按双方原债务利率计算/按新约定利率计算等，需明确]。

**3.3抵销的类型**

本协议项下的债务抵销为**双方互为抵销**。双方均同意根据本协议约定进行债务抵销，并承担因进行抵销而可能产生的相应后果。

**第四章：抵销的办理与确认**

**4.1抵销通知**

1.为使债务抵销得以生效，[选择：甲方/乙方或双方共同]应在本协议签署后[例如：3]个工作日内，向[对方名称]发出《债务抵销通知》。

2.通知应采用书面形式（如：加盖公章的函件、双方签字的确认函）或[双方约定的其他有效方式，如：双方确认的系统操作记录]。

3.通知应送达至本协议首部载明的[对方名称]的地址：[对方地址]。

4.通知内容包括但不限于：确认进行债务抵销的意愿、依据本协议附件一及第二章所述的拟抵销债务明细、确认抵销生效条件已满足（或将在满足后生效）等。

5.通知自[选择：送达对方时/双方双方确认发出时]起发生效力。收到通知一方应予以确认。

**4.2抵销确认**

1.[选择：收到通知方/双方约定方式]应在收到抵销通知后[例如：5]个工作日内，通过书面形式（如：回函、邮件确认）向发出通知方确认收到通知，并确认同意按本协议约定进行债务抵销。

2.或，双方同意，通过[例如：共同签署本协议的补充确认书/在约定系统中进行最终确认操作]作为债务抵销的最终确认方式。

3.抵销确认[选择：一旦发出即生效/在双方均收到并确认后生效]。

4.经确认的债务抵销行为具有法律约束力，双方均应依此履行相应的结算或清偿义务。

**第五章：款项结算与支付**

**5.1结算方式**

双方确认的债务抵销结果（包括等额抵销或差额部分）将导致以下结算：

*[情况一：如存在甲方对乙方债权余额]甲方就剩余债权人民币[甲方债权余额金额]元（大写：[大写金额]整）对乙方享有债权。

*[情况二：如存在乙方对甲方债权余额]乙方就剩余债权人民币[乙方债权余额金额]元（大写：[大写金额]整）对甲方享有债权。

*[情况三：如完全等额抵销]双方所有约定的拟抵销债务均予以消灭，无任何剩余债权或债务。

（请根据2.2和3.2的结果选择或修改）

**5.2支付安排**

1.**关于甲方债权余额（如适用）：**乙方应在双方完成抵销确认后[例如：10]个工作日内，将上述甲方享有的债权余额人民币[甲方债权余额金额]元（大写：[大写金额]整）支付至甲方指定的以下银行账户：

*开户行：[甲方收款银行名称]

*户名：[甲方账户名称]

*账号：[甲方银行账号]

甲方应在收到款项后及时通知乙方。

2.**关于乙方债权余额（如适用）：**甲方应在双方完成抵销确认后[例如：10]个工作日内，将上述乙方享有的债权余额人民币[乙方债权余额金额]元（大写：[大写金额]整）支付至乙方指定的以下银行账户：

*开户行：[乙方收款银行名称]

*户名：[乙方账户名称]

*账号：[乙方银行账号]

乙方应在收到款项后及时通知甲方。

3.**支付方式：**上述款项应通过银行转账方式支付。支付时，付款方应在转账附言中注明“根据编号为[本协议编号]的《债务抵销协议》支付差额款项”。

4.**时间节点：**上述支付义务应在抵销确认生效后[具体天数，例如：10]个工作日内完成。

**5.3支付凭证**

1.付款方完成支付后，应将银行转账凭证原件或清晰复印件提供给收款方。

2.收款方收到款项后，应向付款方提供收款凭证复印件。

3.双方均应妥善保管与本次结算支付相关的所有凭证。

**第六章：税费承担**

1.双方因履行本协议（包括本次债务抵销及后续结算支付）而产生的相关税费（例如：印花税、增值税等），除双方另有书面约定外，由[选择：双方各自承担/根据相关税法规定承担/协商确定具体承担方]。

2.[可补充具体税种承担细节，如：本协议本身需缴纳的印花税由[承担方]承担]。

**第七章：协议的生效、变更与解除**

**7.1协议生效**

本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。生效条件同时满足本协议第三章第3.1条约定的所有前提条件。

**7.2协议变更**

除非经双方书面同意，本协议的任何条款均不得进行修改或变更。任何试图进行的修改，若未以书面形式签署，均不具有法律效力。

**7.3协议解除**

1.在本协议履行过程中，若发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：

*一方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后[例如：15]日内未能纠正；

*一方进入破产、清算、重整程序；

*出现导致本协议无法履行或目的无法实现的法定情形。

2.协议解除后，双方应：

*立即停止履行本协议尚未履行的义务；

*确认已发生的债务抵销行为的效力（除非该效力因解除原因而受影响）；

*协商处理已结算款项与未结算款项；或根据协议约定及法律规定处理；

*承担因其违约行为或解除行为给对方造成的损失。

**第八章：违约责任**

1.若一方未能按照本协议约定履行其义务（包括但不限于发出有效通知、确认抵销、按时支付款项等），即构成违约。

2.违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

3.若因一方违约导致本协议无法按预期履行或抵销行为无效，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿守约方因此遭受的损失。

4.[可约定具体的违约金计算方式或比例，例如：按应付未付金额的[百分比]%支付违约金]。

**第九章：争议解决**

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，双方同意将争议提交至[选择：人民法院诉讼/[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。

3.若选择诉讼，约定管辖法院为：[例如：被告住所地有管辖权的人民法院/本协议签署地有管辖权的人民法院/债务履行地有管辖权的人民法院]的人民法院。

4.若选择仲裁，约定仲裁地点为：[仲裁机构所在地]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非双方另有约定，仲裁费用由败诉方承担。

**第十章：法律适用**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

**第十一章：保密条款**

1.本协议及其附件中包含的、由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有商业信息、技术信息、客户信息、财务信息等（统称“保密信息”）均构成披露方的保密财产。

2.接收方同意仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得向任何第三方披露（除非该第三方已书面同意承担同等保密义务，或法律、法规强制要求披露），不得用于与本协议无关的目的。

3.本保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效期限为自信息披露之日起[例如：五]年，或直至该信息成为公开信息为止（以较晚者为准）。

4.以下信息不属于保密信息：a)披露时已为公众所知的信息；b)接收方在披露前已合法知悉且非通过披露方获得的信息；c)接收方能证明在从披露方获得前已合法持有且无保密义务的信息；d)接收方从有权披露的第三方合法获得且无保密义务的信息。

**第十二章：通知与送达**

1.所有根据本协议发出的通知、请求、要求或其他通信（统称“通知”）均应采用书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）。

2.通知应在以下地址送达：

*甲方：[甲方地址]

*乙方：[乙方地址]

（若地址变更，应提前书面通知对方）

3.通知于以下时间视为送达：

*专人递送：交付时；

*挂号信：寄出后第五日；

*传真：发送成功后；

*电子邮件：发送至对方指定邮箱后，若在合理时间内未能确认收到，则视为送达。

4.任何一方变更联系方式，应至少提前[例如：5]个工作日以书面形式通知另一方。

**第十三章：完整协议与附件**

1.本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。

2.本协议的附件（包括但不限于附件一）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。

**第十四章：其他事项**

1.**份数：**本协议一式[例如：四]份，甲方执[例如：两]份，乙方执[例如：两]份，具有同等法律效力。

2.**标题：**本协议各章节标题仅为方便阅读而设，不影响协议任何条款的解释。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**通知：**本协议项下的所有通知和通讯均应按照第十二章的规定进行。

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**附件**

**附件一：互负债务明细清单**

（本附件应详细列明双方互负债务的具体项目、发生依据、金额、发生日期、原应付/到期日等信息，作为本协议的重要附件。格式应清晰、规范。）

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**签署部分**

**甲方（盖章）：**

[甲方公司全称]

授权代表（签字）：

姓名：

职务：

日期：2025年[具体日期]

**乙方（盖章）：**

[乙方公司全称]

授权代表（签字）：

姓名：

职务：

日期：2025年[具体日期]

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**请注意：**

1.**所有`[]`中的内容**：均为需要根据实际情况填写的占位符，必须替换为准确、真实的信息。

2.**附件一的重要性**：债务抵销协议的核心在于债务的清晰界定，因此附件一必须详尽无遗，并与协议正文保持一致。

3.**专业术语**：协议中使用了“抵销”、“债权余额”、“债务余额”等专业术语，请确保双方理解其含义。

4.**法律审核**：在正式签署前，强烈建议由法律专业人士对协议文本进行审核，以确保其符合法律规定并能最大限度保护各方权益。

5.**细节调整**：根据具体的交易背景和双方的谈判结果，可能需要对协议中的某些条款（如税费承担、违约责任、争议解决方式等）进行具体的调整和细化。

**整体评价:**

协议框架完整，结构清晰，涵盖了债务抵销协议的核心要素，从引言背景到签署部分都有涉及。语言较为专业，逻辑性强，符合商业协议的常见规范。各章节的核心要点明确。

**优化建议:**

1.**标题:**

*当前标题“2025年债务抵销协议（互负债务）”清晰明了。可以考虑是否需要更具体的标题，例如包含公司名称或合同编号，但这取决于公司习惯和协议管理需求。当前形式已足够。

2.**第一章引言与背景:**

***当事人信息:**建议在法定代表人/负责人后，增加“（或其授权代表）”字样，以应对可能由授权代表签署的情况。

***背景与依据:**“确认”和“保证”的语气较重。可以考虑使用“双方已根据附件一及相关记录确认”、“双方确认并保证”等，语气稍显缓和但法律意义不变。“不存在任何法定或约定不得转让或抵销的情形”可以更具体，例如明确“不存在已登记的抵押、质押登记”、“不存在任何形式的诉讼、仲裁或执行程序正在对其进行处置”等，增加保证的周密性。

3.**第二章抵销债务概述:**

***2.1债务性质:**如果债务涉及非金钱部分（如货物、服务），建议更详细地描述其性质和抵销的条件（例如，非金钱债务的抵销通常要求种类、品质相同）。

***2.2抵销债务的范围:**建议明确是“全部”还是“部分”拟用于抵销，以及选择哪种方式处理不等额部分（是甲方用A抵销乙B，还是用A抵销B的一部分，剩余B留给乙方，或者反之？）。目前描述的是“优先冲抵等额债务，剩余部分按协议处理”，这是常见的处理方式，但需确保清晰。

***2.3抵销债务的合法性:**“未设置任何权利负担”部分，可以考虑加入“且未违反《中华人民共和国民法典》关于债权转让、债务转移或抵销的强制性规定”的表述，使法律依据更明确。

4.**第三章债务抵销的效力与条件:**

***3.1抵销生效条件:**条款3可以更具体，例如“双方均签署本协议”、“双方已根据附件一确认拟抵销债务”、“相关债务均满足法定抵销条件（如已到期）”等。

***3.2抵销的数额确定:**在描述差额部分时，更清晰地定义“该债权余额”的性质，例如“该笔差额构成甲方对乙方的一项新的、独立的金钱债权”或“该笔差额构成乙方对甲方的一项新的、独立的金钱债权”。明确利息计算方式至关重要，如果无利息，应明确写明“双方就该债权余额不计算利息”。

5.**第四章抵销的办理与确认:**

***4.1抵销通知:**建议明确发出通知的主体是“协议一方”还是“守约方”，以及确认通知的方式（例如，回函确认、系统记录确认等）。送达地址应与第一章保持一致。

***4.2抵销确认:**确认的方式（书面回函、确认书、系统操作）需要明确且具有可操作性。确认生效的时间点（收到确认时？双方均收到并回复时？）需要明确。

6.**第五章款项结算与支付:**

***5.2支付安排:**建议增加“收款方在收到款项后应及时通知付款方”的条款，明确双方的确认义务。可以约定逾期支付的违约责任（如支付违约金）。

***5.3支付凭证:**建议明确付款方提供转账凭证的义务。

7.**第六