研究商事信用体系建设的法律路径-基于企业征信制度的完善

研究商事信用体系建设的法律路径——基于企业征信制度的完善摘要在现代市场经济的复杂网络中，商事信用作为企业在经济活动中履行约定义务与法律责任的能力和意愿的综合体现，是维系交易安全、降低制度成本、实现资源优化配置的无形资本。随着我国向高水平市场经济迈进，构建一个全面、统一、高效的商事信用体系已成为优化营商环境、提升国家竞争力的核心战略。企业征信制度作为商事信用体系的信息基础和核心引擎，其功能在于通过专业化的数据处理，将企业分散的、非结构化的信用信息转化为标准化的信用产品，从而破解信息不对称难题。然而，我国企业征信制度在实践中却面临着“数据孤岛”、标准不一、法律规则供给不足等深层次问题，导致其在服务实体经济、防范金融风险、辅助社会治理等方面的功能远未得到充分发挥。这种征信基础的薄弱，已成为制约整个商事信用体系建设的关键瓶颈。本研究旨在深入探讨我国商事信用体系建设的法律路径，以完善企业征信制度为核心切入点，为解决当前企业征信领域的制度性障碍提供理论依据与实践指导。本研究综合运用规范分析法、比较法研究与案例分析法，系统梳理了我国企业征信相关的法律、法规与政策，并通过对域外成熟市场经验（特别是美国模式）的比较，以及对国内征信实践（如“信易贷”平台）的案例剖析，揭示了当前制度建设的内在困境。研究结果表明，我国企业征信制度的主要缺陷体现为：法律层级过低且规范碎片化，缺乏一部统一的、高阶位的《信用法》或《企业征信法》；数据开放与共享机制不畅，公共信用信息与市场信用信息之间存在巨大壁垒，“数据孤岛”现象严重；征信产品质量参差不齐，市场有效需求不足，尚未形成以信用为基础的商业决策习惯。本研究得出核心结论，即完善企业征信制度、夯实商事信用体系的法律根基，必须走一条“市场主导、政府引导、法治保障”的道路。其核心在于通过高阶位立法，确立数据产权与共享的基本规则，打破“数据垄断”，为市场化征信机构的发展扫清障碍；同时，政府应从“数据的直接生产者”向“数据开放的推动者”和“市场秩序的监管者”转型，并通过政府采购、财税激励等方式，培育和激发市场对高质量信用产品的真实需求。这一研究对于丰富我国信用法学理论体系，指导征信行业的市场化改革，推动国家社会信用体系建设从政策驱动向法治驱动转型具有重要的理论和实践意义。关键词：商事信用体系；企业征信；数据孤岛；信用法；信息共享引言在当今由数据驱动的全球经济格局下，一个国家或地区的商业文明程度，在很大程度上取决于其商事信用体系的成熟度。商事信用，不仅是企业在融资、交易、合作等活动中赖以生存的“通行证”，更是整个市场经济降低交易成本、防范系统性风险、提升运行效率的“润滑剂”。在中国，随着市场经济体制改革的不断深化和“放管服”改革的持续推进，构建与现代市场体系相匹配的商事信用体系，已被置于前所未有的重要位置。从中央到地方，一系列关于社会信用体系建设的政策文件密集出台，旨在编织一张覆盖全社会、贯穿各领域的“信用之网”，实现对守信者的联合激励和对失信者的联合惩戒。在这一宏大叙事中，企业征信制度被寄予厚望，它被视为整个商事信用体系的“信息基础设施”和“数据心脏”。然而，理想与现实之间存在着不小的差距。目前，关于企业征信制度在商事信用体系建设中的应用研究尚不充分，导致在实践中缺乏有效的理论指导与实践策略。我国的企业征信市场，一方面是以中国人民银行征信中心为主导的、主要服务于金融信贷领域的“国家队”，另一方面是百余家获得了备案、规模大小不一、业务模式各异的市场化征信机构。与此同时，工商、税务、司法、海关等数十个政府部门也掌握着海量的、与企业经营活动密切相关的涉企信用信息。这种“多龙治水”、“数据分割”的格局，导致了严重的“数据孤岛”问题。市场化的征信机构难以获取权威、全面的公共信用信息，导致其征信产品“含金量”不足；而政府部门掌握的数据，又因缺乏有效的共享机制和市场化的加工能力，难以转化为能够被商业场景广泛应用的信用产品。这种信息基础的支离破碎，使得我国商事信用体系的建设，在很大程度上仍停留在以政府主导的、以失信惩戒为主要手段的“底线管理”层面，而未能真正建立起一个以市场需求为导引、以信用价值发现为核心的、多层次、全覆盖的生态体系。因此，深入研究如何从法律路径上破解企业征信制度的发展困境，具有极其重要的现实意义。本研究旨在系统探究中国商事信用体系建设的法律路径，其核心落脚点在于对企业征信制度的完善。本研究将通过对国内外企业征信制度模式的比较分析，结合对我国征信市场实践困境的深入剖析，试图构建一个能够有效整合公共信用信息与市场信用信息、平衡数据保护与开放利用、激励市场化征信机构健康发展的法律与制度框架。其目的在于，为我国未来制定统一的《信用法》或《企业征信法》提供理论储备和立法建议；为政府部门如何从“数据控制者”向“数据赋能者”转变提供政策思路；为市场化征信机构如何在新形势下找准定位、创新发展提供方向指引。本研究的意义不仅在于完善一项具体的行业法律制度，更在于探索一种能够在我国特殊的制度环境下，有效推动数据要素市场化配置、夯实数字经济发展基础的中国方案。这对于丰富和完善我国的经济法理论体系，提升国家治理体系和治理能力现代化水平，具有深远的战略价值。文献综述企业征信制度作为商事信用体系的基石，其制度模式与法律规制一直是国内外法学界和经济学界关注的焦点。对相关文献的梳理，可以为我们理解我国当前面临的困境和未来的改革方向提供参照坐标。在域外，企业征信制度的发展主要呈现出两种不同的模式。第一种是以美国为代表的“市场主导”模式。美国的个人征信和企业征信市场都高度发达，且以私营的、市场化的征信机构为主体。在企业征信领域，邓白氏（Dun&Bradstreet）等巨头通过其覆盖全球的数据网络、先进的分析技术和深受信赖的品牌，为市场提供多样化的信用产品和服务。其数据来源广泛，既包括企业自行申报的信息，也包括来自供应商、客户、银行等市场交易对手的数据，还包括大量的公共记录信息。美国政府在这一模式中扮演的角色主要是“监管者”和“有限的数据提供者”，通过《公平信用报告法》（FCRA）等法律对征信机构的行为进行规制，保护信息主体的权利，但并不直接主导征信市场的运行。这种模式的优点是竞争充分、创新活跃、产品丰富，能够深度满足市场需求。第二种是以德国、法国等部分欧洲国家为代表的“混合模式”或“公共主导”模式。这些国家通常设有中央银行主导的、强制性的中央信贷登记系统，要求所有金融机构必须向该系统报送信贷信息。这些公共征信系统主要服务于金融监管和系统性风险防范。同时，也存在一些私营的征信机构，它们在公共征信系统之外，提供更为多元化的商业信用服务。这种模式的优点在于公共征信信息的权威性和全面性，但缺点也可能在于市场化程度不足，产品创新相对缓慢。国内关于企业征信制度的研究，主要围绕着我国社会信用体系建设的宏大背景展开，呈现出鲜明的“问题导向”。学者的研究大体上可以归纳为几个方面：首先，是对我国征信市场“双轨制”格局的评析。学者们普遍指出了央行征信系统与市场化征信机构并存的“双轨制”所带来的问题，即央行征信系统数据质量高但覆盖面窄（主要限于信贷领域）、开放度低；而市场化征信机构虽有活力但普遍面临“数据源”不足的困境，难以形成核心竞争力。其次，是对“数据孤岛”问题的深刻批判。几乎所有相关研究都将“数据孤岛”视为制约我国企业征信发展的首要障碍。学者们从行政管理体制、部门利益、数据产权模糊、法律规则缺失等多个角度剖析了“数据孤岛”的成因，并普遍呼吁要打破部门壁垒，建立统一、高效的数据共享机制。再次，是对立法滞后问题的集中呼吁。我国目前关于征信业的最高阶位法律仅为国务院颁布的《征信业管理条例》，其法律层级低，且主要着眼于对征信机构的行政监管，对于数据共享、数据产权、信息主体权益保护等核心问题规定得较为原则和模糊。因此，制定一部统一的、高阶位的《信用法》或《征信法》，已成为学界的普遍共识。尽管已有研究在问题诊断和宏观对策上取得了丰硕成果，但仍存在以下不足：一是对于如何打破“数据孤ado”，现有研究提出的多为“应当共享”的原则性倡议，但对于共享的具体法律模式、技术路径、成本分担与利益分配机制，缺乏深入、可操作的制度设计。例如，是建立一个由政府主导的“超级数据平台”，还是通过立法赋能，鼓励市场主体之间通过数据信托、多方安全计算等技术进行点对点的、市场化的数据合作？不同模式的利弊权衡，探讨尚不够充分。二是研究视角上，对政府在信用体系建设中的角色定位，存在一定的理想化倾向。许多研究寄望于政府能够通过行政命令打通数据壁垒，但对于政府部门自身作为“数据控制者”可能存在的利益固化、效率低下等问题反思不足，对其从“管理者”向“服务者”转型的内在逻辑和制度保障研究不深。三是对于如何培育和激发市场对信用产品的“有效需求”，关注度不够。现有研究多集中于“供给侧”的数据和机构问题，但一个健康的征信市场，同样需要“需求侧”的支撑。在我国当前商业文化中，基于信用报告进行商业决策的习惯尚未普遍形成，如何通过法律和政策引导，让企业真正愿意为高质量的信用产品付费，是征信行业实现良性循环的关键，但这方面的研究相对薄弱。鉴于此，本文的研究切入点在于，超越“应当共享数据”的一般性呼吁，深入到数据共享的具体法律实现路径和模式选择之中。本文将不再简单地将政府视为解决问题的唯一主体，而是尝试构建一个“政府-市场-社会”多元共治的法律框架，探讨政府在其中应扮演的真正角色。同时，本文将供给侧的制度完善与需求侧的市场培育相结合，力图提出一个能够促进企业征信市场实现内生性、可持续发展的综合性法律解决方案。此举旨在弥补现有研究在制度设计精细度和市场逻辑关照度上的不足，为我国商事信用体系的建设提供更具建设性和前瞻性的理论支持。研究方法本研究的核心目标是探索构建我国商事信用体系的有效法律路径，并以完善企业征信制度为具体突破口。这一研究目标决定了本研究必须采取一种宏观与微观相结合、理论与实践相印证的研究设计。本研究将综合运用规范分析法、比较法研究和案例分析法，构建一个“现状诊断—比较借鉴—模式选择—路径设计”的层层递进的研究框架。在数据收集方面，本研究立足于多源信息的交叉验证。第一，法律与政策文本的系统梳理。这是本研究的规范分析基础。本研究将全面收集和梳理我国自改革开放以来，特别是近十年来，由全国人大、国务院、中国人民银行、国家发改委等机构出台的，所有与社会信用体系建设、征信业管理、数据安全、个人信息保护、政务数据共享开放相关的法律、行政法规、部门规章和重要的政策性文件。通过对这些文本的体系化解读，准确把握我国企业征信制度的顶层设计、演进脉络和现行法律框架。第二，域外制度的比较法资料。为获得可供借鉴的经验，本研究将重点选取美国作为主要比较对象，因其代表了成熟的市场主导型企业征信模式。本研究将深入研究美国的《公平信用报告法》（FCRA）、《金融服务现代化法案》（GLBA）等核心法律文本，以及邓白氏等代表性征信机构的商业模式、数据来源和产品体系，分析其成功背后的制度逻辑。第三，国内实践的案例资料。为使研究紧贴中国现实，本研究将选取若干具有代表性的实践样本进行案例分析。这包括对中国人民银行征信中心的运行模式进行分析，对部分市场化征信机构（如企查查、天眼查等新兴数据服务商）的业务模式进行剖析，以及对地方政府推动的“信易贷”等公共信用信息与金融服务结合的试点项目进行评估。通过对这些案例的分析，直观地了解我国企业征信实践中的亮点、难点与痛点。在数据分析阶段，本研究将采用逻辑严密的分析方法。首先，运用规范分析法，对我国现行企业征信法律体系的内在缺陷进行“法教义学”层面的剖析。本研究将论证，为何以《征信业管理条例》为核心的现有法律框架，在法律层级、调整范围、规则明确性等方面，已无法适应当前数据要素市场化和数字经济发展的需求。其次，运用比较分析法，将中美两国在企业征信领域的制度环境、政府角色、市场结构、数据共享模式等方面进行系统性对比，旨在通过“镜子”，清晰地反观出我国制度建设的短板所在和可能的改进方向。再次，通过案例分析法，对国内的实践探索进行归纳与评估。本研究将分析央行模式的优势与局限，市场化机构的创新与瓶颈，以及“信易贷”等政府主导模式的成效与可持续性问题。最后，在综合上述所有分析的基础上，进行制度重构与路径设计。本研究将超越对具体问题的零散回应，尝试提出一个关于未来中国商事信用体系法律建设的总体构想，并围绕“高阶位立法”、“数据共享新模式”、“政府角色转型”和“市场需求培育”等核心环节，提出一揽子的、具有内在逻辑关联的、可操作的法律与政策建议。研究结果通过对我国企业征信制度的法律框架、实践案例以及与美国模式的比较分析，本研究发现，当前我国商事信用体系建设的法律路径之所以步履蹒跚，其根源在于作为其信息基础的企业征信制度，存在着三大难以回避的结构性缺陷，这些缺陷共同导致了征信市场的“有效供给不足”与“真实需求不旺”的恶性循环。首先，在法律制度供给层面，存在着“立法层级过低”与“规范内容碎片化”的根本性缺陷。我国目前规制征信业的核心法律文件是国务院2013年颁布的《征信业管理条例》。作为一部行政法规，其法律位阶较低，无法有效协调在工商、税务、司法、社保等领域由更高位阶法律或部门规章所设定的数据保密和管理规定，这是导致“数据孤岛”难以从法律上被打破的根源之一。更为重要的是，《条例》的立法精神更侧重于对征信行业的“行政监管”和“准入管理”，而对于征信活动中最核心的法律问题，如公共信用信息与市场信用信息如何分类、各自的数据产权归属、不同主体间数据共享的权利义务边界、信息主体的异议权和更正权的司法救济程序等，均未作出清晰、详尽的规定。这种法律供给的不足，使得企业征信活动长期处于一种规则不确定、权利义务模糊的状态，市场主体无论是进行数据共享还是开发创新产品，都面临着较高的法律风险和合规成本。其次，在数据资源配置层面，“数据孤岛”现象与低效的共享机制是制约行业发展的核心瓶颈。我国的企业信用数据呈现出典型的“公私割裂”和“公公分割”的双重分割状态。“公私割裂”体现在，由工商、税务、司法、海关、水电气等公共部门掌握的、覆盖面最广、最权威的涉企信用信息，未能建立起向市场化征信机构常态化、机制化的开放渠道。案例分析中的“信易贷”平台等模式，虽然在一定程度上打通了部分政务数据与金融机构的连接，但其本质上仍是一种政府主导下的、点对点的、项目式的合作，而非制度化的、面向所有合规市场主体的全面开放。“公公分割”则体现在，即使在政府部门内部，由于条块分割的管理体制和“数据即权力”的部门利益考量，不同部门之间的数据也难以实现有效整合与共享。这种以邻为壑的数据格局，直接导致了任何单一的征信机构（包括央行征信中心在内）都无法形成对一个企业信用的全景式画像，其征信产品的准确性和预见性因而大打折扣。最后，在市场生态构建层面，存在着“供给质量不高”与“需求动力不足”的相互掣肘。由于“数据源”的匮乏和法律规则的不确定，我国大多数市场化征信机构难以开发出具有高附加值的深度信用分析产品，其业务模式多停留在对公开工商信息、司法诉讼信息等进行简单抓取和展示的“数据搬运工”层面，同质化竞争严重，难以满足金融风控、供应链管理等复杂商业场景的真实需求。而在需求侧，由于长期以来我国商业文化中缺乏依据专业信用报告进行决策的习惯，加之对国内征信产品质量的不信任，导致企业（特别是中小企业）和金融机构为信用产品付费的意愿普遍不强。供给的低质量抑制了需求的产生，而需求的萎靡又反过来使得征信机构缺乏投入研发、提升质量的动力，整个市场陷入一种低水平发展的困境。这种市场生态的孱弱，使得商事信用体系建设缺乏了最根本的内生动力。讨论本研究对企业征信制度三大结构性缺陷的揭示，在理论层面上，为我们重新审视和定义政府与市场在商事信用体系建设中的关系，提供了深刻的切入点。传统的信用体系建设思路，往往带有强烈的“政府主导”色彩，寄望于政府能够通过行政力量整合数据、建立平台、主导奖惩。然而，本研究的发现挑战了这一路径依赖。它揭示了政府作为“数据控制者”和“市场规制者”时可能出现的双重失灵：一方面，政府内部的条块分割使其在数据整合上效率低下；另一方面，过度介入市场又可能抑制竞争和创新。因此，本研究的核心理论贡献在于，主张在商事信用体系建设中，必须进行一次深刻的“角色重塑”，即推动政府从信用体系的“建设者”和“运营者”，向“法治环境的营造者”、“数据资源的赋能者”和“市场秩序的监督者”转型。这意味着，政府的首要职责不是自己去“做征信”，而是通过高水平的立法，为数据要素的流动和配置确立清晰的法律规则，并通过开放公共数据、打破“数据垄断”，为市场化征信机构的成长创造条件。这种从“政府万能论”到“政府赋能论”的理论转向，为我国信用体系建设的未来路径选择，提供了更为符合市场经济规律的理论基石。在实践启示层面，上述理论转型为我国完善企业征信制度、夯实商事信用体系，指明了一条“市场化改革、法治化保障”的清晰道路。首先，在立法层面，必须尽快启动高阶位、统一的信用立法。这部未来的《信用法》或《企业征信法》，其核心任务不应再是重复《征信业管理条例》的行政监管内容，而应聚焦于解决当前最突出的三大法律问题：第一，对公共信用信息与市场信用信息进行明确的法律分类，并确立“公共数据有条件开放共享”的基本原则和具体路径，为打破“数据孤岛”提供最高法律依据。第二，界定数据在采集、处理、共享、使用等环节中各方主体的权利、义务和责任，特别是要平衡好数据利用与信息主体权益保护（包括商业秘密和个人信息）之间的关系。第三，明确征信机构的法律地位及其信用产品的证据效力，为信用信息的司法应用扫清障碍。其次，在数据共享机制上，应摒弃建立一个由政府包办一切的“超级数据中心”的幻想，转而探索和鼓励多元化的、市场化的数据共享模式。政府可以牵头制定统一的数据接口标准和安全规范，但具体的数据融合与加工，应更多地交由市场主体来完成。例如，可以借鉴“数据信托”的理念，由一个中立的、受严格监管的第三方机构，依据数据所有方的授权，对来自不同渠道的数据进行“脱敏”后的融合计算，并将结果提供给征信机构使用，从而实现“数据可用不可见”。同时，应大力支持和发展像“信易贷”平台这样的公私合作（PPP）模式，并将其从项目试点，提升为制度化的、对所有合规机构开放的平台。最后，在市场培育方面，政府应更多地运用“需求侧”的激励政策。例如，在政府采购、招标投标、财政补贴等领域，率先引入对企业信用报告的强制性要求，从而为高质量的征信产品创造出稳定、真实的“政府订单”。同时，可以通过对使用信用报告进行风险管理的企业或金融机构，给予一定的税收优惠或监管便利，引导市场形成“用信用、信信用”的商业文化。本研究的局限性在于，它主要从宏观的法律制度和市场结构层面进行分析，对于不同类型的企业（如大型国企、中小微企业、平台企业）在征信需求和数据贡献上的差异性，未能进行更深入的类型化研究。此外，本研究提出的市场化改革路径，其实施过程必然会触及深层次的利益格局调整，其间的阻力与挑战如何克服，需要更为具体的政治经济学分析。再者，对于跨境数据的流动与征信合作，这一在全球化背景下日益重要的问题，本研究也未予充分探讨。未来的研究可以在此基础上进行拓展。可以对特定行业（