销售业务合同审查与风险评估指引书

销售业务合同审查与风险评估指引书一、指引书适用范围与核心目标本指引书适用于企业销售业务全流程中的合同审查与风险评估工作，涵盖产品销售、服务提供、定制开发等各类销售合同的起草、谈判、签署前审查环节。核心目标是规范合同审查标准，识别潜在法律风险、商业风险及履约风险，保障企业合法权益，降低合同纠纷发生概率，保证销售业务合规、安全、高效推进。二、销售合同审查与风险评估操作流程（一）合同接收与初步信息核对资料完整性检查接收销售合同及相关附件（如订单、技术参数表、验收标准等），确认资料齐全，包括合同文本、对方主体资格证明文件、授权委托书（如非法定代表人签署）、技术协议等。核对合同版本号，保证为最新修订版，避免使用旧版合同导致条款冲突。基本信息登记在《合同审查台账》中登记合同基本信息，包括合同编号、合同名称、签约主体（甲方/乙方）、合同标的、金额、签约日期、预计履行期限、业务负责人、对接客户联系人等，保证全程可追溯。（二）签约主体资格审查主体合法性核查对方为企业的：核查其营业执照（副本复印件加盖公章），确认主体资格是否有效（未被吊销、注销、吊销未注销），经营范围是否包含合同标的对应的业务内容（如销售医疗器械需核查《医疗器械经营许可证》）。对方为自然人的：核查其证件号码件原件，确认民事行为能力（如完全民事行为能力人），特殊行业（如建筑、劳务）需核查相应执业资格。履约能力评估调查对方经营状况：通过“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”等公开渠道查询其信用记录、涉诉信息、行政处罚等；必要时要求对方提供近一年财务报表（如资产负债表、利润表），评估其偿付能力。特殊行业资质确认：如涉及食品、药品、特种设备等，需核查对方是否持有行业主管部门颁发的有效资质证书（如《食品生产许可证》）。授权代表资格审核合同非法定代表人签署的，需核查其《授权委托书》，确认授权范围、权限是否明确，委托期限是否在合同签署有效期内，授权委托书是否加盖对方公章或签字盖章。（三）合同核心条款逐项审查1.标的条款审查明确性：合同标的（产品名称/服务内容）需具体、规范，避免使用“一批”“同类产品”等模糊表述；如为定制产品，需明确型号、规格、技术参数（可附件列明），保证双方对标的认知一致。合法性：标的物不得为法律禁止或限制流通物（如假冒伪劣产品、非法出版物），需确认标的权属清晰（如为二手设备，需提供权属证明）。2.价款与支付条款审查金额与计价方式：合同金额（含税/不含税）需明确大写和小写一致，计价方式（单价、总价、折扣规则）需清晰，避免后续争议；涉及外币支付的，需明确汇率确定方式及支付时间节点。支付条件与节点：分阶段支付的（如预付款、到货款、验收款、质保金），需明确各阶段支付比例（如“预付款30%，到货款60%，验收合格后10%”）、触发条件（如“到货款需提供到货凭证及对方签收单”）、支付期限（如“收到发票后15个工作日内”）。账户信息：付款方账户信息需与合同主体一致，要求对方提供加盖公章的《账户确认函》，避免因账户错误导致支付风险。3.履行期限、地点与方式审查履行期限：明确交货/服务开始时间、截止时间，如“合同签订后30日内完成交付”；分期履行的，需列明每期履行内容及时限。履行地点：明确交货地（如“甲方指定仓库，地址：市区路号”）、服务提供地，涉及管辖权及风险转移的关键点，需避免表述模糊（如“乙方所在地”）。履行方式：明确运输方式（如“汽运，运费由乙方承担”）、包装标准（如“防潮包装，符合国家标准GB/TX”）、验收流程（如“到货后3个工作日内验收，验收合格签署《验收确认单》”）。4.质量标准与验收条款审查质量标准：明确执行的国家标准、行业标准（如“GB/T19001-2016”）或双方约定的技术标准（可附件《技术协议》），避免“合格”“优质”等主观表述。验收期限与方式：约定验收期限（如“产品安装调试后7个工作日内完成验收”）、验收方法（如“按《技术协议》第3条进行功能测试”）、验收异议处理（如“验收不合格，乙方需在3个工作日内更换，费用由乙方承担”）。5.违约责任条款审查对等性：双方违约责任需基本对等，避免仅约定乙方违约责任而免除甲方责任（如“甲方逾期付款，按日万分之三支付违约金；乙方逾期交货，按日万分之五支付违约金”需调整至合理比例）。明确性：违约责任需具体，包括违约金计算方式（明确基数、比例）、损失赔偿范围（直接损失、间接损失的界定）、违约上限（如“违约金不超过合同总额的20%”），避免“承担一切责任”等模糊表述。免责情形：明确不可抗力范围（如“地震、战争、行为等双方约定的情形”）、通知义务（如“不可抗力发生后3日内书面通知对方”）及免责后果（如“部分或全部免除责任，延期履行”）。6.知识产权与保密条款审查知识产权归属：明确合同标的涉及的知识产权（如专利、商标、软件著作权）归属，如为定制开发，需约定“成果归甲方所有，乙方不得擅自使用或向第三方转让”。保密范围与期限：明保证密信息范围（如“技术资料、客户信息、合同内容”）、保密主体（双方及知悉信息的人员）、保密期限（如“合同终止后3年内”），违反保密义务的违约责任（如“支付违约金万元，赔偿实际损失”）。7.争议解决条款审查解决方式：优先约定协商、调解等非诉方式，协商不成的明确争议解决机构（如“向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”），避免同时约定诉讼和仲裁（约定无效）。管辖法院/仲裁机构：管辖法院需明确具体到“基层人民法院”或“中级人民法院”，仲裁机构需明确具体名称（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），避免“由甲方所在地法院管辖”中的“甲方”与合同主体名称不一致。（四）风险综合评估与评级风险点汇总将审查中发觉的全部风险点分类整理，包括法律风险（如主体不合格、条款无效）、商业风险（如对方履约能力不足、价格不合理）、履约风险（如验收标准不明确、支付条件苛刻）。风险等级判定根据风险发生概率及影响程度，划分为三级：低风险：风险点轻微，不影响合同主要权利义务，可通过简单修改条款规避（如合同金额大小写不一致需补充修正）。中风险：风险点较明显，可能影响部分权利义务或增加履约成本，需与对方协商修改条款（如违约金比例过高需调整至法定范围）。高风险：风险点严重，可能导致合同目的无法实现或企业重大损失（如对方主体被吊销、标的物权属不清），建议暂缓签约或终止合作。形成风险评估报告编制《销售合同风险评估表》，列明风险点、风险等级、修改建议及处理意见，由法务专员、业务负责人、部门负责人签字确认。（五）审查意见出具与反馈出具审查意见书根据风险评估结果，出具《合同审查意见书》：低风险：注明“建议按修改后条款签署”，附具体修改内容；中风险：注明“需与对方协商修改以下条款后再次审查”，列明需修改的核心条款；高风险：注明“存在重大风险，不建议签署”或“需报总经理办公会审议”。沟通与修订业务负责人*根据审查意见与客户沟通，推动合同条款修订；修订后需重新提交审查，直至风险降至可接受范围。合同签署与归档审查通过后，按企业合同用章流程签署合同，原件至少一式两份（甲乙双方各执一份），并在《合同审查台账》中记录签署结果；同时将合同文本、附件、审查意见书、风险评估表等资料整理归档，保存期限不少于合同履行期后5年。三、审查与风险评估配套工具表单（一）销售合同主体信息审查表审查项目内容要求审查结果（合格/不合格）备注（如需补充资料）企业名称与营业执照、合同签章一致统一社会信用代码有效，与营业执照一致法定代表人与营业执照一致，非法定代表人签署的需核查授权委托书授权委托书编号：X经营范围包含合同标的对应业务内容需补充《X许可证》资质证书特殊行业需提供有效资质（如食品经营许可证、ISO9001认证）证书有效期至：年月日信用记录无重大涉诉、行政处罚、失信记录涉诉案件：X（已结案）履约能力评估财务状况良好（资产负债率≤70%），近三年无重大违约行为需提供2023年度审计报告（二）合同条款风险审查表条款类型审查要点风险描述风险等级（低/中/高）修改建议标的条款产品名称、型号、规格是否明确仅写“产品”，未列明具体型号中补充具体型号、技术参数（详见附件《技术参数表》）价款支付条款质保金比例10%，未约定质保期限质保金返还条件不明确中增加“质保期为12个月，质保金期满后15个工作日内无息返还”违约责任条款甲方逾期付款按日万分之五支付违约金，未约定上限违金过高，可能被法院调整中增加“违约金不超过逾期付款金额的20%”争议解决条款约定“由甲方所在地法院管辖”，但合同中甲方名称为“有限公司”，签章为“公司”主体名称不一致，管辖约定无效高将签章名称修正为“有限公司”，或补充“甲方全称为有限公司”（三）风险评估等级表风险等级定义处理建议低风险风险点轻微，不影响合同核心权利义务，可通过简单修改规避按修改后条款签署，无需高层审批中风险风险点较明显，可能影响部分权利义务或增加履约成本，但可通过协商解决与客户协商修改条款，修改后由法务专员复核，业务负责人审批后签署高风险风险点严重，可能导致合同目的无法实现或企业重大损失（如主体无效、权属不清）暂缓签约，要求客户提供补充资料或重新协商条款；若无法解决，终止合作并报备总经理四、审查工作关键注意事项与风险防控要点（一）主体资格审查“三查三看”查营业执照，看有效期、经营范围、是否被吊销/注销；查资质证书，看是否在有效期内、是否覆盖合同标的行业；查授权委托书，看授权范围、权限是否明确，委托期限是否有效。（二）核心条款“避坑”要点价款条款：避免“最终价格以实际结算为准”等模糊表述，需明确固定单价或计价公式；履行条款：避免“尽快”“合理期限内”等主观表述，需明确具体时间节点、标准；违约条款：避免“承担一切损失”等无限责任，需明确赔偿范围、违约金上限。（三）动态跟踪与风险预警合同履行过程中，业务部门需跟踪对方履约情况（如交货进度、付款及时性），发觉对方可能违约（如经营异常、延迟交货），立即启动风险预警，同步法务部门制定应对方案。（四）