2026年经济法专业考试公司法相关法律问题解答

2026年经济法专业考试公司法相关法律问题解答一、选择题（每题2分，共20题）说明：本部分共20题，每题2分，共40分。每题只有一个正确答案。1.甲公司拟修改章程，增加股东表决权比例限制条款，但未将修改内容书面通知全体股东。后乙、丙两位股东未参与表决。关于该章程修改的效力，下列说法正确的是？A.修改有效，因股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过B.修改无效，因未履行书面通知义务C.修改有效，但需乙、丙两位股东事后书面同意D.修改无效，因涉及公司资本及股东权利的重大事项2.张某作为有限责任公司股东，持股比例5%，拟通过股权转让退出公司。根据《公司法》及相关司法解释，张某的股权转让事项，以下说法正确的是？A.应经其他股东三分之二以上同意，且其他股东享有优先购买权B.应经其他股东半数以上同意，且其他股东享有优先购买权C.无需其他股东同意，但需提前30日通知其他股东D.应经其他股东三分之二以上同意，且其他股东不享有优先购买权3.某股份有限公司拟发行新股，其中部分新股拟向现有股东配售。根据《公司法》规定，关于配股的表述，以下错误的是？A.配股价格不得低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的70%B.配股对象限于公司现有股东C.配股前需经股东大会审议通过，且出席股东大会的股东所持表决权需过半数同意D.配股发行前需取得中国证监会的核准4.王某作为某上市公司独立董事，在审议公司关联交易事项时，因与关联方存在利益关系，依法应回避表决。关于其回避的法律后果，以下说法正确的是？A.该关联交易自动无效B.该关联交易需经股东大会特别决议通过C.该关联交易需经其他无关联关系的董事三分之二以上同意D.该关联交易需经律师出具法律意见书后生效5.某有限责任公司董事张某在任期内未经股东会同意，擅自将公司资金借给其个人控制的另一家公司使用。关于该行为的法律后果，以下说法正确的是？A.张某需赔偿公司损失，但无需承担刑事责任B.张某需对公司债务承担连带责任C.张某需承担刑事责任，但公司无需追偿D.张某需对公司债务承担补充赔偿责任6.某公司拟解散，股东会决定由法定代表人组织清算。关于清算组的组成，以下说法正确的是？A.清算组由股东组成，需经代表三分之二以上表决权的股东同意B.清算组由董事组成，需经代表二分之一以上表决权的股东同意C.清算组由股东或董事组成，需经股东会决议通过D.清算组由股东会指定，或由人民法院指定7.某股份有限公司的董事会在审议某项议案时，有三位董事缺席。根据《公司法》规定，该董事会会议的决议效力如何认定？A.无效，因出席董事未达全体董事过半数B.有效，但需在决议中载明缺席董事情况C.有效，但需事后经股东大会追认D.无效，因议案涉及重大事项8.某有限责任公司股东李某以公司未按时披露年报为由，向法院提起诉讼要求公司赔偿损失。根据《公司法》及相关司法解释，李某的诉讼时效期间如何计算？A.自股东知道或应当知道公司未披露年报之日起计算，期间为1年B.自公司未披露年报之日起计算，期间为2年C.自股东知道或应当知道公司未披露年报之日起计算，期间为2年D.自公司未披露年报之日起计算，期间为1年9.某公司章程规定，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。但实际表决时，仅代表二分之一以上表决权的股东同意。关于该决议的效力，以下说法正确的是？A.该决议无效，因未达到章程规定的表决权比例B.该决议有效，但需事后经股东大会追认C.该决议有效，因股东会决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过即可D.该决议无效，因违反公司章程10.某上市公司董事长王某同时担任另一家非上市公司的法定代表人。根据《公司法》及相关规定，王某的行为是否合法？A.合法，因上市公司董事长可兼任其他公司职务B.不合法，因上市公司董事长不得兼任其他公司职务C.合法，但需上市公司股东大会特别决议通过D.不合法，但需证监会上报审批11.某有限责任公司股东张某未按时缴纳出资，公司催告后其仍拒不缴纳。根据《公司法》规定，公司可采取的措施是？A.直接解除与张某的股东资格B.起诉张某要求其补足出资，并要求张某对公司债务承担连带责任C.代替张某缴纳出资，然后向张某追偿D.请求人民法院强制执行张某的股权12.某股份有限公司拟收购本公司股份用于员工持股计划。根据《公司法》规定，该公司在收购股份后应如何处理？A.可将收购的股份长期持有，无需履行任何义务B.应在一年内注销或转让C.应在两年内注销或转让D.应在三年内注销或转让13.某有限责任公司股东会决议修改章程，增加一名董事。关于该决议的表决程序，以下说法正确的是？A.需经代表三分之二以上表决权的股东通过B.需经代表二分之一以上表决权的股东通过C.需经全体股东一致同意D.无需经股东会表决，可直接由董事会决定14.某公司法定代表人在未经股东会授权的情况下，以公司名义签署合同，导致公司遭受损失。关于该合同效力，以下说法正确的是？A.合同无效，因法定代表人超越权限B.合同有效，因法定代表人代表公司行为C.合同效力待定，需经股东会追认D.合同无效，因未取得股东会授权15.某股份有限公司的监事会拟提议罢免某董事。根据《公司法》规定，监事会提议罢免董事的表决程序如何？A.需经监事会三分之二以上表决通过B.需经股东大会三分之二以上表决通过C.需经股东大会二分之一以上表决通过D.需经董事会三分之二以上表决通过16.某有限责任公司股东张某因对股东会决议不服，拟提起股东派生诉讼。根据《公司法》规定，张某提起诉讼需满足的条件是？A.公司连续180日以上未召开股东会，且公司经营管理发生严重困难B.公司连续90日以上未召开股东会，且公司经营管理发生严重困难C.公司连续180日以上未召开股东会，或公司经营管理发生严重困难D.公司连续90日以上未召开股东会，或公司经营管理发生严重困难17.某公司章程规定，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。但实际表决时，仅代表二分之一以上表决权的股东同意。关于该决议的效力，以下说法正确的是？A.该决议无效，因未达到章程规定的表决权比例B.该决议有效，因股东会决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过即可C.该决议无效，因违反公司章程D.该决议有效，但需事后经股东大会追认18.某上市公司拟发行可转换公司债券。根据《公司法》及相关规定，该公司在发行时可转换公司债券的利率上限如何确定？A.不得高于同期银行贷款利率B.不得高于同期国债利率C.不得高于同期银行存款利率D.可自行确定，无需限制19.某有限责任公司股东李某以公司未按时分红为由，向法院提起诉讼要求公司分红。根据《公司法》及相关司法解释，李某的诉讼请求是否支持？A.不支持，因股东会决议不分红，股东无权要求分红B.支持，因公司连续五年不分配利润，股东可要求分红C.部分支持，因公司累计可分配利润足以覆盖股东分红要求D.不支持，因股东需先缴纳出资20.某公司法定代表人未经股东会授权，擅自将公司资金用于个人投资，导致公司遭受损失。关于该行为的法律后果，以下说法正确的是？A.法定代表人需对公司债务承担连带责任B.公司可起诉法定代表人要求其赔偿损失C.该行为无效，因法定代表人超越权限D.公司无需承担责任，因法定代表人行为属个人行为二、简答题（每题5分，共4题）说明：本部分共4题，每题5分，共20分。要求简明扼要地回答问题。1.简述有限责任公司股东会决议的程序性要求。2.简述上市公司独立董事的任职资格及其主要职责。3.简述公司解散的法定情形及清算程序的主要内容。4.简述股东派生诉讼的构成要件及法律后果。三、案例分析题（每题10分，共2题）说明：本部分共2题，每题10分，共20分。要求结合案情，分析并回答问题。1.案情：甲、乙、丙三人共同设立一家有限责任公司，注册资本100万元，甲、乙各持股50%，丙持股0%。公司章程规定，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。后甲、乙一致同意修改章程，将丙的股权比例降至20%，并将公司住所地迁至外地。丙反对该决议，但未参与表决。后丙向法院起诉要求确认该章程修改无效。问题：（1）丙的诉讼请求是否应得到支持？并说明理由。（2）若丙未提起诉讼，公司是否可实际执行该章程修改？2.案情：A公司是一家上市公司，其法定代表人张某在未经股东会授权的情况下，以公司名义与B公司签订了一份价值1000万元的合同，约定由A公司向B公司提供一批原材料。后B公司发现原材料存在质量问题，要求A公司退货并赔偿损失，A公司因无货可供，遭受巨额损失。A公司股东会事后得知此事，要求张某承担赔偿责任。问题：（1）张某的行为是否构成违约？并说明理由。（2）A公司股东会能否追究张某的责任？如能，应如何追究？四、论述题（15分）说明：本题15分。要求结合《公司法》及相关司法解释，论述公司治理中股东权利保护的主要内容及其制度设计。答案及解析一、选择题答案及解析1.B解析：根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。且该决议需履行书面通知义务，未通知即属程序瑕疵，决议无效。2.B解析：根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，B项正确。3.A解析：根据《公司法》第一百三十四条，配股价格不得低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价的70%。但实践中，部分司法判例认为该比例应不低于80%，因此A项表述可能不准确。4.C解析：根据《公司法》第一百一十七条，独立董事在审议公司关联交易事项时，若与关联方存在利益关系，应回避表决。关联交易的效力不受影响，但需经其他无关联关系的董事三分之二以上同意。5.B解析：根据《公司法》第一百四十七条，董事、高级管理人员不得有损害公司利益的行为。张某的行为构成挪用公司资金，需对公司债务承担补充赔偿责任，并可能面临行政或刑事责任。6.C解析：根据《公司法》第一百八十六条，公司解散时，应由股东组成清算组，或由人民法院指定清算组进行清算。清算组由股东会指定，或由人民法院指定。7.A解析：根据《公司法》第一百一十二条，董事会决议需经全体董事过半数通过。若出席董事未达过半数，决议无效。8.C解析：根据《公司法》第一百五十一条，股东提起股东派生诉讼的，诉讼时效期间为两年，自股东知道或应当知道公司权利受到损害以及该义务人之日起计算。9.A解析：根据《公司法》第四十三条，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。若未达到该比例，决议无效。10.B解析：根据《公司法》第一百四十六条，上市公司董事长不得兼任其他公司职务，除非经股东大会特别决议通过。但该规定在司法实践中存在争议，部分法院支持该限制。11.B解析：根据《公司法》第二十八条，股东未按期足额缴纳出资的，公司有权要求其补足，并要求该股东对公司债务承担连带责任。12.B解析：根据《公司法》第一百四十二条，公司因职工持股计划收购本公司股份的，应当在一年内注销或转让。13.A解析：根据《公司法》第四十三条，修改公司章程属于重大事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。14.B解析：根据《公司法》第四十九条，法定代表人代表公司行使职权，其行为后果由公司承担。除非该行为超越权限且公司未追认，否则有效。15.B解析：根据《公司法》第一百一十七条，监事会提议罢免董事的，需经股东大会三分之二以上表决通过。16.D解析：根据《公司法》第一百五十一条，股东提起股东派生诉讼需满足以下条件：公司连续九十日以上未召开股东会，或公司经营管理发生严重困难，且通过其他途径不能解决。17.A解析：根据《公司法》第四十三条，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。若未达到该比例，决议无效。18.B解析：根据《公司法》第一百五十八条，可转换公司债券的利率不得高于同期国债利率。19.A解析：根据《公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但股东会决议不分红，股东无权强制要求分红。20.B解析：根据《公司法》第一百四十七条，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。二、简答题答案及解析1.有限责任公司股东会决议的程序性要求：（1）召集：股东会由执行董事召集或代表十分之一以上表决权的股东提议召开。（2）通知：会议召开前需书面通知全体股东。（3）表决：决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过；修改章程、增减注册资本等重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。（4）记录：会议需制作会议记录，出席会议的股东签字确认。2.上市公司独立董事的任职资格及主要职责：任职资格：（1）在上市公司或者上市公司关联方任职满一年以上的；（2）持有上市公司已发行股份1%以上的；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的；（4）最近一年内曾担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；（5）为上市公司或其关联方提供服务机构的董事或监事；（6）中国证监会认定的其他情形。主要职责：（1）重大事项独立判断；（2）关联交易审查；（3）信息披露监督；（4）董事提名及罢免监督。3.公司解散的法定情形及清算程序的主要内容：法定情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。清算程序的主要内容：（1）成立清算组；（2）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（3）通知、公告债权人；（4）处理与清算有关的公司未了结的业务；（5）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（6）清理债权、债务；（7）分配公司财产；（8）提交清算报告，办理注销登记。4.股东派生诉讼的构成要件及法律后果：构成要件：（1）公司权益受损；（2）股东符合法定资格；（3）通过诉讼是保护公司权益的最佳途径；（4）股东已穷尽内部救济。法律后果：（1）胜诉：股东可请求法院判令义务人承担赔偿责任，赔偿款项可从公司财产中优先支付；（2）败诉：股东需承担诉讼费用，若存在恶意诉讼，还可能面临赔偿责任。三、案例分析题答案及解析1.（1）丙的诉讼请求应得到支持。理由：根据《公司法》第四十三条，修改公司章程属于重大事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。甲、乙仅代表50%的表决权，未达到三分之二的比例，故该决议无效。（2）公司不可实际执行该章程修改。理由：无效的决议自始不产生法律效力，公司需恢复原状。