关于某某企业海外反腐败法（FCPA）合规培训合同

关于某某企业海外反腐败法（FCPA）合规培训合同一、合同主体与合作背景甲方（委托方）：某某企业（以下简称“甲方”），注册地址为________________，法定代表人为________________，主要从事________________业务，因拓展海外市场需要，需建立符合美国《反海外腐败法》（FCPA）要求的合规体系。乙方（服务方）：合规咨询公司（以下简称“乙方”），注册地址为，具备FCPA合规培训资质，拥有专业法务、会计及反腐败领域专家团队，可提供定制化合规解决方案。鉴于甲方拟通过系统化培训确保员工及第三方合作伙伴全面掌握FCPA合规要求，乙方具备提供相关培训服务的专业能力，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下协议。二、培训服务内容与模块（一）核心培训模块乙方需围绕FCPA核心条款及甲方业务场景，设计以下培训内容，总时长不少于24课时，采用“理论授课+案例研讨+情景模拟”相结合的方式开展：FCPA法律框架与执法动态详细解读FCPA反贿赂条款（禁止向外国公职人员提供不当利益）与会计条款（要求准确记录交易、维护内部控制），明确“腐败行为”的定义（包括现金贿赂、礼品、款待、政治献金等变相形式）。分析2025年美国司法部（DOJ）与证券交易委员会（SEC）最新执法趋势，重点说明针对跨国企业的“长臂管辖”原则（如通过美元结算、美国籍员工参与等触发管辖）及典型案例（如某医疗企业因第三方代理商行贿被处罚6200万美元）。高风险业务场景合规操作第三方合作风险防控：针对甲方海外代理商、分销商及供应商，培训如何开展尽职调查（包括背景审查、政治关联排查、过往合规记录核实）、合同合规条款设计（明确FCPA合规义务及违约追责机制）及动态监督（如定期审计、交易异常监测）。跨境交易与财务记录规范：结合甲方进出口业务，讲解如何区分“合理商业支出”与“非法贿赂”（如差旅费用需与业务直接相关、礼品价值不得超过当地规定上限），确保财务报表真实反映交易实质，避免通过“虚假发票”“账外资金”等方式掩盖不当支付。内部合规体系建设与应急响应指导甲方建立FCPA合规政策（包括反贿赂行为准则、举报机制、内部调查流程），明确董事会、合规部门及业务部门的权责划分（如高管需每年签署合规承诺书，合规官直接向审计委员会汇报）。模拟FCPA调查情景（如收到DOJ传票、内部发现疑似贿赂线索），培训员工如何配合调查（保存证据、避免销毁文件）、外部律师选聘标准及危机公关策略。（二）培训对象与形式覆盖人群：甲方高管（≥50人）、海外业务骨干（≥200人）、第三方合作伙伴负责人（≥50人），分批次开展培训。实施方式：线下集中授课（高管及骨干）+线上录播课程（第三方及偏远地区员工），配套在线考试系统（题库包含200+道FCPA情景测试题），考试合格者颁发乙方出具的《FCPA合规培训证书》，通过率需达到95%以上。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务权利要求乙方根据甲方业务特点（如涉及政府招投标、国有资产交易等高风险领域）调整培训内容，提供《培训方案》（含课程大纲、讲师资质、时间安排）并经甲方书面确认后方可实施。对培训过程进行监督，如发现讲师不具备FCPA实务经验（需提供过往为跨国企业服务案例）、课程内容与合同约定不符，有权要求乙方更换讲师或补充授课，相关费用由乙方承担。义务提供甲方海外业务架构图、现有合规制度文件（如《反腐败手册》《第三方管理流程》）及典型交易案例，协助乙方定制培训材料，确保内容贴合实际需求。组织参训人员按时参加培训，配合乙方完成签到、考试及证书发放工作，提供培训场地（需配备投影、录播设备）及必要的技术支持（如线上平台测试）。（二）乙方权利与义务权利按照合同约定收取培训费用，要求甲方在培训开始前提供参训人员名单及联系方式，以便安排课程分组及教材印制。对甲方提供的商业秘密（如未公开的交易数据、内部调查报告）予以保密，未经甲方书面许可不得向任何第三方披露，保密期限为合同终止后3年。义务保证讲师团队具备FCPA合规实务经验（至少1名讲师拥有美国注册法务会计师（FCPA）资质或5年以上DOJ/FCPA调查经验），培训材料需包含2024-2025年最新执法案例（如某能源企业因向非洲官员行贿被处罚2.3亿美元）。培训结束后10个工作日内，向甲方提交《培训效果评估报告》，包括考试通过率、学员反馈（匿名问卷形式）、合规风险点提示及改进建议（如建议甲方对东南亚地区代理商开展专项审计）。四、培训费用与支付方式（一）费用构成培训服务费：总金额为人民币58万元（大写：伍拾捌万元整），包含课程设计、讲师差旅、教材印制、线上平台使用及证书制作费用，不包含甲方提供的场地及设备成本。额外服务费用：如甲方需增加培训场次（每增加1场按基础费用的15%计算）、提供定制化合规手册（单独收费人民币3万元/份）或后续年度复训（按原价80%结算），需另行签署补充协议。（二）支付节奏预付款：合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付总费用的40%（人民币23.2万元），乙方收到款项后启动课程开发。进度款：培训实施完成后10个工作日内，甲方向乙方支付总费用的50%（人民币29万元），乙方需同时提交《培训效果评估报告》及所有参训人员的考试成绩。尾款：培训结束后3个月内，如未发生乙方培训导致的合规风险事件（如员工因未掌握FCPA要求发生不当支付），甲方向乙方支付剩余10%（人民币5.8万元）。五、合规承诺与违约责任（一）合规承诺条款乙方承诺其培训内容符合FCPA最新修订条款（如2023年《企业合规计划评估指南》中对“有效合规体系”的要求），且不包含任何违反中国法律法规的内容（如不得要求甲方放弃中国司法管辖）。甲方承诺将培训成果应用于实际业务，在培训结束后6个月内完成内部合规制度修订（包括第三方管理流程、财务审批权限调整），并向乙方提供修订后的制度文件备案。（二）违约责任甲方违约：若甲方未按时支付款项，每逾期1日按未付金额的0.05%支付违约金；逾期超过30日，乙方有权暂停培训服务，由此导致的延误由甲方承担责任。乙方违约：若乙方未按约定时间完成培训（不可抗力除外），每逾期1日按总费用的0.1%支付违约金；若培训后12个月内甲方因员工FCPA违规被调查（且该员工已通过乙方考试），乙方需退还50%培训费用，并免费提供补充培训。六、合同生效与争议解决本合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效，有效期为1年，期满后双方可协商续签。因本合同履行发生的争议，双方应优先通过友好协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解