企业内部股权转让合同范本

企业内部股权转让合同范本本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：转让方（出让人）：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________受让方（受让人）：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________鉴于：1.转让方与受让方共同投资设立目标公司（以下简称“目标公司”），转让方持有目标公司______%的股权（以下简称“转让股权”）。2.转让方愿意将其持有的上述目标公司______%的股权转让给受让方。3.受让方愿意受让转让方持有的上述目标公司______%的股权。4.双方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致，特订立本合同。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，本合同各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条转让股权1.1标的股权：转让方同意将其持有的目标公司______%的股权（具体为______股，占目标公司注册资本______元的______%）转让给受让方。1.2股权价值：转让股权的作价依据为______（例如：双方协商确定/目标公司______年______月______日经______评估机构评估的价值为______/目标公司______年______月______日经______会计师事务所审计的净资产值为______）。具体对价构成及支付方式见本合同第二条。第二条转让对价2.1对价总额：双方同意，本合同项下的转让对价总额为人民币______元（大写：______元整）。2.2支付方式：受让方应于本合同生效后______日内（或满足其他约定条件后，例如：目标公司完成工商变更登记后）向转让方支付上述转让对价。支付方式为银行转账，收款账户信息如下：开户行：________________________户名：________________________账号：________________________2.3对价调整：除非双方另有书面约定，转让对价不因目标公司未来经营状况、盈利能力或任何其他因素而进行调整。第三条内部同意3.1转让方保证，其本次转让行为已获得目标公司章程规定的其他股东过半数同意（或已满足公司章程规定的其他内部决策程序要求），且该转让不违反任何对转让方或目标公司具有约束力的协议或安排。3.2如因本次转让导致目标公司股东结构发生变化，需修改公司章程的，相关修改程序由目标公司依照法律法规及章程规定办理。第四条转让方的保证与承诺4.1转让保证：转让方向受让方保证，其是转让股权的合法、有效持有人，拥有完全、不受限制的转让权。4.2权利无瑕疵保证：转让方向受让方保证，转让股权上不存在任何抵押、质押、冻结、查封、扣押或其他形式的权利负担，亦不设任何担保物权，除非本合同另有约定或已获得受让方的书面同意。4.3信息披露：转让方应向受让方充分、真实、准确地披露与转让股权及目标公司相关的所有重大信息，包括但不限于：目标公司的财务状况（资产、负债、利润）、经营状况（业务、客户、供应商、员工）、重大合同、知识产权、环保合规情况、涉及诉讼或仲裁事项、行政处罚、员工安置等所有已知或应知的可能影响受让方决策的信息。4.4法律合规保证：转让方保证，目标公司的设立及经营活动符合国家法律、法规及政策的规定，目前不存在任何违法违规行为或受到行政主管机关的立案调查。4.5股东义务：转让方保证其已按照其作为目标公司股东的身份履行了所有法定和约定义务，包括但不限于按时足额缴纳出资、承担公司债务等。4.6税费承担：转让方负责处理其作为原股东所需承担的与目标公司相关的税费事宜。第五条受让方的保证与承诺5.1受让保证：受让方保证其具有完全民事行为能力，有权签署并履行本合同。5.2支付保证：受让方保证将按照本合同第二条约定的期限和方式足额支付转让对价。5.3尽职调查：受让方有权在______日内对目标公司进行尽职调查，转让方应提供必要的资料和协助。受让方基于尽职调查结果所做出的决策，不免除转让方依本合同项下的陈述与保证责任。5.4接受约束：受让方同意，自本合同生效之日起，即成为目标公司的股东，并受目标公司章程、股东协议（如有）及其他股东协议的约束。第六条股权交割6.1交割条件：股权交割以受让方支付完毕全部转让对价为条件。6.2交割程序：在满足交割条件后，由目标公司（或根据双方约定）配合办理以下股权变更手续：修改公司章程、变更股东名册、向市场监督管理部门申请办理股东变更登记。6.3交割后果：股权交割完成后，受让方即成为目标公司的股东，享有目标公司章程规定股东的权利，并承担相应的义务和责任。转让方不再享有目标公司的任何权利，也不再承担任何义务和责任。第七条费用承担7.1转让方承担因其转让股权而产生的一切费用，包括但不限于其需支付的税费、律师费（如有）等。7.2受让方承担因其受让股权而产生的一切费用，包括但不限于其需支付的税费、尽职调查费用（如有）、律师费（如有）、办理股权变更登记所需费用等。第八条保密条款8.1双方对于因签署和履行本合同而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单、技术信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.2本保密义务不因本合同的终止而失效。第九条陈述与保证双方均向对方陈述并保证，本合同所依据的陈述和资料都是真实、准确、完整和有效的。若任何一方作出虚假陈述或误导性陈述，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。第十条违约责任10.1若转让方违反本合同的任何保证或承诺，或未能按期办理完毕股权转让手续，受让方有权解除本合同，并要求转让方退还已支付的全部转让对价，并赔偿因此遭受的损失。10.2若受让方未能按期足额支付转让对价，转让方有权要求受让方支付逾期付款违约金（例如：按日万分之五计算），并有权解除本合同，已支付的对价不予退还，转让方亦有权要求受让方赔偿因此遭受的损失。10.3因一方违约导致本合同无法继续履行的，守约方有权要求违约方赔偿损失。第十一条不可抗力11.1若本合同任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争、政府行为等）而无法履行其在本合同下的义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。11.2因不可抗力导致本合同部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。受影响方应采取合理措施减少损失。第十二条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向______人民法院提起诉讼（或：提交______仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。第十三条通知双方就本合同相关事宜进行的任何通知或通讯，均应采用书面形式，并按本合同首页所列地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。第十四条法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十五条合同完整性与修订15.1本合同构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、谅解及协议。15.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并作为本合同不可分割的一部分。第十六条附件本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。附件一：目标公司营业执照复印件附件二：目标公司章程附件三：转让方持有目标公司股权的证明文件复印件附件四：______（其他根据实际情况添加的附件）本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。转让