“三重一大”决策制度实施办法

“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1目的为落实中共中央、国务院关于“三重一大”决策制度的要求，规范××公司（以下简称“公司”）重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（以下简称“三重一大”）的集体决策行为，防范决策风险，提升治理效能，特制定本实施办法。1.2依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《公司章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》《“三重一大”事项清单（2024版）》及《内部控制手册（第5版）》。1.3适用范围公司总部、分公司、全资子公司、控股子公司及实质控制单位，凡涉及“三重一大”事项，均须按本办法执行。1.4基本原则（1）坚持党的领导：党委前置研究讨论，确保方向正确。（2）集体决策：任何个人不得单独决定“三重一大”事项。（3）依法依规：决策程序、内容、结果必须符合法律法规及监管要求。（4）科学审慎：可行性研究、风险评估、合法合规审查、后评价“四同步”。（5）权责对等：谁决策、谁负责，终身追溯。第二章事项范围与标准2.1重大决策事项（1）公司发展战略、五年规划、年度经营计划及重大调整；（2）公司章程修订，注册资本增减，合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（3）发行债券、上市、重大资产重组、收购或出售股权导致控制权变化；（4）单笔或连续12个月累计对外投资、对外担保、资产处置账面净值≥公司最近一期经审计净资产5%或绝对金额≥人民币1亿元；（5）利润分配方案、弥补亏损方案、股权激励计划；（6）重大会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正；（7）其他按照监管规则或公司章程须提交股东（大）会审议的事项。2.2重要人事任免（1）公司党委管理的干部（M6/P6及以上）选拔任用、考核评价、薪酬激励、纪律处分；（2）董事会专门委员会主任、委员人选推荐；（3）总部职能部门正副职、分公司及子公司领导班子成员任免；（4）派出参股企业董事、监事及高管人选推荐；（5）关键岗位（财务负责人、风控负责人、审计负责人、法务负责人、采购负责人、信息负责人）任免。2.3重大项目安排（1）单项投资总额≥人民币5000万元或≥公司最近一期经审计净资产2%的固定资产、无形资产、研发项目；（2）境外（含港澳台）投资项目；（3）新建、扩建、改建生产线或基地，单线产能≥现有产能10%；（4）战略合作、技术引进、产能置换、环保搬迁、数字化改造等对公司核心竞争力有重大影响的项目；（5）政府审批或备案目录内项目。2.4大额度资金运作（1）年度预算外单笔或同一事项累计支出≥人民币1000万元；（2）对外捐赠、赞助单笔≥人民币50万元或年度累计≥人民币200万元；（3）金融衍生品、外汇套保、证券投资、理财产品单笔≥人民币3000万元或≥公司最近一期经审计净资产1%；（4）对外借款、委托贷款、资金拆借单笔≥人民币2000万元；（5）超出年度融资计划的新增融资，或融资利率高于同期贷款市场报价利率（LPR）200BP以上。第三章决策主体与职责3.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、廉洁风险；（2）对2.2条人事任免事项行使决定权或推荐权；（3）对重大经营管理事项提出意见建议。3.2董事会（1）行使《公司法》及公司章程规定的决策权；（2）对党委前置研究讨论通过的“三重一大”事项进行表决；（3）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为董事会决策提供咨询意见。3.3总经理办公会（1）研究拟订“三重一大”事项方案；（2）对未达到董事会审议标准但达到公司“重要事项”标准的事项行使决策权；（3）组织落实董事会、党委会决议。3.4监事会（1）对“三重一大”决策程序、董事及高管履职行为进行监督；（2）发现违规决策的，可要求纠正或提起议案召开临时董事会。3.5职能部门（1）战略投资部：负责项目立项、可研、后评价；（2）财务部：负责资金测算、融资方案、财务风险评估；（3）法务部：负责合法合规审查、出具法律意见书；（4）审计部：负责全过程跟踪审计、专项审计；（5）人力资源部：负责人事方案、尽职调查、档案审核；（6）纪检室：负责廉洁风险排查、出具廉洁意见；（7）信息中心：负责电子决策系统运维、加密留痕。第四章决策程序4.1议题提出（1）董事长、总经理、党委、董事会专门委员会、三名以上董事联名、监事会、职代会均可提出议题；（2）提出人填写《“三重一大”议题申请表》，说明事项背景、金额、风险、合规依据、所需决策层级。4.2立项与预审核（1）战略投资部或人力资源部在收到申请表2个工作日内完成立项登记，并分配编号（格式：SZYD-年份-序号）；（2）牵头部门组织财务、法务、审计、纪检进行预审核，5个工作日内出具《预审核意见书》，明确是否进入正式程序。4.3可行性研究（重大项目）（1）委托具备甲级资质的第三方机构编制《可行性研究报告》，内容须包括市场、技术、财务、法律、环保、社会稳定性、廉洁风险七类风险分析；（2）内部评审：由战略与投资委员会组织，专家库随机抽取5名外部专家、2名内部专家，形成《专家评审意见》；（3）专家评审“基本可行”方可进入下一阶段，否则退回补充论证。4.4风险评估与合规审查（1）风控部采用“5×5”风险矩阵（概率5级、影响5级）进行定量评分，得分≥16分须制定风险应对策略；（2）法务部出具《合法合规审查报告》，对行政许可、行业准入、反垄断、境外投资审批、出口管制、数据出境、制裁清单进行逐项核对；（3）审计部出具《专项审计意见》，对历史财务数据、盈利预测、资产评估方法进行复核。4.5党委前置研究讨论（1）会前沟通：党委书记提前至少3个工作日与董事长、总经理、监事会主席进行“小范围”沟通，形成初步共识；（2）材料报送：牵头部门提前5个工作日将《可行性研究报告》《风险评估报告》《合法合规审查报告》《廉洁风险报告》《人事考察报告》电子版上传“党委决策支持系统”；（3）会议召开：党委会议须有三分之二以上委员到会，表决事项须超过应到会委员半数同意方可形成“同意”意见；（4）会议纪要：由党委办公室在24小时内形成纪要，编号存档，并同步推送董事会秘书。4.6董事会决策（1）通知时限：董事会会议通知须于会议召开10日前发出，临时会议可缩短至5日，但须征得全体董事同意；（2）材料要求：材料包括党委纪要、可研报告、风险评估、合规审查、审计意见、专家意见、合同草案、授权委托书；（3）表决规则：重大事项须由全体董事三分之二以上通过，且关联董事回避；（4）记录与归档：董事会秘书对表决过程同步录音录像，生成PDF版会议记录，加密后上传“电子档案系统”，保存期限不少于15年。4.7总经理办公会落实（1）根据董事会决议，总经理办公会细化任务分解表，明确责任人、完成时限、考核指标；（2）涉及资金支付的，须由财务总监、法务总监、业务分管领导联签，并在ERP系统中锁定付款节点；（3）涉及人事任免的，人力资源部在5个工作日内完成任前公示、廉政谈话、任职文件印发。4.8职代会民主程序（1）对涉及职工切身利益的“三重一大”事项（如改制、裁员、薪酬制度变革），须在董事会决策前提交职代会审议；（2）职代会须有全体职工代表三分之二以上出席，表决事项须获得到会代表过半数赞成方可通过；（3）职代会否决的事项，须由董事会重新论证或调整方案。第五章特别程序与绿色通道5.1突发事件处置（1）定义：自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件，预计损失≥人民币1000万元或对公司上市地位产生重大影响；（2）授权：董事长可先行决策，但须在24小时内向党委、董事会通报，并在3日内履行补议程序；（3）记录：纪检室全程录音，事后出具《特别决策专项监督报告》。5.2商业秘密与敏感期（1）涉及国家秘密或公司核心商业秘密的，可缩减知悉范围，但决策层级不得降低；（2）处于年报、半年报披露敏感期内的，由董事会秘书向交易所申请停牌或发布提示性公告，防止内幕交易。第六章风险防控与责任追究6.1终身追责清单（1）虚假可研：夸大收入或隐瞒成本≥10%；（2）违规担保：未履行程序对外担保；（3）擅自投资：化整为零规避审批；（4）违规用人：带病提拔、突击提拔；（5）资金挪用：将大额资金用于高风险理财或二级市场炒作。6.2责任划分（1）直接责任：方案编制、审核、表决环节签字人；（2）领导责任：分管副总、总经理、董事长；（3）监督责任：纪委书记、监事会主席、审计部门负责人。6.3追责程序（1）审计部或外部审计发现线索→纪检室初核→党委决定是否立案；（2）成立由纪委、审计、法务、人力资源组成的“责任追究专班”，60日内形成调查报告；（3）党委、董事会根据《员工违纪处理办法》给予组织处理、经济处罚或移送司法机关；（4）建立“负面行为清单”，5年内不得提拔或晋升。6.4容错纠错（1）符合“三个区分开来”原则，因先行先试、无意过失且未谋私利的，可减轻或免除责任；（2）容错须由党委集体研究，报上级纪委备案，并在一定范围内公开。第七章信息化与档案管理7.1系统架构（1）“三重一大”决策支持系统采用私有云+区块链存证，确保数据不可篡改；（2）模块包括议题库、专家库、风险库、档案库、预警中心；（3）与国资委监管平台、交易所XBRL系统、银行资金监控系统对接。7.2电子签名（1）使用国密SM2算法数字证书，签名文件同步生成哈希值并写入区块链；（2）任何修改均会触发系统报警，并记录操作人、时间、IP地址。7.3档案保存（1）纸质档案：永久保存，存放于总部档案室防火保险柜；（2）电子档案：本地三备份（热、温、冷）+异地灾备，保存期限≥30年；（3）借阅权限：党委常委、董事会成员、监事会成员、审计部负责人四级权限，所有操作日志保留≥20年。第八章监督与评价8.1内部监督（1）审计部每年开展一次“三重一大”专项审计，覆盖决策程序、执行效果、资金支付、后评价；（2）纪检室每半年组织一次廉洁风险排查，对关键岗位人员开展“影子审计”。8.2外部监督（1）聘请具备证券资格的会计师事务所进行年度内控审计，对“三重一大”制度有效性发表鉴证意见；（2）邀请职工代表、外部董事、行业专家担任“制度观察员”，列席会议并出具独立意见。8.3后评价（1）重大项目在投产或完成后18个月内进行后评价，由战略投资部牵头，对照可研目标从财务、市场、技术、环境、廉洁五维度打分；（2）评分<70分的，须向董事会提交整改方案，并扣减项目团队绩效年薪10%–30%。第九章培训与宣贯9.1培训对象（1）党委常委、董事、监事、高管、中层干部、项目经理、财务经理、法务经理、风控经理；（2）新入职员工在试用期内须完成“三重一大”e-learning课程并通过考试（≥90分）。9.2培训内容（1）制度条文、典型案例、负面清单、系统操作；（2）情景模拟：使用VR还原一次违规担保事件，学员分组扮演不同角色进行纠错。9.3考核与激励（1）年度考试不合格者扣减绩效年薪5%，补考仍不合