2026年碳排放权质押协议（融资·变现版）

2026年碳排放权质押协议（融资·变现版）合同编号：__________

2026年碳排放权质押协议（融资·变现版）

第一章基本情况

第一条合同双方

1.1质押人（出质人）：（以下简称“出质人”）

1.1.1名称/姓名：________________________

1.1.2法定代表人/负责人：________________________

1.1.3注册地址/住所：________________________

1.1.4联系电话：________________________

1.1.5电子邮箱：________________________

1.1.6营业执照号码/身份证号码：________________________

1.1.7信用代码：________________________

1.2质押权人（质权人）：（以下简称“质权人”）

1.2.1名称：________________________

1.2.2法定代表人：________________________

1.2.3注册地址：________________________

1.2.4联系电话：________________________

1.2.5电子邮箱：________________________

1.2.6营业执照号码：________________________

1.2.7信用代码：________________________

第一条合同标的

1.1本合同项下质押的标的为出质人合法持有的碳排放权。碳排放权具体明细详见本合同附件一《碳排放权清单》。

1.2碳排放权清单所列碳排放权均应满足国家及地方关于碳排放权交易的相关法律法规要求，且权利状态清晰、无权利负担或权利负担已依法得到处理。

1.3出质人保证其对清单所列碳排放权拥有合法、完整的权利，并保证其向质权人提供的碳排放权清单内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或误导性信息。

第一条合同目的

1.1出质人因________________________需要，将本合同项下质押的碳排放权用于向质权人申请融资。

1.2质权人同意接受出质人提供的碳排放权作为质押担保，为出质人提供不超过________________________元（大写：________________________）的融资额度。

1.3本合同项下融资的具体方式、利率、期限等以双方另行签订的《融资协议》或相关附件为准。

第二章质押设立

第二条质押物的定义与描述

2.1本合同项下质押物为出质人合法持有的、在碳排放权交易市场挂牌交易或协议交易的碳排放权。

2.2质押物的具体信息，包括但不限于碳排放配额类型、履约周期、总量、权利归属证明文件编号等，以附件一《碳排放权清单》为准。

2.3质押物的权利状态以碳排放权交易相关主管部门的登记记录为准。

第三条质押权的设立

3.1出质人自愿将其合法持有的本合同第一条约定的碳排放权质押给质权人，以担保本人________________________（例如：融资协议项下的债务履行）。

3.2质押权的设立以出质人向质权人交付本合同及附件一《碳排放权清单》，并在碳排放权登记簿办理出质登记手续为准。

3.3出质人应在本合同生效之日起________________________日内，配合质权人完成碳排放权的出质登记手续，并向质权人提供出质登记证明文件。

第四条质押权的效力

4.1本合同项下质押权自碳排放权登记簿办理完毕出质登记手续之日起设立，具有法律效力。

4.2质押权人依本合同及有关法律法规享有质权人的权利，包括但不限于：优先受偿权、对质押物进行占有、使用（仅限于履行质权人权利所需）、收益（例如：因碳排放权价格上涨产生的增值收益）以及处置（在债务履行期届满后，债务人不履行到期债务时，质权人有权依法拍卖、变卖质押物）的权利。

4.3质押权的效力不受出质人其他债务的影响，亦不受质押物是否存在其他权利负担的影响（但法律另有规定的除外）。

第三章双方权利与义务

第五条出质人的权利与义务

5.1出质人的权利：

5.1.1在本合同约定的融资额度内，依法依规使用因质押所获得的融资。

5.1.2有权了解质权人对质押物的管理和处置情况（以不违反保密义务为前提）。

5.1.3在履行完毕本合同项下全部义务后，有权要求质权人解除质押关系，并返还质押物（或相应权利凭证）。

5.2出质人的义务：

5.2.1保证其对质押的碳排放权拥有合法、完整的权利，并保证其来源合法合规。

5.2.2按照本合同约定，及时、足额履行债务。

5.2.3在质押期间，未经质权人书面同意，不得擅自处分（包括但不限于出售、赠与、出租、再质押、设定其他权利负担等）质押物。

5.2.4妥善保管质押物，确保其权利状态不受损害。如因出质人过错导致质押物权利状态发生不利变化，出质人应承担相应责任。

5.2.5主动向质权人提供与碳排放权相关的、或可能影响质权人权利实现的所有重要信息，包括但不限于碳排放权的交易情况、权利状态变化、被查封、冻结等信息。

5.2.6在本合同有效期内及质押期间，不得进行可能影响其偿债能力或质押物价值的行为，如但不限于：合并、分立、解散、清算、申请破产、转移主要财产、进行大额投资等。

5.2.7按照质权人要求，提供必要的资料和协助，以保障质权人质权得以顺利实现。

5.2.8偿还因保管、维护质押物产生的合理费用。

第六条质权人的权利与义务

6.1质权人的权利：

6.1.1有权要求出质人提供与碳排放权相关的证明文件。

6.1.2有权对质押物进行占有、保管（或委托第三方保管），但应尽到善良管理人的注意义务，不得损害质押物的价值。

6.1.3有权要求出质人按照约定履行债务。

6.1.4在债务履行期届满，出质人未履行到期债务时，质权人有权依法与出质人协议，以质押物折价；或者依法拍卖、变卖质押物，所得价款优先受偿。

6.1.5有权要求出质人提供有关碳排放权交易市场规则、价格走势等信息，以便评估质权风险。

6.1.6有权要求出质人配合办理质押登记、解除质押登记等相关手续。

6.2质权人的义务：

6.2.1在债务履行期届满前，非因出质人过错或法律规定，不得擅自处分质押物。

6.2.2对占有的质押物应妥善保管，因保管不善导致质押物价值减少的，质权人应承担赔偿责任。

6.2.3不得泄露因签订和履行本合同而知悉的出质人的商业秘密。

6.2.4在实现质权时，应遵循公平、合理的原则，并通知出质人。

6.2.5按照约定向出质人支付融资款项（如适用）。

6.2.6妥善保管与质押物相关的登记文件及其他资料。

第四章融资安排（如适用）

第七条融资额度

7.1质权人同意授予出质人最高不超过________________________元（大写：________________________）的融资额度。

7.2实际融资金额由双方根据出质人实际需求、碳排放权评估价值等因素协商确定，并在另行签订的《融资协议》中明确。

第七条融资方式

7.1融资方式可以为但不限于：一次性发放、分期发放或根据碳排放权市场情况动态调整的发放方式。

7.2融资款项的发放方式以双方另行签订的《融资协议》为准。

第七条利率与费用

7.1融资利率按照________________________（例如：同期贷款市场报价利率（LPR）基础上上浮______%或固定利率______%）计算。

7.2除利率外，出质人还需承担与融资相关的其他费用，包括但不限于：评估费、登记费、担保费（如有）、律师费等，具体费用承担方式和标准以《融资协议》约定为准。

第七条融资期限

7.1融资期限自资金发放之日起至________________________止，共计________________________日/月。

7.2融资期限的起始日和终止日均包含在内。

7.3如需延期，出质人应在期限届满前________________________日向质权人提出书面申请，经质权人同意后方可延期，但累计延期时间不得超过________________________。

第五章质押物的保全与处分

第八条质押物的价值监控

8.1质权人有权对质押物的市场价值进行定期或不定期的评估，以监控质押物的价值变动情况。

8.2出质人应积极配合质权人进行价值评估，提供必要的资料。

8.3当质权人评估认为质押物价值可能发生实质性贬损，足以危害质权人债权实现时，质权人有权要求出质人提供相应的担保补足差额。

第八条质押物的价值保全

8.1在出现可能导致质押物价值贬损的情形时，出质人应立即采取必要的措施防止价值进一步贬损，如但不限于：限制碳排放权的交易、寻求市场支持等。

8.2出质人承担价值保全费用的责任，除非该费用是由质权人过错导致的。

第八条质押物的处分

8.1债务履行期届满，出质人未履行到期债务的，质权人可以与出质人协议，以质押物折价。

8.2协议不成的，质权人可以依法拍卖、变卖质押物。

8.3拍卖、变卖应由具有相应资质的机构进行，程序应合法合规。

8.4拍卖、变卖所得价款，在扣除质权人实现债权所支出的合理费用（包括但不限于评估费、拍卖费、差旅费、诉讼费/仲裁费等）后，剩余部分应优先用于清偿出质人尚未清偿的债务。

8.5若拍卖、变卖所得不足以清偿全部债务，不足部分仍由出质人承担清偿责任。

第六章违约责任

第九条出质人违约责任

9.1出质人违反本合同第五条约定的任何义务，特别是擅自处分质押物、未按约定履行债务、提供虚假信息、未能妥善保管质押物等行为，均构成违约。

9.2出质人发生违约行为，质权人有权要求出质人立即纠正，并赔偿由此给质权人造成的全部损失，包括但不限于直接损失和间接损失。

9.3若出质人违约行为严重影响质权人债权实现，质权人有权立即宣布提前到期，要求出质人偿还全部债务，并实现质权。

9.4出质人未按约定支付融资利息、罚息或相关费用的，应承担相应的违约责任，质权人有权在应付款项上开始计算罚息，罚息利率按________________________计算。

9.5若因出质人原因导致无法办理质押登记或解除质押登记，出质人应承担全部责任，并赔偿质权人因此遭受的损失。

第十条质权人违约责任

10.1质权人违反本合同第六条约定的义务，特别是擅自处分质押物、未按约定发放融资、泄露商业秘密等行为，均构成违约。

10.2质权人发生违约行为，出质人有权要求质权人立即纠正，并赔偿由此给出质人造成的全部损失。

10.3若质权人未按约定支付融资款项，应承担相应的违约责任，并按________________________（例如：逾期利率为每日万分之______）计算逾期罚息。

10.4质权人在实现质权过程中，因操作不当或违反法律规定，给出质人造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章质押权的实现

第十一条实现质押权的条件

11.1以下任一情形发生时，质权人均有权实现质押权：

11.1.1出质人未按照《融资协议》（如适用）或本合同约定的期限和金额足额偿还债务。

11.1.2出质人发生解散、破产、被吊销营业执照、被撤销或依法进入破产程序、清算程序等，无法继续履行债务。

11.1.3出质人违反本合同第五条第5.2款约定的重大义务，且在合理期限内未能纠正。

11.1.4发生不可抗力事件，导致债务无法履行，且在合理期限内无法克服。

11.1.5法律法规规定的其他足以使质权人债权难以实现的情形。

第十二条实现质押权的程序

12.1质权人决定实现质押权时，应向出质人发出书面通知，明确要求其在收到通知后________________________日内清偿债务。

12.2出质人在收到通知后，仍未在约定期限内清偿债务的，质权人有权依法向人民法院申请拍卖、变卖质押物。

12.3质权人应委托依法设立并取得相关资质的拍卖机构对质押物进行拍卖或变卖。拍卖、变卖程序应符合《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定。

12.4拍卖、变卖所得价款，按照本合同第八章第八条约定的顺位进行分配。

第十三条实现质押权的费用承担

13.1实现质押权过程中产生的费用，包括但不限于：评估费、拍卖/变卖手续费、差旅费、公告费、律师费/仲裁费、诉讼费等，由出质人承担。

13.2若质权人自行实现质权（例如：直接在市场上出售），相关费用由质权人承担，但实现质权的所得应优先用于清偿出质人债务。

第八章争议解决

第十四条争议解决原则

14.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

14.2若协商不成，任何一方均有权选择以下第______种方式解决：

14.2.1向________________________（填写具体仲裁委员会名称）申请仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

14.2.2向________________________（填写有管辖权的人民法院名称，例如：出质人住所地/质押物所在地/合同履行地有管辖权的人民法院）提起诉讼。

第十五条仲裁/诉讼中的证据

15.1仲裁/诉讼过程中，双方应向仲裁庭/人民法院提交支持自己主张的证据材料。

15.2任何一方在收到仲裁庭/人民法院的举证通知后，应在指定的期限内提交证据。逾期提交的，仲裁庭/人民法院可能不予采纳。

15.3双方应保证提交的证据真实、合法、有效。

第九章法律适用与通知

第十六条法律适用

16.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

16.2对本合同任何条款的修改、补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

第十七条通知

17.1与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通讯应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。

17.2通知应在送达日的办公时间开始时视为送达；若通过电子邮件方式发送，则视为在邮件发送时送达（除非发送邮件一方有证据证明邮件未被接收）。

17.3任何一方变更联系方式，应提前________________________日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

17.4通知送达地址如下：

（出质人）：

法定代表人/负责人：

地址：

联系电话：

电子邮箱：

（质权人）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

电子邮箱：

第十章合同生效及其他

第十八条合同生效

18.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

18.2本合同项下的质押权自碳排放权出质登记手续办理完毕并在登记簿上记载之日起设立。

第十九条合同份数

19.1本合同一式________________________份，出质人执______份，质权人执______份，碳排放权登记机构存档______份（如需），具有同等法律效力。

第二十条合同的变更与解除

20.1对本合同的任何变更或解除，均须经双方协商一致，并以书面形式作出。

20.2未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更或解除本合同。

第二十一条不可抗力

21.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律政策重大调整等。

21.2任何一方因不可抗力导致无法履行本合同部分或全部义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后________________________日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

21.3双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

第二十二条附件

22.1本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

22.2附件包括但不限于：《碳排放权清单》、《融资协议》（如适用）、《碳排放权出质登记申请书》等。

第二十三条其他

23.1本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

23.2本合同项下所有条款的标题仅为方便阅读而设，不影响条款内容的解释。

23.3本合同由双方授权代表签字并盖章后生效。

一、绿色金融与碳资产证券化

应用场景说明：出质人可以将持有的碳排放权作为基础资产，通过本合同质押给质权人，进而发行碳资产支持证券（ABS）或资产支持票据（ABN），实现碳资产的流动性，募集资金用于绿色项目开发、节能减排技术升级等环保事业。这种模式下，碳排放权质押为绿色金融产品提供了重要的信用增级手段。

注意事项及条款修正：

1.建议在合同第五条第5.2款中增加关于碳排放权交易连续性的要求，如"出质人保证在本合同有效期内，持续持有并积极交易质押碳排放权，不得长期闲置不用"，以确保碳资产的市场活跃度。

2.在第七条融资安排中，应明确融资用途的限定性条款，如"融资款项专项用于________________________（填写具体绿色项目名称或领域）"，防止资金挪用。

3.第十二条实现质押权的程序中，应增加关于碳排放权市场价格的触发机制，如"若拍卖、变卖所得低于碳排放权市场评估价值的80%，质权人应优先使用自有资金补足差价"，避免因市场波动导致质押权实现困难。

二、企业并购重组中的债务融资

应用场景说明：企业在进行并购、重组等资本运作时，往往面临短期资金周转压力。出质人可以将持有的碳排放权质押给质权人，获得融资用于支付并购对价、弥补流动资金缺口等，同时避免直接增发股票稀释原有股东权益。

注意事项及条款修正：

1.在第五条第5.2款中增加关于出质人经营稳定性的要求，如"出质人承诺在本合同有效期内，主营业务保持稳定经营，无重大经营风险"，以降低质权人信用风险。

2.在第九条违约责任中，应明确并购重组过程中的特殊违约情形，如"若出质人违反并购协议约定，导致交易失败，应立即偿还全部融资，并承担违约金"，确保融资安全。

3.在第十一条实现质押权的条件中，增加"因并购重组需要变更债务履行方式的，应提前30日书面通知质权人并获得同意"的条款，提高合同灵活性。

三、碳排放权交易市场套期保值

应用场景说明：出质人通过碳排放权现货市场持有大量碳排放权，为规避市场价格波动风险，将其质押给质权人获得融资，同时利用融资资金在期货市场建立套期保值头寸，实现风险对冲。

注意事项及条款修正：

1.在第五条第5.2款中增加关于碳排放权持有稳定性的要求，如"出质人承诺在本合同有效期内，每月碳排放权持有量变动幅度不超过20%"，以配合套期保值操作。

2.在第七条融资安排中，应明确融资资金的专款专用性，如"融资款项仅可用于碳排放权期货交易，质权人有权监督资金使用情况"，防止资金挪作他用。

3.在第十二条实现质押权的程序中，增加关于碳排放权实物交割的特殊处理条款，如"若因碳排放权实物交割导致质权人权利实现困难，双方应协商确定合理的替代履行方案"。

四、环境责任保险的增信措施

应用场景说明：出质人投保环境责任险时，为提高保险公司承保意愿，将持有的碳排放权质押给质权人作为反担保，增强保险合同的安全性。

注意事项及条款修正：

1.在合同主体部分，应明确增加保险公司作为潜在质权人的可能性，并在第六条质权人义务中增加"配合出质人办理反担保登记手续"的条款。

2.在第七条融资安排中，可增加关于保险理赔款优先用于偿还债务的条款，如"若出质人因环境事故获得保险赔偿，应优先用于偿还质权人债务"，降低质权人风险。

3.在第十一条实现质押权的条件中，增加"若出质人发生环境责任事故，质权人有权提前行使质权"的条款，强化风险约束。

五、跨境碳资产管理的融资需求

应用场景说明：随着全球碳市场一体化发展，跨国企业为管理境外碳资产，可能需要将境外的碳排放权质押给境内或境外质权人获得融资，用于跨国碳资产管理运营。

注意事项及条款修正：

1.在合同主体部分，应明确增加关于境外主体的资质要求，并在第五条第5.2款中增加"遵守境内外碳排放权交易相关法律法规"的义务。

2.在第十六条法律适用中，增加关于国际条约的适用性条款，如"若本合同涉及境外碳排放权，双方应遵守《联合国气候变化框架公约》等国际条约的相关规定"。

3.在第十七条通知中，应明确跨境通知的特殊要求，如"涉及境外主体的，通知应通过司法协助途径送达，相关费用由________________________承担"，确保通知有效性。

1.附件一：《碳排放权清单》

应包含：碳排放权配额类型、履约周期、总量、权利归属证明文件编号、登记簿登记号、市场交易价格等信息

2.附件二：《融资协议》（如适用）

应包含：融资额度、利率、期限、还款方式、提前还款条款、违约责任等具体约定

3.附件三：《碳排放权出质登记申请书》

应包含：出质人基本信息、质押权人信息、碳排放权详细描述、质押期限、申请日期等内容

4.附件四：《碳排放权价值评估报告》

应包含：评估机构资质证明、评估方法说明、评估参数选取依据、评估结论等

5.附件五：《融资用途说明》

应包含：资金使用计划、项目可行性分析、预期收益预测、风险控制措施等

6.附件六：《出质人经营状况报告》

应包含：财务报表、经营数据、行业分析、发展趋势预测等

7.附件七：《环境风险评估报告》（如适用）

应包含：环境合规性审查、事故隐患排查、风险控制措施等

8.附件八：《跨境业务说明》（如适用）

应包含：境外法律法规概述、司法管辖约定、外汇管理要求等

在实际操作过程中，会遇到以下问题及注意事项：

1.碳排放权价值波动风险：建议定期进行价值评估，并在合同中约定价值波动时的应对措施，如"若碳排放权市场价值下降超过30%，出质人应追加保证金或提供新的担保"

2.质押登记手续办理延迟：建议在合同中明确登记期限，并约定延迟责任，如"出质人未在约定期限内完成登记，每延迟一日应向质权人支付万分之______的违约金"

3.碳排放权交易限制：建议在合同中明确出质人对碳排放权的处置权限，如"出质人未经质权人书面同意，不得转让、出租或再质押碳排放权"

4.跨境法律适用冲突：建议聘请专业律师进行法律尽职调查，并在合同中约定争议解决机制，如"因本合同引起的争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁"

5.环境政策变动风险：建议在合同中约定政策变动的应对条款，如"若国家碳排放权交易政策发生重大调整，双方应协商修改合同条款"

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十一条甲方为主导时的，附加条款及说明

第二十一条.1甲方优先权条款

第二十一条.1.1条款内容：在出质人提供的符合本合同要求的多个碳排放权质押物中，若出质人同时向质权人（包括甲方）及其他潜在质权人提供质押担保，甲方对于其提供的全部碳排放权质押物，享有优先受偿的权利，不受其他质权人顺位的影响。

第二十一条.1.2说明：本条款旨在保障甲方作为主导方在多债权人结构下的优先受偿地位。当出质人提供多个质押物担保多项债务时，此条款确保甲方能够最先从质押物变现价值中获得清偿，降低了甲方债权实现的风险。特别是在碳资产价值存在波动或市场流动性不足的情况下，此条款对甲方具有重要意义。其法律基础在于《中华人民共和国民法典》关于优先受偿权的规定，但需注意不得违反法律关于担保物权竞合的强制性规定，例如对同一物已设立抵押权且登记在先的，仍优先于质权受偿。

第二十一条.2甲方处置权优先确认条款

第二十一条.2.1条款内容：若发生需要实现质押权的情况，且出质人持有多个不同类型或不同履约周期的碳排放权，在质权人均有权参与处置的前提下，甲方有权在与其他质权人协商一致或采取抽签等方式确定后，优先选择处置其指定的碳排放权，处置所得优先用于清偿甲方的债权。

第二十一条.2.2说明：本条款赋予甲方在实现质押权过程中的优先选择权。由于碳排放权可能存在类型差异（如CCER与配额）、区域差异、履约周期差异等，其市场价值和处置难度可能不同。此条款允许甲方优先处置其认为价值更高或更易变现的特定碳资产，提高了其债权实现的可能性和效率。条款中"协商一致或采取抽签等方式确定"的规定，旨在平衡甲方的优先权与其他质权人的公平性，避免甲方强制优先处置导致其他质权人利益受损。

第二十一条.3甲方知情权与监管权强化条款

第二十一条.3.1条款内容：出质人应保证甲方能够实时、全面地获取与质押碳排放权相关的所有信息，包括但不限于：碳资产的实际持有数量、质量等级、交易价格变动、权利状态变更（如被查封、冻结）、交易受限情况、以及可能影响碳资产价值或甲方债权实现的风险因素。出质人应指定专门联系人并建立高效的信息报送机制，并应甲方要求提供相关资料的查阅权限。甲方有权对出质人保管、使用质押碳排放权的行为进行必要的监督检查。

第二十一条.3.2说明：本条款强化了甲方对质押物的监控权，体现了主导方的监督地位。碳排放权市场较为专业且存在一定信息不对称性，甲方作为主导方，需要更全面的信息来评估风险和控制损失。通过强化知情权和监管权，甲方可以及时发现潜在风险，并要求出质人采取补救措施，例如限制碳资产低价出售、避免进入受限市场交易等，从而保护自身利益。条款中"建立高效的信息报送机制"和"查阅权限"的规定，确保了甲方获取信息的及时性和有效性。

第二十一条.4甲方反担保设置要求条款

第二十一条.4.1条款内容：若出质人因甲方提供融资或其他支持而受益，且甲方因此承担了相应风险，出质人应在甲方要求下，提供与甲方风险相当的补充担保，例如提供其他等值资产进行质押，或由第三方提供连带责任保证。具体反担保方式、范围和条件由双方另行协商确定。

第二十一条.4.2说明：本条款体现了风险与利益对等的法律原则。当甲方作为主导方为出质人提供融资或其他支持时，出质人可能因此获得额外利益，相应地，甲方需要获得额外的保障措施。通过设置反担保，即使质押碳排放权因市场原因或不可抗力导致价值贬损，或出质人出现其他违约行为，甲方仍可通过执行反担保物来弥补损失。这对于维护甲方在合作中的有利地位，保障其债权的实现至关重要。

第二十一条乙方为主导时的，附加条款及说明

第二十一条.5乙方费用承担优先权条款

第二十一条.5.1条款内容：在本合同项下因实现质押权所产生的一切费用，包括但不限于评估费、登记费、拍卖/变卖手续费、差旅费、公告费、律师费/仲裁费、诉讼费等，在处置质押碳排放权所得价款中，应优先用于清偿。若处置所得不足以支付全部费用，乙方有权要求出质人另行承担或从其他财产中优先拨付。

第二十一条.5.2说明：本条款明确了实现质押权过程中费用的承担顺序。乙方作为主导方，往往在推动质押权实现过程中付出更多努力和成本。此条款确保了乙方能够优先从质押物变现价值中获得补偿，降低了其垫付和追偿成本。其法律依据在于《中华人民共和国民法典》关于担保物权实现费用的承担规则，即实现担保物权所产生的必要费用，由担保财产所获得的价款优先清偿。本条款进一步明确了费用承担的优先次序，强化了乙方的优先地位。

第二十一条.6乙方处置方案主导权条款

第二十一条.6.1条款内容：在启动质押权实现程序后，若需处置质押碳排放权，乙方有权基于其专业判断和市场经验，主导制定处置方案，包括但不限于选择处置机构、确定处置方式（拍卖、变卖、协议转让等）、设定处置底价等。出质人应积极配合乙方的处置方案，不得无故阻挠或提出不合理要求。

第二十一条.6.2说明：本条款赋予了乙方在质押物处置过程中的主导权。乙方作为主导方，通常具备更强的专业能力和市场信息优势，能够更有效地处置碳资产以实现价值最大化。此条款确保了乙方能够按照其最优策略进行处置，避免了因出质人干扰导致处置效率低下或价值损失。同时，也要求出质人履行配合义务，共同保障质押权顺利实现。条款中"基于其专业判断和市场经验"的规定，确保了乙方主导权的合理性。

第二十一条.7乙方对处置收益分配的监督权条款

第二十一条.7.1条款内容：在质押碳排放权处置完成并取得处置价款后，乙方有权监督处置价款的分配过程。直至乙方确认所有实现费用已得到足额支付、甲方债权已得到全额清偿（如有），且剩余价款已按约定分配给出质人后，乙方才应配合完成后续款项的支付手续。

第二十一条.7.2说明：本条款强化了乙方对处置最终收益分配环节的监督权。这是乙方主导地位在处置后环节的体现，确保其债权优先受偿和费用优先获得补偿得到落实。通过设置监督权，乙方可以防止出质人或其他相关方在价款分配过程中设置障碍或进行不当分配。条款中"直至乙方确认"的规定，赋予了乙方实质性的控制权，直至其权益得到完全保障后才放行，有效维护了其利益。

第二十一条.8乙方对出质人后续融资行为的限制条款

第二十一条.8.1条款内容：在本合同项下质押权实现完毕前，出质人不得再向任何第三方（包括但不限于其他债权人）提供新的融资，或以本合同项下的碳排放权或其他资产为其他债务设定任何形式的担保。若违反此约定，乙方有权立即宣布本合同项下全部债务提前到期，并要求立即实现质押权。

第二十一条.8.2说明：本条款旨在防止出质人在当前债务危机下进一步加重负担，保护乙方作为主导方的债权安全。通过限制出质人后续融资行为和新增担保，可以避免其财产被进一步分散，确保乙方能够从现有质押物中获得最大限度的清偿。此条款相当于为甲方的债权提供了额外的保障屏障。其法律效力依赖于双方在合同中的明确约定，体现了对出质人行为的合理约束。

第二十一条当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

第二十一条.9第三方中介（如评估机构、登记机构、拍卖机构）责任明确条款

第二十一条.9.1条款内容：本合同项下的碳排放权评估、出质登记、拍卖/变卖等环节，原则上应委托具有相应资质和良好信誉的第三方中介机构进行。各方同意，因第三方中介机构提供的服务不符合其资质要求、操作不规范或存在故意欺诈行为，导致碳资产价值评估严重失实、质押登记无效或处置价款无法实现等，造成任何一方损失的，由该第三方中介机构承担相应的赔偿责任，且乙方（若为中介之一）有权向该中介机构追偿。

第二十一条.9.2说明：本条款明确了第三方中介机构的责任承担机制。在碳排放权质押交易中，评估机构的专业性直接影响质押物价值判断，登记机构的操作决定质权是否设立，拍卖机构的手段影响处置价格。此条款旨在通过明确责任主体，督