合肥市国有企业三重一大事项决策制度

合肥市国有企业三重一大事项决策制度第一章总则1.1立法依据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《安徽省属企业“三重一大”决策实施办法》（皖国资党〔2021〕38号）、《合肥市市属企业重大事项监督管理办法》（合政办〔2022〕11号）以及各企业章程，共同构成本制度上位法源。凡本制度条款与上位法冲突，以上位法为准，并及时启动制度修订程序。1.2适用范围本制度覆盖合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）直接履行出资人职责的市属国有及国有控股企业（以下简称“企业”），包括集团本部、各级全资、控股及实际控制的子企业。重要参股企业可参照执行，并在股东协议或公司章程中予以固化。1.3事项定义“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。具体标准实行“年度清单+动态调整”机制，每年3月底前由企业董事会办公室会同纪检、法务、财务、战略、审计、工会等部门共同修订，经党委会前置研究、董事会审议、市国资委备案后执行。1.4基本原则（1）党委前置：凡属“三重一大”事项，须先经企业党委（党组）研究讨论，形成结论性意见后方可提交董事会、经理层决策。（2）法定程序：决策机构、权限、表决规则、记录形式必须符合《公司法》及章程。（3）专家论证：技术复杂、风险较高事项须开展专家论证或第三方评估，并出具书面报告。（4）职工参与：涉及企业改制、职工分流、薪酬福利调整等事项，须履行职代会民主程序。（5）全程留痕：从动议、论证、会前沟通、会议召开、表决、执行到事后评估，全部过程须形成可追溯的电子及纸质档案，保存期限不少于15年。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策（1）公司章程修订及注册资本增减；（2）合并、分立、解散、申请破产、改制上市；（3）主业调整、战略性新兴产业进入、非主业投资；（4）年度财务预算方案、决算方案、利润分配、弥补亏损；（5）对外捐赠、赞助单笔或当年累计≥100万元；（6）重大会计政策、会计估计变更；（7）重大法律纠纷处理方案（标的≥净资产5%或单一案件≥5000万元）。2.2重要人事任免（1）党委班子成员、董事会成员、监事会成员、经理层成员、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、首席合规官的任免、聘任（解聘）、交流、奖惩；（2）向控股、参股企业推荐或委派董事、监事、高管；（3）企业中层正职（含享受同等待遇人员）及以上人员任免；（4）企业派出到重要参股企业、境外机构担任高管人员的任免。2.3重大项目安排（1）固定资产投资：单项投资≥净资产5%或≥2亿元；（2）股权投资项目：单项投资≥净资产2%或≥5000万元；（3）境外（含港澳台）项目：无论金额大小；（4）金融衍生业务、证券二级市场投资、委托理财；（5）PPP、BOT、特许经营、基金认缴等模式项目；（6）技术引进、无形资产购买≥1000万元。2.4大额度资金运作（1）对外借款、发行债券、中期票据、超短融、资产证券化；（2）对外担保、资产抵押、质押、留置；（3）资金拆借、委托贷款、对外捐赠、赞助；（4）年度预算外单笔或当日累计支出≥净资产1%或≥3000万元；（5）境外资金调度、外汇收支≥500万美元等值。第三章组织体系与职责边界3.1党委（党组）（1）职责：把关定向，研究讨论企业“三重一大”事项，对政治方向、法律合规、国有资产保值增值、职工合法权益、廉洁风险等提出明确意见。（2）权限：对2.2所列人事任免事项具有决定权；对其他事项具有前置研究讨论权，不同意的事项不得提交董事会或经理层表决。3.2董事会（1）职责：行使《公司法》及章程赋予的决策权，对党委前置研究通过的事项进行表决。（2）权限：对2.1、2.3、2.4所列事项具有决策权，其中达到市国资委备案或核准标准的，须履行报批程序。3.3经理层（1）职责：组织实施董事会决议，对权限内日常经营事项决策。（2）权限：对低于“三重一大”量化标准的事项具有决策权，但须在季度经营分析会集中向董事会报告。3.4监事会（1）职责：对“三重一大”决策程序、董事及高管履职行为进行监督，发现违规决策可要求纠正或提起诉讼。（2）权限：列席党委会、董事会，调阅会议资料、财务账册，聘请第三方审计。3.5专业委员会（1）战略与投资委员会：负责2.3事项的可行性、风险评估、退出机制审查；（2）审计与风险委员会：负责2.4事项的合规性、资金安全性审查；（3）薪酬与考核委员会：负责2.2事项的业绩考核、薪酬方案审查；（4）法律合规委员会：负责2.1事项的法律风险、合规义务审查。3.6职能部门（1）董事会办公室：统筹会议计划、议案形式审查、档案管理；（2）纪检机构：对决策过程进行廉洁风险排查，出具廉洁意见书；（3）财务部门：对资金额度、预算缺口、融资结构进行测算；（4）法务部门：对合同、章程修订、诉讼方案进行合法性审查；（5）工会：组织职工代表听证、收集职工意见、出具职代会决议。第四章决策流程与操作细则4.1动议阶段（1）发起人：董事、经理层成员、党委成员、监事会、持股3%以上股东、职工代表团组均可书面动议。（2）形式：填写《“三重一大”事项动议表》，包括事项名称、背景、金额、风险、合规依据、所需时间、初步建议。（3）时限：董事会办公室在收到动议后2个工作日内完成编号并送达相关职能部门。4.2论证阶段（1）市场调研：战略部门出具行业对标、供需分析、价格走势报告；（2）财务测算：财务部门建立DCF、IRR、NPV模型，测算资产负债率、现金流缺口；（3）法律审查：法务部门出具法律意见书，提示诉讼、行政处罚、知识产权风险；（4）专家论证：金额≥1亿元或技术复杂项目，须外聘3名以上行业专家，召开论证会并形成《专家论证报告》；（5）风险评估：审计风控部门运用风险矩阵，对战略、财务、市场、运营、法律、廉洁六类风险进行评级，提出缓释措施；（6）职工听证：涉及职工切身利益的，工会须在5个工作日内组织听证会，形成《职工听证纪要》。4.3会前沟通（1）党委书记与董事长、外部董事、监事会主席进行“一对一”沟通，交换意见；（2）董事会办公室提前10日发出会议通知、议案材料；（3）材料包括：议案正文、可行性研究报告、专家论证报告、风险评估报告、法律意见书、廉洁意见书、职工听证纪要、合同草案、决议草案。4.4党委前置研究（1）会议形式：党委（扩大）会，须有三分之二以上党委委员到会；（2）表决方式：口头表决、举手表决或票决，重大事项须票决；（3）通过标准：赞成票超过应到会委员半数；（4）会议纪要：包括会议时间、地点、主持人、议题、讨论情况、表决结果、不同意见，由党委书记签发；（5）时限：党委须在收到完整材料后5个工作日内完成前置研究。4.5董事会决策（1）通知时限：会议通知须提前5个工作日发出，紧急事项可缩短至3日，但须经全体董事同意；（2）出席要求：现场出席董事须超过全体董事三分之二；（3）表决规则：普通事项过半数通过，特别事项（合并、分立、解散、增资、减资、上市）须经全体董事三分之二以上通过；（4）回避制度：关联董事须回避表决，并不计入出席人数；（5）会议记录：须现场签字，并同步录音录像，保存15年；（6）报备：达到市国资委备案标准的，董事会办公室须在决议作出后3个工作日内将全套材料报市国资委。4.6经理层执行（1）任务分解：总经理组织召开经理办公会，将决议细化为《任务分解表》，明确责任人、节点、预算、质量要求；（2）合同签署：由法定代表人或其书面授权人签署，授权须一事一授权，授权书副本抄送监事会；（3）资金支付：财务部门凭合同、决议、付款审批单、发票、验收单五张单据付款，单笔≥1000万元须总经理与总会计师联签；（4）进度报告：每月5日前向董事会报送《“三重一大”事项执行月报》，包括形象进度、资金支付、存在问题、下一步措施；（5）变更管理：如项目内容、金额、合作方、工期发生变更，变更金额≥原预算10%，须重新履行“三重一大”程序。4.7事后评估（1）时间节点：项目完工或股权交割后6个月内；（2）组织部门：审计部门牵头，纪检、财务、战略、工会参加；（3）评估内容：目标达成度、财务收益、风险控制、合规性、廉洁情况、职工满意度；（4）评估方法：对比可研与实际数据，现场踏勘，访谈职工，发放调查问卷；（5）结果运用：评估报告提交党委会、董事会，作为责任人的考核、奖惩、任免依据；对造成重大损失的，启动问责或法律追偿。第五章监督问责与纠错机制5.1内部监督（1）纪检机构：对决策程序、关键人员、资金支付进行嵌入式监督，建立“廉洁档案”；（2）审计部门：对“三重一大”事项实行专项审计或任中审计，发现问题即时下达《审计整改通知书》；（3）监事会：对违规决策可发出《监督意见书》，要求30日内整改并报告结果；（4）职代会：每年听取董事会“三重一大”执行情况报告，进行民主评议。5.2外部监督（1）市国资委：通过派驻财务总监、纪检组、外部董事、专项检查、随机抽查等方式进行监督；（2）审计机关：市审计局对企业资产负债损益进行审计，发现决策失误造成损失，移送纪检监察机关；（3）人大政协：市人大、市政协每年选取1—2个重大项目开展视察，企业须配合提供资料；（4）社会公众：企业官网设立“三重一大”专栏，公开年度清单、决策结果、评估报告，接受社会监督。5.3问责情形（1）未履行党委前置程序即提交董事会表决；（2）故意拆分项目规避量化标准；（3）伪造专家签字、评估报告、职代会决议；（4）违规对外担保、借款造成损失≥1000万元；（5）因个人失职造成项目停建、延期≥6个月或损失≥净资产3%。5.4问责程序（1）线索收集：内部审计、纪检、监事会、职工举报、外部审计均可提供线索；（2）初步核实：企业纪委在10个工作日内完成初核，必要时提请市国资委纪委介入；（3）立案审查：对存在违规事实的，予以立案，开展审查调查；（4）处理决定：根据《中国共产党纪律处分条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《合肥市市属企业资产损失责任追究暂行办法》，给予组织处理、经济处罚、党纪政务处分，涉嫌犯罪的移送司法机关；（5）结果公开：处理结果在企业内部通报，并在官网公开，接受社会监督。5.5纠错与挽回（1）停止支付：发现违规决策后，财务部门应立即停止后续资金支付；（2）合同解除：法务部门在3日内评估合同解除可行性，必要时提起诉讼或仲裁；（3）资产保全：向法院申请财产保全，防止资产转移；（4）损失追偿：通过诉讼、仲裁、协商等方式向合作方、责任人员追偿；（5）制度修补：审计、风控、法务、纪检联合提出制度修订建议，经党委会、董事会审议后发布。第六章信息化与档案管理6.1系统建设（1）开发“合肥国资三重一大监管系统”，功能模块包括：事项申报、流程审批、专家库、风险预警、电子档案、在线培训、统计分析；（2）与省国资委、市国资委、市公共资源交易监管平台、市财政局预算系统对接，实现数据共享；（3）采用区块链存证技术，对会议通知、表决票、决议、合同、付款凭证进行哈希值存证，防篡改。6.2操作权限（1）系统管理员：董事会办公室2人，负责权限分配、流程配置；（2）事项填报人：动议发起人，负责上传可研、合同、票据；（3）审批节点：党委书记、董事长、外部董事、监事会主席、总会计师、纪检负责人在线签批；（4）查阅权限：市国资委、审计、纪检、工会、职代会代表可实时查阅。6.3电子档案（1）档案范围：动议表、论证报告、会议纪要、表决票、录音录像、合同、付款单、评估报告、审计报告、问责决定；（2）存储期限：永久保存，采用本地双机热备+异地容灾备份；（3）调阅流程：内部人员通过OA申请，经董事会办公室主任审批；外部单位凭介绍信、工作证、调取函，由档案室统一提供电子版或纸质复印件。第七章培训与文化建设7.1培训对象党委成员、董事、监事、经理层、中层管理人员、核心业务骨干、职工代表、外部专家。7.2培训内容（1）制度解读：量化标准、流程节点、时限要求、常见错误；（2）案例教学：近五年合肥市属企业3个正面案例、3个反面案例剖析；（3）情景模拟：使用“合肥国资三重一大监管系统”进行线上填报、审批、表决演练；（4）廉洁教育：观看警示教育片、参观合肥监狱、签订《廉洁承诺书》。7.3培训方式（1）集中面授：每年4月、10月各组织1次，每次2天；（2）线上直播：依托“合肥国资网络学院”，设置必修学分8分，未修满者年度考核不得评优；（3）外部交流：选派人员赴上海、深圳、杭州国资系统跟班学习，每次不少于5个工作日；（4）专家授课：邀请省国资委、知名律所、券商、会计师事务所专家授课。7.4文化塑造（1）设立“合规之星”评选，每年表彰10人，给予1万元奖励；（2）编制《合肥国资三重一大应知应会手册》