国有企业二级单位“三重一大”决策制度实施细则

国有企业二级单位“三重一大”决策制度实施细则第一章总则1.1制定依据本细则依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《企业国有资产法》《公司法》《公司章程》以及集团总部《“三重一大”事项清单（2023版）》制定，适用于××公司（二级单位，以下简称“公司”）本部及所属全资、控股、实际管理单位。1.2适用边界凡属公司党委会、董事会、经理层、职代会、专委会及临时决策机构对“重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作”事项的酝酿、论证、决定、执行、监督、后评估，均受本细则刚性约束。1.3基本原则（1）党委前置：所有“三重一大”事项须先经党委会研究讨论，形成明确意见后方可提交董事会或经理层决策。（2）法定程序：股东会、董事会、经理层按《公司法》及章程行使权利，不得以党内程序代替法定程序。（3）权责对等：谁决策、谁签字、谁负责，建立终身追溯台账。（4）量化标准：金额、标准、比例、影响范围全部量化，杜绝“较大”“一定”等模糊表述。（5）风险一票否决：凡未经合法合规性审查、风险评估、法律审核并出具书面结论的事项，不得进入表决程序。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散、清算或变更公司形式；（2）公司发展战略、五年规划、年度经营计划、重大资本运作方案（含IPO、借壳、重组）；（3）公司主业调整、非主业投资、境外投资项目；（4）公司年度工资总额预算、利润分配、亏损弥补、股权激励方案；（5）公司对外担保、捐赠、赞助单笔或累计金额≥500万元；（6）公司安全、环保、质量、合规方面重大公共事件处置方案。2.2重要人事任免（1）公司党委管理的中层正职及以上干部（含总监、副总监、首席师、所属单位领导班子）的选拔任用、交流、免职、辞职、纪律处分；（2）公司外派董事、监事、高级管理人员推荐人选；（3）公司后备干部库入库、调整及退出；（4）公司职称评审委员会、专家委员会组成人员调整。2.3重大项目安排（1）固定资产投资单项金额≥3000万元或超可研概算10%以上；（2）股权投资单项金额≥1000万元或持股比例≥5%；（3）研发项目单项预算≥1000万元或涉及核心技术外泄风险；（4）境外项目无论金额大小；（5）BT、BOT、PPP、EPC、代建制等带融资属性的项目。2.4大额度资金运作（1）年度融资计划及方案（含银行贷款、债券、票据、信托、租赁、保理）；（2）单笔或单日资金调拨≥2000万元；（3）金融衍生品、外汇、期货、证券投资单笔≥500万元；（4）对外借款、委托贷款、资金拆借单笔≥1000万元；（5）现金捐赠、赞助、核销单笔≥100万元。第三章组织职责与权限矩阵3.1党委会（1）研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险；（2）对2.2条人事任免事项行使决定权；（3）对董事会、经理层拟决策事项出具《党委前置研究意见表》，明确“同意、原则同意、暂缓、否决”四类意见。3.2董事会（1）行使《公司法》及章程赋予的决策权；（2）对2.1、2.3、2.4条事项在党委“同意”或“原则同意”基础上进行表决；（3）建立独立董事、外部董事“双过半”出席机制，关联交易事项关联董事回避。3.3经理层（1）负责事项前期调研、可研、风险评估、合规审查、商务谈判；（2）对董事会授权范围内事项（单笔<3000万元固定资产、<1000万元股权）行使决策权，每月向董事会备案；（3）建立总经理办公会“五人联签”制度：总经理、总法律顾问、总会计师、纪委书记、分管领导。3.4专委会（1）战略与投资委员会：对2.3条项目进行技术经济评审，出具《评审报告》；（2）薪酬与考核委员会：对2.2条人事薪酬方案进行审核；（3）审计与风险委员会：对2.4条资金运作进行专项风险评估。3.5职能部门（1）战略部：牵头编制项目建议书、可研报告；（2）财务部：出具资金平衡计划、融资方案、财务风险预警；（3）法务部：出具《法律合规意见书》，对境外项目增加国际律师双重认证；（4）纪委办：廉洁性审查，建立“黑名单”供应商库；（5）信息中心：所有流程固化至OA“三重一大”模块，电子签名、时间戳、区块链存证。第四章决策流程与操作指引4.1发起阶段（1）主办部门填写《“三重一大”事项启动表》，明确事项类别、金额、风险等级、预计周期；（2）3个工作日内由战略部进行“重复性筛查”，避免同一事项拆分申报；（3）纳入年度计划的直接调取计划编号，未纳入计划的须先履行计划调整程序。4.2前期论证（1）可研深度：固定资产项目须达到《可行性研究报告编制指南（2022）》深度要求，股权投资须完成财务、法律、技术、税务、尽调“五合一”报告；（2）专家评审：由战略与投资委员会抽取外部专家≥3人，内部专家≥2人，出具《专家评审意见表》，得分<70分直接退回；（3）风险评估：使用公司《风险评估矩阵（2023版）》，从战略、财务、市场、法律、廉洁、舆情、安全、环保8个维度打分，任一维度风险等级=“高”即暂停。4.3合规性审查（1）法务部5个工作日内完成《合规审查清单》27项指标核对，境外项目增加出口管制、制裁、反洗钱、FCPA审查；（2）总法律顾问签字确认，出现“黄灯”以上提示须补充材料；（3）纪委办同步开展廉洁性审查，对合作方进行“国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网”三重检索，存在失信记录即中止。4.4党委前置研究（1）党委会须提前3日将议题送达委员，材料包括：启动表、可研、评审、风险评估、合规意见、廉洁意见；（2）会议采用“一事一表”记名投票，赞成票≥2/3为通过；（3）党委办公室24小时内出具《党委前置研究意见表》，同步抄送董事会办公室。4.5董事会/经理层决策（1）董事会会议通知须提前5日发出，材料同步上传“董事云”系统；（2）独立董事须就关联交易、对外担保事项发表独立意见；（3）表决方式：现场会议+视频会议+书面传签，重大事项须现场会议；（4）决议须载明“同意票数、反对票数、弃权票数、董事签名”，由董事会办公室归档15年；（5）经理层决策事项须同步抄送董事会，月度备案材料包括：会议纪要、五人联签表、风险评估表。4.6执行与监控（1）责任部门在决议生效后5个工作日内在OA系统创建《执行台账》，分解任务、节点、责任人、预算；（2）财务部建立资金“双钥匙”：单笔≥1000万元须由总会计师、财务总监联签，网银U盾分人保管；（3）重大项目实行“里程碑”节点付款，每完成一个节点须由审计部出具《节点审计报告》；（4）纪委办对执行过程进行“飞行检查”，每季度至少抽查20%项目，发现问题立即下达《纪律检查建议书》。4.7后评估与问责（1）项目完工或股权退出后6个月内，战略部牵头开展后评估，对照可研指标逐项打分，形成《后评估报告》；（2）若IRR低于可研≥3个百分点或投资回收期延长≥1年，启动问责程序：①金额<1000万元，由公司总经理约谈责任人；②金额1000—5000万元，由集团审计部专项审计，视情节给予降职、免职；③金额≥5000万元，移送集团纪委，构成违纪的给予党纪政纪处分，涉嫌犯罪的移送司法机关；（3）建立《“三重一大”终身追溯台账》，保存期限≥15年，与干部人事档案并行管理。第五章会议管理细则5.1会议类型（1）党委常委会：研究人事、党建、廉洁风险；（2）董事会定期会议：每季度至少1次；（3）董事会临时会议：经1/3董事或董事长提议召开；（4）总经理办公会：每月至少1次；（5）专委会会议：根据需要随时召开。5.2会议效率（1）议题材料须提前3日上传系统，未上传材料的事项不得上会；（2）每位董事发言限时7分钟，超时由主持人终止；（3）会议录音、录像、电子签名同步存证，保存期限≥15年；（4）董事会办公室在会后2个工作日内完成《会议纪要》，5个工作日内完成《决议公告》并上传国资委监管系统。5.3会议纪律（1）参会人员须关闭手机，严禁录音录像外传；（2）保密事项按《公司商业秘密管理办法》执行，泄密者一律先停职后调查；（3）独立董事连续3次未参会，由董事会提请股东会更换。第六章人事任免操作手册6.1动议（1）党委书记、董事长、总经理、组织部门均可提出动议；（2）组织部门在动议当日填写《干部选拔动议表》，启动“一报告两评议”：干部档案审核、个人事项报告核查、廉洁意见双签字。6.2民主推荐（1）会议推荐：参会人员≥应到会2/3，推荐票当场统计；（2）谈话推荐：个别谈话≥30%应到会人员，记录原汁原味；（3）推荐结果半年内有效，逾期须重新推荐。6.3考察（1）成立考察组≥3人，其中纪检人员≥1人；（2）考察预告提前3个工作日张贴，设立意见箱、电子邮箱、电话；（3）实行“双公示”：考察前公示基本信息，考察后公示结果，公示期≥5个工作日；（4）建立《干部考察纪实表》，签字确认，终身负责。6.4讨论决定（1）党委会先议，董事会后聘，经理层再行文；（2）实行“五个不上会”：档案未审清、个人事项未核查、廉洁意见未双签字、信访举报未查清、考察材料未签字不上会；（3）表决结果当场宣布，会议记录、纪要和票决表一并归档。6.5任职（1）发布任职通知前，组织部门与本人进行“一对一”谈话，发放《履职提醒函》；（2）任职前须签订《廉洁从业承诺书》《任期目标责任书》，未签订不得上岗；（3）干部任免信息在OA系统同步更新，24小时内报集团备案。第七章资金运作管控工具7.1年度融资计划（1）每年10月财务部牵头编制，战略部、投资部、法务部联审；（2）计划须列明融资品种、金额、期限、成本上限、用途、还款来源；（3）董事会11月30日前批准，次年1月1日起执行，年中调整须重新履行程序。7.2资金池管理（1）建立“收支两条线”，所有收入实时归集至集团资金池，支出按预算拨付；（2）设置“四级审批”：部门负责人—分管领导—总会计师—总经理，单笔≥2000万元增加董事长审批；（3）禁止“公款私存”，发现一笔冻结账户、先免职后调查。7.3金融衍生品（1）只允许套期保值，禁止投机；（2）建立“白名单”交易对手：国有大行、政策性银行、集团财务公司；（3）单笔≥500万元须由审计部出具《风险敞口报告》，董事会专项决议。7.4对外担保（1）只允许对控股、实际控制企业担保，担保余额≤净资产50%；（2）被担保方须提供反担保，反担保资产须评估并办理抵押登记；（3）担保合同须由法务部使用公司标准文本，任何修改须总法律顾问签字。第八章信息化与档案管理8.1系统功能（1）OA“三重一大”模块包含：事项申报、流程审批、电子签名、风险红绿灯、自动预警、统计分析；（2）与集团总部、国资委监管平台API对接，实时推送数据；（3）采用国密算法加密，区块链存证，防篡改。8.2档案清单（1）纸质档案：党委会、董事会、经理层会议纪要原件，保存永久；（2）电子档案：可研、评审、风险评估、合规意见、合同、付款凭证，保存≥15年；（3）音频视频：会议录音录像，保存≥10年；（4）档案室实行“双人双锁”，调阅须董事长或党委书记书面批准。第九章监督与责任追究9.1内部监督（1）审计部每年开展“三重一大”专项审计，覆盖100%重大项目、≥50%资金运作；（2）纪委办建立“廉洁风险地图”，对招标、采购、付款环节嵌入监控节点；（3）职代会每年听取“三重一大”执行情况报告，职工代表质询。9.2外部监督（1）集团巡视组每3年轮审一次，发现问题立即下达《巡视整改通知书》；（2）国资委外派监事会列席董事会，对违规决策现场提示；（3）社会审计：重大项目聘请“四大”事务所进行专项审计，报告公开。9.3责任追究（1）分类处置：①程序违规：通报批评、限