企业股权合作协议书模板

企业股权合作协议书模板引言在商业实践中，企业间的股权合作是实现资源整合、优势互补、共同发展的重要途径。一份结构严谨、内容周全的股权合作协议书，是明确合作各方权利义务、保障合作顺利进行、防范潜在风险的基石。本模板旨在为意向进行股权合作的企业提供一份专业、实用的参考文本。请注意，本模板仅为通用框架，具体合作项目千差万别，合作各方应根据实际情况进行调整、补充和完善，并在必要时咨询专业法律及财务顾问的意见。第一章定义与释义1.本协议：指本《企业股权合作协议书》及其附件、补充协议。2.合作各方/各方：指在本协议上签字盖章的甲方、乙方（及丙方、丁方等，视情况增减）。3.目标公司：指本次股权合作所涉及的标的公司，即[公司全称]，或合作各方拟共同新设的[公司名称]（以下简称“公司”或“目标公司”）。4.注册资本：指目标公司在工商行政管理部门登记的资本总额。5.股权：指合作各方在目标公司中享有的股东权利，包括但不限于资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。6.出资：指合作各方依照本协议约定向目标公司投入的资金或其他经认可的资产。7.尽职调查：指合作一方或各方为评估目标公司的资产、负债、经营状况、法律风险等而进行的调查活动。8.交割日：指本协议约定的股权交割完成，相关工商变更登记（或新设公司设立登记）办理完毕之日。9.关联方：指具有《公司法》或相关法律法规规定的关联关系的法人或自然人。10.不可抗力：指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。第二章合作各方与合作方案第一条合作各方基本信息1.1甲方：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：（或：自然人姓名：身份证号码：住址：）1.2乙方：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：（或：自然人姓名：身份证号码：住址：）1.3（如为多方合作，可增加丙方、丁方等，格式同上）第二条目标公司基本情况（如为新设公司，此条描述拟设立公司情况）2.1公司名称：[目标公司全称]（以工商登记为准）。2.2注册资本：人民币[具体金额]万元。2.3法定代表人：[姓名]。2.4注册地址：[详细地址]。2.5经营范围：[具体经营范围，以工商登记为准]。2.6（如为现有公司增资或股权转让，需详细描述公司历史沿革、股权结构、主要资产、负债、经营状况等，并可作为附件）。第三条合作方式与出资3.1出资方式与金额：3.1.1甲方同意以[现金/实物/知识产权/土地使用权等，需具体说明]方式出资人民币[金额]万元，占目标公司注册资本的[百分比]%。3.1.2乙方同意以[现金/实物/知识产权/土地使用权等，需具体说明]方式出资人民币[金额]万元，占目标公司注册资本的[百分比]%。3.1.3（如有其他方，依次列明）。3.1.4各方用于出资的非货币资产，应经各方认可的第三方评估机构评估作价，并将所有权/使用权完整转移至公司名下（如需）。3.2出资期限：各方应在本协议生效后[天数]日内，或在[具体日期]前，将全部出资足额缴纳至目标公司指定的银行账户（或办理完毕非货币出资的交付/过户手续）。3.3股权结构：本次合作完成后，目标公司的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（万元）出资方式持股比例（%）------------------------------------------------甲方乙方（其他方）第三章股权交割与公司治理第四条股权交割（如为股权转让，则为本条；如为新设公司，则为公司设立登记）4.1交割条件：4.1.1本协议已由各方正式签署并生效。4.1.2各方已按照本协议约定完成出资。4.1.3（如适用）本次股权合作已获得各方内部有权决策机构（如股东会、董事会）的批准。4.1.4（如适用）本次股权合作所需的第三方审批（如需）已获得。4.2交割流程：4.2.1在本协议第四条4.1款约定的交割条件全部满足后[天数]日内，各方应共同配合目标公司办理完毕本次股权合作相关的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、章程修改等），或完成新设公司的工商设立登记手续。4.2.2目标公司应在完成工商变更/设立登记后[天数]日内，向各方签发出资证明书，并将各方登记于公司股东名册。第五条公司治理结构5.1股东会：5.1.1股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权（但不限于）：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）本协议或公司章程规定的其他职权。5.1.2股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或：约定其他表决方式）。5.1.3股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（或：约定其他比例）。其他事项，由代表[例如：二分之一]以上表决权的股东通过。5.2董事会：5.2.1公司设董事会，成员为[人数]人，其中甲方推荐[人数]名，乙方推荐[人数]名，（其他方推荐[人数]名）。董事任期三年，任期届满可连选连任。5.2.2董事会设董事长一名，由[甲方/乙方/各方协商/董事会选举]产生。5.2.3董事会对股东会负责，行使下列职权（但不限于《公司法》规定及公司章程约定）：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。5.2.4董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。5.3监事会/监事：5.3.1公司设监事会，成员[人数]人（或：设监事[人数]名），其中职工代表监事[人数]名（如设监事会）。监事由[各方推荐/股东会选举]产生。5.3.2监事会/监事行使《公司法》及公司章程规定的职权。5.4高级管理人员：5.4.1公司设总经理一名，由[董事会聘任/甲方推荐/乙方推荐]产生，负责公司的日常经营管理工作。5.4.2公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任及其职责，由董事会决定。5.5公司章程：各方应根据本协议确定的原则共同制定或修改目标公司章程，确保公司章程的规定与本协议内容一致。如章程与本协议约定不一致，以本协议为准，除非法律另有强制性规定。第四章双方的权利与义务第六条甲方的权利与义务6.1权利：（一）按照本协议及公司章程的规定享有股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、质询权等；（二）参与公司的经营管理，依据本协议推荐董事、监事候选人（如约定）；（三）本协议约定的其他权利。6.2义务：（一）按照本协议约定及时足额缴纳出资；（二）遵守本协议及公司章程的规定，维护公司及其他股东的合法权益；（三）不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；（四）保守公司商业秘密；（五）本协议约定的其他义务。第七条乙方的权利与义务7.1权利：（一）按照本协议及公司章程的规定享有股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、质询权等；（二）参与公司的经营管理，依据本协议推荐董事、监事候选人（如约定）；（三）本协议约定的其他权利。7.2义务：（一）按照本协议约定及时足额缴纳出资；（二）遵守本协议及公司章程的规定，维护公司及其他股东的合法权益；（三）不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；（四）保守公司商业秘密；（五）本协议约定的其他义务。第八条（其他各方的权利与义务，参照第六、七条格式）第五章保密条款第九条保密义务9.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。9.2除非法律规定、有权机关要求或经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。9.3本保密义务在本协议终止后[年限，如：三]年内持续有效。第六章股权的转让、质押与退出第十条股权的转让10.1各方同意，在本协议签署后[年限，如：两]年内，未经其他各方书面同意，任何一方不得转让其持有的目标公司股权。10.2前款期限届满后，股东转让其股权的，应当提前[天数]日书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。10.3股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。10.4（可根据需要约定更详细的股权转让限制、优先认购权、随售权、拖售权等条款）。第十一条股权的质押11.1未经其他股东一致同意（或：[比例]以上表决权股东同意），任何一方不得将其持有的目标公司股权进行质押或设置任何其他权利负担。第十二条退出机制（可根据实际情况详细约定，如股权回购、减资、清算等）12.1股权回购：在满足本协议约定的特定条件下（例如：[公司连续亏损X年/核心业务发生重大变更/一方严重违约等]），[某方/各方]有权要求[公司/其他方]按照本协议约定的价格和方式回购其持有的股权。12.2（其他退出方式的具体约定）。第五章保密条款（注：此处原第四章已有“第五章保密条款”，为避免章节号重复，本章应调整为“第六章保密条款”，并相应调整后续章节号。上文已修正，此处为思考过程中的检查。）第七章违约责任第十三条违约责任13.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额出资、违反保密义务、擅自转让股权、滥用股东权利等，均构成违约。13.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费等）。13.3若因一方违约导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。13.4各方应严格履行其在本协议项下的各项承诺和义务，任何一方违反本协议给其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第八章争议解决第十四条争议解决14.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。14.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[目标公司所在地/甲方所在地/乙方所在地]有管辖权的人民法院诉讼解决。（或：提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第九章不可抗力第十五条不可抗力15.1如果任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的义务，该义务的履行在不可抗力影响范围内将中止。15.2声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后[天数]日内书面通知其他方，并提供相关证明文件，并应尽合理努力减轻不可抗力的影响。15.3若发生不可抗力事件，各方应立即协商以寻求公平的解决办法，并应尽一切合理努力减轻不可抗力的影响。如果不可抗力事件持续超过[天数]日，各方应考虑是否继续履行或终止本协议。第十章其他第十六条协议的生效、变更与解除16.1本协议自各方签字盖章之日起生效。16.2对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方为有效，并作为本协议不可分割的组成部分。16.3除本协议另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。第十七条通知与送达17.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列各方地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信、快递服务或电子邮件等方式送达。17.2通知在下列日期视为有效送达：（一）专人递送的，在送达之时；（二）挂号信或快递服务发送的，在寄出（以邮戳为准）后第[天数]日；（三）电子邮件发送的，在邮件进入收件人指定邮箱系统时（无发送失败回执）。第十八条协议的完整性与独立性18.1本协议构成各方就本协议标的事项所达成的完整协议，取代各方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。18.2本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。第十九条文本与份数19.1本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，（其他方各执[份数]份），目标公司留存[份数]份（如需），报送工商登记机关[份数]份（如需），