保密协议保密协议书

一、协议主体本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【日期】在【地点】签署：甲方（信息披露方）：法定代表人/授权代表：地址：联系方式：乙方（信息接收方）：法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）/姓名（如为自然人）：地址/住址：联系方式：鉴于：甲乙双方（可简述合作背景，例如：“就XX项目进行合作”、“乙方为甲方提供XX服务”、“乙方在甲方处任职/实习”等）过程中，甲方可能会向乙方披露其拥有或控制的某些保密信息，乙方亦可能接触到该等保密信息。为保护甲方的商业秘密及其他保密信息，明确双方的权利与义务，经双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。二、保密信息的定义与范围2.1保密信息：指在本协议签订前、签订时及协议有效期内，甲方（或其关联方、授权代表）以口头、书面、电子数据、实物、演示或其他任何形式直接或间接向乙方披露、提供或乙方因履行其在本协议项下的义务或因其他合理原因而接触到的，与甲方（或其关联方）的业务、技术、经营、管理、财务、客户、市场等相关的任何未公开的信息、数据、资料、技术诀窍、商业秘密、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、软件、数据库、技术方案、设计图纸、工艺流程、配方、实验记录、样品等）以及所有包含、体现或基于上述信息的衍生信息。2.2保密信息的具体形式包括但不限于：a)任何以书面、电子文档（如邮件、即时通讯记录、数据库、代码、图表、幻灯片等）、录音、录像、照片、模型、样品等形式存在的文件、资料或物品；b)甲方在口头交流、会议、演示或参观过程中披露的未公开信息，若该等信息在披露时被明确标识为保密信息，或根据其性质和上下文应被合理判断为保密信息；c)乙方在接触甲方保密信息过程中所形成的，包含或反映甲方保密信息的分析、摘要、笔记、总结或其他任何形式的记录。2.3非保密信息：以下信息不应被视为保密信息：a)在甲方披露前，已为乙方合法拥有且乙方无保密义务的信息；b)在甲方披露时，已通过其他合法途径为公众所普遍知悉的信息（非因乙方或其代表的违约行为所致）；c)在甲方披露后，非因乙方或其代表的违约行为而进入公众领域的信息；d)乙方在未接触甲方任何保密信息的情况下，独立开发或获得的信息；e)根据适用法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求，乙方必须披露的信息，但乙方应在合理可行的范围内事先通知甲方，并配合甲方采取合理措施以保护该等信息的保密性。三、保密义务3.1保密与不披露义务：乙方应对其接触到的所有保密信息严格保密，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方（甲方关联方除外，且乙方需确保其关联方同样遵守本协议项下的保密义务）以任何形式（包括但不限于口头、书面、电子传输、复制、摘录、许可使用等）披露、泄露、传播、转让、许可使用或提供保密信息。3.2合理保护措施：乙方应采取至少与其保护自身同等重要的保密信息所采取的措施（且该措施应不低于行业通常标准）来保护甲方的保密信息，防止其被未经授权的访问、使用或披露。这些措施可包括但不限于：限制接触保密信息的人员范围、对接触人员进行保密教育、对存储保密信息的设备和系统采取加密及安全防护措施等。3.3使用限制：乙方仅可在为履行其在【简述合作目的或乙方职责，例如：“本协议约定的合作事项”、“其在甲方的工作职责范围内”】之目的下，且在获得甲方授权的范围内，接触和使用保密信息。未经甲方事先书面同意，乙方不得将保密信息用于任何其他目的。3.4人员管理：若乙方需要其员工、代理人、顾问或其他代表（以下统称“乙方代表”）接触或使用保密信息，乙方应确保该等乙方代表同样遵守本协议项下的保密义务，并对其代表的行为承担连带责任。乙方应事先对其代表进行保密告知，并采取必要措施确保其代表履行保密义务。3.5返还与销毁：在甲方提出要求时，或在本协议终止/解除后，或在乙方不再需要为履行其在本协议项下义务而使用保密信息时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并根据甲方的要求，将所有包含或体现保密信息的原件、副本、存储介质（包括但不限于硬盘、U盘、光盘等）及任何形式的记录（包括但不限于乙方自行制作的笔记、摘要、分析等）全部返还给甲方，或在甲方监督下（或根据甲方指示）予以销毁，并向甲方提供书面确认。四、保密期限4.1本协议项下的保密义务在本协议签署之日起生效，并持续有效。对于甲方的商业秘密及其他具有特殊保密性质的信息，其保密期限为永久；对于其他保密信息，其保密期限为自相关保密信息被乙方接触或披露之日起【可约定具体年限，如“三/五/十”年】，或至该等信息为公众所知悉（非因乙方违约所致）之日止，以先到者为准。4.2本协议因任何原因终止或解除后，本第四条约定的保密期限不受影响，乙方仍应继续遵守本协议项下的保密义务。五、保密义务的免除发生以下情形之一的，乙方无需对相应信息承担本协议项下的保密义务：a)该信息已通过本协议第二条第2.3款约定的非因乙方过错的方式成为公开信息；b)乙方在未违反任何保密义务的情况下，从第三方合法获得该信息，且该第三方对该信息不承担保密义务；c)乙方在甲方披露前已独立开发或拥有该信息，且能提供充分证据证明；d)依据法律法规、司法机关或具有管辖权的行政主管机关的强制性命令或要求，乙方必须披露的信息，但乙方应在合理可行的范围内事先通知甲方，并配合甲方采取一切合理措施以保护该等信息的保密性，减少因披露可能造成的损失；e)为维护自身合法权益，在诉讼、仲裁等法律程序中合理、必要地进行披露，但应事先通知甲方（紧急情况除外，但应在事后立即通知）。六、违约责任6.1任何一方违反本协议项下的任何保密义务，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、为制止违约行为而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、保全费、调查取证费等）以及可预期的间接损失。6.2若乙方或其代表违反本协议约定，导致甲方保密信息被未经授权披露或使用，甲方有权立即终止与乙方的任何合作关系（如适用），并要求乙方承担上述赔偿责任。6.3本协议约定的违约责任不影响甲方根据相关法律法规享有的其他权利。七、争议解决7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。7.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交【可约定“甲方所在地有管辖权的人民法院”或“XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁”】解决。7.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。八、其他8.1协议的独立性：本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。8.2完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项所达成的完整理解和约定，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和沟通。对本协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出并经双方签署后方能生效。8.3转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。8.4通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式按本协议首页所列地址，通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮件等方式送达。通知在送达或视为送达之日起生效。8.5可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其余条款的效力，其余条款应继续完全有效。双方应协商替换该等无效、违法或不可执行的条款，替换条款应尽可能接近原条款的意图和目的。8.6文本与生效：本协议