三重一大议事决策管理办法实施细则条例

三重一大议事决策管理办法实施细则条例第一章总则1.1制定依据依据《中国共产党章程》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《公司法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》，结合××集团（以下简称“集团”）近三年巡视、审计、巡察发现的37项共性缺陷，制定本实施细则，作为董事会、党委会、经理层唯一决策操作手册。1.2适用范围集团总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、研究院、基金集群、SPV项目公司，以及虽无股权但实际控制的代管单位。1.3名词界定（1）“重大决策”指单项或12个月内同类事项累计影响集团合并口径净资产2%或营业收入3%以上的战略性事项；（2）“重大项目”指投资、并购、基建、技改、研发、数字化等单项金额≥1亿元人民币或占上年度集团净资产1%以上的项目；（3）“重大人事”指集团党委管理的中层副职及以上干部、所属二级公司领导班子、外派董事监事的任免、推荐、奖惩；（4）“大额度资金”指单笔或同一事项累计支出≥5000万元人民币或占上年度集团净资产0.5%以上的资金运作。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项清单（2024版）|序号|事项|量化红线|归口部门|备注||----|-----------------------------|----------------------------|----------|-----------------------------||1|五年战略规划修编|任一指标偏离上期实际值≥20%|战略部|含国际化、双碳子规划||2|年度预算方案|任一成本中心费用率超行业均值1.2倍|财务部|含融资预算、担保预算||3|公司章程修订|任何条款|法务部|含对赌、特殊治理条款||4|分红政策|分红率<30%且未说明留用原因|财务部|含股份回购||5|重大会计政策变更|影响利润≥1000万元|财务部|含新收入、新租赁准则|2.2重大项目事项清单|序号|事项|量化红线|归口部门|备注||----|-----------------------------|----------------------------|----------|-----------------------------||1|固定资产投资|单项目≥1亿元|投资部|含EPC、PPP、BOT||2|股权并购|单项目≥1亿元或持股比例≥20%|资本部|含要约收购、借壳||3|研发立项|单项目≥3000万元|研究院|含政府配套资金||4|数字化建设|单项目≥2000万元|数科中心|含云、大数据、AI|2.3重大人事事项清单|序号|事项|量化红线|归口部门|备注||----|-----------------------------|----------------------------|----------|-----------------------------||1|二级公司领导班子任免|任何职数|组织部|含职业经理人||2|集团总监及以上干部|任何职数|组织部|含试用期转正||3|派出董事监事|任何职数|董事会办|含股权董事、独立董事|2.4大额度资金事项清单|序号|事项|量化红线|归口部门|备注||----|-----------------------------|----------------------------|----------|-----------------------------||1|银行贷款|单户单笔≥5000万元|资金中心|含银团、循环额度||2|债券发行|单期≥5亿元|资金中心|含中票、公司债、ABS||3|委托理财|单产品≥3000万元|财务部|含银行理财、券商收益凭证||4|对外捐赠|单笔≥100万元|党群部|含慈善基金、乡村振兴|第三章组织与职责3.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险；（2）对重大人事事项行使决定权；（3）对董事会、经理层拟决策事项出具书面前置意见，未经党委会研究不得提交董事会。3.2董事会（1）行使《公司法》及章程赋予的决策权；（2）对重大决策、重大项目、大额度资金事项行使决定权；（3）建立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，对“三重一大”事项进行专业把关。3.3经理层（1）负责事项的前期调研、可研、风险评估、合规审查；（2）组织编制议案材料，确保数据真实、逻辑闭环；（3）执行董事会、党委会决议，建立台账并跟踪落地。3.4归口部门（1）承担事项首问责任，实行“终身负责制”；（2）建立“一人一档”资料库，保存期限≥15年；（3）每季度向审计部报送事项进展，接受穿透式审计。3.5监督体系（1）集团纪委、监察专员办公室对决策程序进行嵌入式监督；（2）审计部对决策执行进行专项审计，覆盖率100%；（3）职工监事、职代会民主评议团对涉及职工切身利益事项进行民主监督。第四章决策流程与操作指引4.1流程总图前期立项→部门预审→风险评估→法律合规→财务测算→党委会前置→董事会决策→经理层执行→台账管理→后评价→责任追究。4.2前期立项（1）触发：任何部门、个人、外部合作方均可提出，填写《“三重一大”事项立项申请表》；（2）初审：归口部门3个工作日内完成材料完整性审查，缺件一次性书面告知；（3）立项号：归口部门统一编号，格式“TD+年份+部门代码+流水号”，如TD2024-INV-001。4.3部门预审（1）归口部门组织内部评审会，参会人员≥5人，其中财务、法务、审计必须列席；（2）形成《预审纪要》，明确项目必要性、可行性、风险等级（高/中/低）；（3）高风险事项须聘请外部中介（券商、律所、评估机构）出具专项报告，费用纳入年度预算。4.4风险评估（1）采用“5×5风险矩阵”，从战略、市场、技术、财务、合规五个维度，每维度1-5级打分；（2）得分≥18分或任一维度=5分，列为红色预警，须制定风险缓释方案；（3）风险评估报告须由归口部门一把手、风控部一把手双签字确认。4.5法律合规（1）法务部出具《合规审查意见书》，对国资监管、行业准入、反垄断、数据出境、ESG披露进行逐项核对；（2）涉及境外标的，须由具有国际执业资格的律所出具法律意见书；（3）合规审查未通过的，不得进入下一环节。4.6财务测算（1）采用“三表两测”模型：资产负债表、利润表、现金流量表+敏感性测试、压力测试；（2）折现率：境内项目8%，境外项目10%，高风险国家12%；（3）投资回收期>5年的项目，须增加EVA、ROIC、实物期权测算。4.7党委会前置（1）会议通知须提前48小时送达全体党委委员，材料≥30页须附1500字摘要；（2）表决方式：口头、举手、无记名投票三种，重大人事必须无记名投票；（3）通过标准：实到会委员≥2/3，赞成票≥1/2；涉及“一把手”任免，赞成票≥2/3；（4）会议纪要24小时内完成，党委书记、纪委书记双签字，加盖党委公章。4.8董事会决策（1）通知：提前5个工作日送达，紧急事项可缩短至3日，但须全体董事书面同意；（2）材料：议案正文、可研报告、风险评估、法律意见、审计意见、党委会前置意见、薪酬与考核委员会意见（如涉及）；（3）表决：关联董事回避，现场会议须全程录音录像，通讯会议须保留会签记录；（4）通过标准：章程特别决议事项≥2/3董事同意，普通决议≥1/2；（5）决议编号：格式“董决+年份+流水号”，如董决2024-007；（6）决议公告：上市公司按监管要求披露，非上市公司5个工作日内在OA门户向全员发布。4.9经理层执行（1）成立专项工作组，实行“项目经理+财务经理+法务经理”铁三角；（2）签订《目标责任书》，明确进度、质量、成本、安全、廉洁五大约束性指标；（3）资金支付：实行“三单匹配”——合同、验收、发票，缺一单系统无法提交；（4）变更管理：金额超原预算10%或≥500万元，须重新履行决策程序。4.10台账管理（1）集团统一开发“三重一大”数字化监管平台，字段68项，含立项号、决议号、责任人、金额、节点、风险等级、审计问题、整改状态；（2）归口部门每周五17:00前更新，逾期亮黄牌，连续两次亮红牌并通报；（3）台账数据与财务共享中心、合同系统、资金系统、采购系统打通，实现穿透支付。4.11后评价（1）时间节点：项目完工或股权交割满12个月；（2）责任主体：审计部牵头，组织投资、财务、战略、纪检、工会五方联合评价；（3）评价方法：对照可研指标，采用“偏差率”打分，偏差率>20%为不合格；（4）结果运用：评价报告提交董事会，与干部KPI挂钩，偏差率>30%对项目经理启动组织调整或纪律审查。4.12责任追究（1）建立“六张清单”：违规决策清单、损失金额清单、责任人员清单、处理类型清单、处理结果清单、公开通报清单；（2）处理方式：经济赔偿、组织调整、党纪政务处分、移送司法；（3）经济赔偿：按损失金额1%-10%比例追索，上限1000万元；（4）终身追责：退休、调离、辞职不影响追责，集团纪委可向上级纪检机关、司法机关移送。第五章特别程序5.1紧急程序（1）适用：自然灾害、重大事故、证券异常波动、监管窗口指导；（2）启动：董事长、党委书记、总经理任意两人联签即可启动；（3）时限：24小时内补开党委会、董事会，形成书面决议；（4）记录：全程留痕，事后5个工作日内向国资委、派出监事会报告。5.2授权程序（1）董事会可授权董事长、总经理在年度预算内核决一定额度内事项，授权清单每年3月更新；（2）授权额度：董事长≤1000万元，总经理≤500万元，且不得再次授权；（3）授权事项须在下次董事会通报，若有一名董事提出异议，须提交董事会追认；（4）授权不适用于重大人事、对外担保、关联交易、境外投资。第六章信息化与数据治理6.1系统架构采用“1+3+N”架构：1个集团级监管平台、3个核心系统（投资、资金、合同）、N个业务系统（采购、HR、研发、ESG）。6.2数据标准（1）字段命名、代码、口径、精度、更新频率统一由集团数科中心制定；（2）建立主数据管理（MDM），项目编码、供应商编码、人员编码、合同编码“四码合一”；（3）数据质量实行“双零”目标：关键字段缺失率为0，逻辑校验错误率为0。6.3智能预警（1）设置18个风险模型，如“超预算支付”“合同倒签”“同一供应商高频中标”；（2）触发红色预警后，系统自动冻结付款、推送纪委、短信提醒董事长；（3）预警处理时限：归口部门4小时内反馈，24小时内完成整改或说明。第七章监督与考核7.1内部审计（1）年度审计计划覆盖率100%，其中重大项目、大额度资金专项审计占比≥60%；（2）采用“远程+现场”融合审计，远程数据分析提前锁定80%问题；（3）建立审计问题“红、黄、蓝”三级整改台账，整改完成率纳入干部年度KPI，权重30%。7.2巡视巡察（1）集团党委每两年对所属二级公司开展一轮巡视，重点检查“三重一大”决策合规性；（2）对巡视发现的决策违规问题，实行“双移交”：移交组织部扣减绩效，移交纪委启动问责；（3）建立“巡视问题地图”，可视化展示高发领域、高发岗位、高发时段。7.3职工民主监督（1）职代会每年听取“三重一大”执行情况报告，满意度测评低于80%的，相关领导年度绩效降级；（2）设立职工监事信箱、二维码扫码举报，48小时内给予受理回执，10个工作日内给予处理结果；（3）对实名举报并查实的问题，给予举报人500-5000元奖励，从集团工会经费列支。第八章培训与文化建设8.1培训体系（1）新员工入职1个月内完成“三重一大”应知应会线上考试，90分合格，不合格不得转正；（2）中层干部每年参加1次情景模拟沙盘，随机扮演董事长、党委书记、项目经理，现场决策并接受质询；（3）董事会秘书、党委秘书、纪检机构人员每两年参加国资委或上交所专题培训，取得资格证书方可续聘。8.2文化植入（1）编制《“三重一大”案例漫画册》，每季度更新，发放至班