三重一大事项集体议事决策制度模板

三重一大事项集体议事决策制度模板第一章制度定位与适用范围1.1定位“三重一大”事项集体议事决策制度（以下简称“本制度”）是××公司党委（董事会）对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作实行集体研究、民主集中、个别酝酿、会议决定的核心治理机制，是公司最高层级的决策程序法。1.2适用范围1.2.1组织范围：公司党委、董事会、经理层、监事会、职代会及所属全资、控股、实际管理子公司。1.2.2事项范围：（1）重大决策：公司章程修订、五年及以上发展战略、重大资产重组、上市、破产、解散、合并、分立、改制、混合所有制改革、股权回购、对外捐赠单笔≥净资产0.5%等；（2）重要人事任免：公司中层正职及以上、所属子公司领导班子、外派董事监事、财务负责人、首席合规官、首席风险官等；（3）重大项目安排：单项投资≥净资产5%或≥1亿元人民币、境外项目、非主业投资、超过可研收益率±3个百分点的项目、重大科技专项、重大合同（≥净资产3%）等；（4）大额度资金运作：年度预算外单笔≥5000万元、对外担保、对外借款、委托理财≥净资产1%、金融衍生品交易、现金捐赠≥100万元等。第二章组织体系与职责边界2.1党委会2.1.1前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险、社会责任。2.1.2对董事会、经理层拟决策事项出具书面意见，未经党委会前置研究不得提交董事会。2.2董事会2.2.1为法定决策主体，行使《公司法》第46条、第108条赋予的职权。2.2.2对党委会前置研究通过的事项进行表决，实行一人一票、票决制。2.3经理层2.3.1负责提出方案、组织可研、风险评估、法律审查、商业谈判。2.3.2对董事会授权范围内事项行使经营权，授权清单每年由董事会重新签发。2.4监事会2.4.1列席全部“三重一大”会议，对程序合规性进行实时监督，可行使质询、建议、纠正权。2.5专业委员会2.5.1战略与投资委员会：负责项目可研、估值模型、敏感性分析、退出机制审查；2.5.2审计与风险委员会：负责财务审计、合规审查、内控测试、压力情景分析；2.5.3薪酬与提名委员会：负责人选动议、背景调查、竞业限制、绩效挂钩方案；2.5.4法律与合规委员会：负责法律尽调、反垄断审查、出口管制、制裁合规、ESG评估。第三章事项清单与量化标准3.1重大决策事项清单（示例）|序号|事项|量化标准|归口部门|备注||1|章程修订|全部条款|董事会办公室|需2/3以上表决||2|发展战略|五年及以上|战略部|需外部智库评审||3|重大资产重组|交易金额≥净资产30%|投资部|需国资委审批|3.2重要人事任免清单|序号|岗位|层级|动议主体|考察方式|表决比例||1|子公司总经理|正职|党委组织部|360°访谈+BEI行为面试|党委2/3、董事会1/2||2|财务负责人|关键岗位|审计与风险委员会|背景调查+职业道德测试|董事会1/2|3.3重大项目清单|序号|项目类型|金额阈值|可研要求|风险评估|投后评价||1|境内股权投资|≥1亿元|市场、技术、财务、法律四模块|蒙特卡洛模拟≥5000次|第三年IRR复盘||2|境外绿地投资|≥500万美元|国别风险评级≤BBB|政治暴力险+汇率对冲|每年压力测试|3.4大额度资金运作清单|序号|资金类型|金额阈值|审批链|风控措施|事后监督||1|预算外支出|≥5000万元|部门→总会计师→董事会|双人双岗、U盾分级|审计部月度跟踪||2|对外担保|≥净资产1%|党委会→董事会→股东大会|反担保+等额资产抵押|每季度披露|第四章议事规则与表决程序4.1会议类型4.1.1定期会议：董事会每季度一次、党委会每月一次，必须审议“三重一大”事项。4.1.2临时会议：经1/3以上董事或党委成员书面提议，3日内发出通知，7日内召开。4.2召集程序4.2.1会议通知：提前5个工作日书面送达，含议题、背景材料、风险清单、法律意见、审计意见。4.2.2材料标准：可研报告≤50页，核心数据用红色加粗；法律意见须含“红线条款”；审计报告须附会计政策变更说明。4.3出席生效条件4.3.1董事会：全体董事2/3以上出席方可召开，关联董事须回避并计入出席基数。4.3.2党委会：实到委员≥应到会4/5，采用“主持人末位表态制”。4.4表决规则4.4.1表决方式：记名投票、现场+视频、电子表决系统三重留痕；禁止举手表决。4.4.2通过标准：（1）重大决策、章程修订：董事会2/3以上、股东大会2/3以上；（2）人事任免：董事会1/2以上；（3）重大项目：董事会1/2以上，其中独立董事须1/2以上同意；（4）大额资金：董事会1/2以上，监事长签字确认。4.5会议记录4.5.1全程录音录像，保存期限≥15年；会议纪要须48小时内定稿，参会人员签字确认。4.5.2记录要素：议题、讨论过程要点、反对意见及理由、表决结果、执行责任人、完成时限。第五章风险评估与合规审查5.1风险评估流程5.1.1初评：业务部门在立项前完成《风险初评表》，涵盖政策、市场、技术、财务、法律、舆情六类风险，评分≥60分进入详评。5.1.2详评：风险部组织外部律师、会计师、行业专家，采用德尔菲法+SWIFT情景分析，形成《风险评估报告》。5.1.3终评：审计与风险委员会听取报告，出具《风险审查意见》，一票否决权适用于：（1）合规等级为“禁止”；（2）IRR<加权平均资本成本（WACC）-2%；（3）压力情景下单一年份现金流为负且无法对冲。5.2合规审查清单5.2.1国内合规：反垄断、经营者集中申报、外资准入负面清单、国资监管条例、行业许可。5.2.2境外合规：美国OFAC制裁、欧盟GDPR、出口管制EAR、反海外腐败FCPA、世行制裁清单。5.2.3社会合规：环评批复、节能评估、征地拆迁、土著居民磋商、ESG评级≥BBB。第六章授权管理与例外审批6.1授权原则6.1.1“授权不授责”：授权人对结果负最终责任，被授权人负执行责任。6.1.2“年度清零”：每年12月31日授权自动失效，重新签发。6.2授权层级|授权事项|董事会授权董事长|董事长授权总经理|总经理授权副总||预算内日常支出|≤1000万元|≤500万元|≤100万元||银行贷款|≤净资产10%|≤净资产5%|禁止||合同签署|≤净资产1%|≤净资产0.5%|≤0.1%|6.3例外审批6.3.1定义：因突发事件需立即决策且无法及时召开董事会，适用例外审批。6.3.2条件：（1）时间紧迫≤24小时；（2）损失≥1000万元或影响安全生产；（3）经董事长、党委书记、监事会主席三人联签。6.3.3程序：事后5个工作日内补充召开董事会，若被否决，相关责任人30日内追回损失或承担赔偿。第七章信息公开与档案管理7.1信息披露7.1.1上市公司：按《上市公司信息披露管理办法》在指定媒体披露，并在2个工作日内在公司官网挂网。7.1.2非上市公司：通过OA、企微、钉钉群向全体职工代表披露，接受全员质询。7.2档案管理7.2.1纸质档案：统一使用A480克双胶纸，左侧三孔一线装订，封面含二维码，15年内不得销毁。7.2.2电子档案：采用PDF/A-2格式，SHA-256哈希值防篡改，备份三份（本地、异地、云端）。7.2.3调阅权限：党委成员、董事、监事、审计部、国资委巡查组五级权限，系统留痕≥20年。第八章监督问责与纠错机制8.1监督主体8.1.1内部：监事会、审计部、纪委、职代会、风控合规部。8.1.2外部：国资委、审计署、巡视组、行业监管、媒体、公众。8.2问责情形8.2.1程序违规：未履行前置研究、未回避表决、未达出席人数、未录音录像。8.2.2内容违规：超授权决策、化整为零规避审批、虚假记载、重大遗漏。8.2.3结果违规：造成国有资产损失≥100万元、ESG评级下调≥2级、重大行政处罚。8.3问责措施|损失金额|直接责任人|主管领导|分管领导|主要领导||≥100万元|降职+扣薪30%|通报+扣薪20%|书面检查+扣薪10%|约谈||≥500万元|免职+赔偿10%|降职+扣薪40%|通报+扣薪20%|书面检查||≥1000万元|解除劳动合同+赔偿20%|免职+扣薪50%|降职+扣薪30%|通报+扣薪20%|8.4纠错机制8.4.1事中叫停：监事会在会议现场发现程序违规，可立即宣布暂停表决。8.4.2事后追回：审计部在事后检查中发现损失，30日内发出《追偿通知书》，责任人90日内回款。8.4.3公开通报：对重大违规在年度工作会上通报，并上报国资委备案。第九章信息化系统建设9.1系统架构9.1.1前端：PC+移动APP，支持指纹/人脸登录，国密SM4加密。9.1.2中端：流程引擎（BPMN2.0）、电子签章（CFCA）、智能比对（OCR+NLP）。9.1.3后端：区块链存证（HyperledgerFabric），哈希值写入北京互联网法院天平链。9.2功能模块9.2.1议题提报：自动校验金额阈值、自动关联负面清单、自动提示应参会人员。9.2.2在线表决：支持“赞成/反对/弃权”三键，反对须填写≥50字理由，否则系统拒绝提交。9.2.3风险雷达：接入Wind、BVD、D&B、OFAC、联合国制裁清单，实时弹窗预警。9.3数据治理9.3.1主数据：组织、人员、项目、合同、供应商、客户六类主数据，采用GoldenRecord。9.3.2数据质量：唯一性、完整性、准确性、一致性、及时性五维度评分，低于90分自动退回整改。第十章培训与文化建设10.1培训体系10.1.1新员工：入职1个月内完成《三重一大》e-learning，≥90分方可转正。10.1.2中层：每年参加一次沙盘推演，模拟“敌意收购”情景，训练快速决策。10.1.3高层：每年赴中央党校/国企干部学院轮训，提交3000字论文并答辩。10.2文化植入10.2.1口号：先合规后盈利，程序正义高于结果正义。10.2.2案例：每季度编制《合规红黑榜》，红榜奖励1万元，黑榜扣罚1万元并通报。10.2.3家庭助廉：向家属寄送《廉洁家书》，签订《家属监督承诺书》，纳入干部档案。第十一章持续改进与评估11.1评估指标|维度|指标|目标值|权重|数据来源||程序合规|会议程序合规率|100%|30%|系统日志||内容合规|风险审查通过率|≥95%|20%|风险系统||结果合规|国有资产保值增值率|≥105%|30%|财务报表||信息披露|披露及时率|100%|10%|官网爬虫||问责闭环|问责完成率|100%|10%|审计系统|11.2改进机制11.2.1PDCA循环：每季度召开“合规复盘会”，对未达标指标用鱼骨图找根因，30日内