“三重一大”议事决策制度

“三重一大”议事决策制度第一章制度定位与立法依据1.1定位“三重一大”议事决策制度是党委（党组）在国有企业、事业单位、金融机构、上市公司、混合所有制企业等法人治理结构中的最高层级决策机制，直接决定企业战略方向、资源配置、风险边界与政治生态，是“把方向、管大局、保落实”的制度抓手。1.2立法与政策依据（1）《中国共产党章程》第25条、第33条；（2）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第18—22条；（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；（4）《中央企业董事会工作规则（试行）》（国资发改革〔2020〕112号）；（5）《公司法》第46条、第49条、第121条；（6）《企业内部控制基本规范》第3章“风险评估与控制活动”；（7）各省级国资委《监管清单》及负面清单。以上文件共同构成制度刚性边界，任何企业层面细则不得降标、窄化或选择性执行。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（共7类38子项）①公司章程修订、注册资本变更、合并分立解散清算；②五年发展战略、三年滚动规划、年度经营计划及预算（偏差±5%即触发重新上会）；③主业目录调整、非主业投资占比≥5%或单项金额≥净资产2%；④境外投资、跨境并购、敏感技术出口；⑤公开发行债券、资产证券化、市值管理方案；⑥重大会计政策变更、追溯调整影响利润≥5%；⑦其他法律法规规定需股东大会审批的事项。2.2重要人事任免（共5类21子项）①党委管理的中层正职及以上干部任免、聘用解聘；②董事会专门委员会主任、上市公司董秘、证券事务代表；③派出参股企业董事、监事、高管；④首席合规官、首席风险官、总审计师；⑤重大项目负责人、重大科研团队负责人。2.3重大项目安排（共6类30子项）①固定资产投资≥净资产3%或≥1亿元人民币；②研发项目预算≥年营业收入1%且≥3000万元；③境外工程承包、PPP项目、BOT项目；④并购项目交易额≥净资产1%或≥5000万元；⑤金融衍生品、外汇远期、大宗商品套保；⑥碳排放权、用能权、用水权等环境权益交易。2.4大额资金运作（共4类15子项）①单笔对外捐赠、赞助≥100万元；②年度对外捐赠、赞助累计≥净资产0.1%；③委托贷款、资金拆借≥5000万元或≥净资产1%；④超预算资金支付≥预算额10%或≥1000万元。2.5触发标准动态调整每年3月由战略部、财务部、法务部、审计部联合复核，报党委会批准后更新，更新后10个工作日内在OA系统公示并嵌入ERP审批流，任何部门不得自行放宽。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（决策核心）①审议批准“三重一大”事项；②对董事会、经理层拟决策事项进行前置研究讨论，出具书面意见；③对董事会、经理层决策执行情况开展监督，拥有质询、叫停、调整权。3.2董事会（法定决策机构）①将党委会研究讨论通过的事项按法定程序表决；②对股东会授权范围内事项行使决策权；③建立独立董事、专委会“双重把关”机制。3.3经理层（执行主体）①提出议题、方案、风险评估报告；②组织实施并定期向党委会、董事会报告；③建立经理办公会“二次复核”机制，确保执行不偏离。3.4专门委员会（专业支撑）①战略与投资委员会：负责项目可研、估值、退出路径；②审计与风险委员会：负责财务、合规、内控、ESG风险审查；③薪酬与考核委员会：负责高管绩效、任期制契约化指标；④安全环保与科技创新委员会：负责HSE、双碳、技术路线。3.5职能部门（数据与流程供给）①战略运营部：提供行业对标、战略地图、KPI；②财务资金部：提供现金流压力测试、融资方案、IRR/NPV；③法务合规部：出具法律意见书、反垄断审查、制裁合规；④审计部：出具专项审计报告、后评价报告；⑤纪检办公室：出具廉洁意见、问题线索核查。第四章议事规则与流程设计4.1议题提出①经理层或专委会在OA系统填写《三重一大议题申请表》，上传可研、尽调、风险、合规、审计、廉洁六份报告；②申请表需经分管领导、总法律顾问、总会计师、纪检负责人电子联签，缺少任何一人签名系统自动锁死；③战略部在2个工作日内完成形式审查，重点核对金额、比例、负面清单、触发标准。4.2党委会前置研究①党委书记在收到议题后3个工作日内确定是否列入常委会议程；②会前48小时将材料推送至全体委员，材料包括：议题说明、六份报告、法律意见书、廉洁意见、公众舆情监测、ESG评级；③会议须四分之三及以上委员到会方可召开；④表决采用“一事一议、逐一表态、书记末位”原则，赞成票≥应到会委员半数方可通过；⑤出具《党委研究讨论意见表》，明确“同意、原则同意、暂缓、否决”四类意见，并附风险提示或修改建议。4.3董事会决策①董事会办公室在收到党委会书面意见后5个工作日内发出会议通知；②独立董事应事先与外部律师、会计师进行闭门问询，问询记录签字留痕；③表决规则：公司章程特别决议事项须经全体董事三分之二以上通过，普通决议过半数；④会议全程录音录像，会议纪要须由董事长、独立董事、董秘、记录人四方签字确认；⑤若董事会否决党委会意见，须在3个工作日内向国资委党委书面报告，说明理由并暂停实施。4.4经理层执行①董事会决议下达后，经理层在2个工作日内细化形成《执行任务书》，明确责任人、节点、预算、风险缓释措施；②建立“红黄绿灯”预警：关键节点延误≥5天亮黄灯，≥10天亮红灯并自动推送董事长、党委书记、纪委书记；③资金支付须走“银企直联+复核U盾”双通道，任何单笔付款≥1000万元须由总会计师、财务总监、审计部长三人U盾同时插入方可放行；④项目完工或年度终了，由审计部开展后评价，出具《绩效与合规双维度报告》，若IRR低于可研10%以上，启动问责。4.5紧急事项“特急通道”①范围：自然灾害、重大事故、证券紧急停牌、银行抽贷、制裁清单突发；②由董事长、党委书记、总经理三人联签可先行启动，但须在24小时内召开临时党委会、董事会追认；③若未获追认，立即冻结相关账户、合同、付款，并启动损失追回程序。第五章风险防控与合规嵌入5.1合规五张清单①外法清单：梳理项目所在国（地区）法律、制裁、出口管制、税务；②内规清单：对照公司章程、制度、授权、预算；③合同清单：重大条款、陈述保证、违约责任、争议解决；④舆情清单：媒体、社交平台、NGO、行业协会负面信息；⑤ESG清单：碳排、人权、社区、生物多样性、供应链尽责。5.2风险量化模型①采用“概率×影响×可控性”三维矩阵，得分≥12分即为高风险，不得进入表决；②引入蒙特卡洛模拟对现金流、汇率、原材料价格进行万次运算，VaR值≥净资产1%须追加对冲；③对境外并购增加国别风险溢价，主权评级≤BBB的，折现率上浮200BP。5.3廉洁风险“七连环”①项目单位廉洁承诺；②参建方廉洁协议；③招标前廉洁谈话；④评标专家随机抽取+异地评审；⑤合同廉洁条款（违约金10%）；⑥资金支付前廉洁复核；⑦项目完工廉洁后评估。5.4信息化留痕①所有流程节点在OA、ERP、资金系统、合同系统、档案系统五系统同时留痕，时间戳由司法级区块链固化；②任何修改自动触发版本比对，旧版本只可查看不可删除；③审计部每季度进行系统穿行测试，发现缺漏即通报考核。第六章监督问责与绩效挂钩6.1监督主体①纪委：对决策程序、廉洁风险开展专项监督，发现问题可建议暂缓执行；②审计部：对决策结果开展绩效审计、合规审计；③监事会：对董事、高管履职进行监督，必要时聘请第三方机构；④群众监督：设立“三重一大”举报邮箱、电话、微信小程序，48小时内必回复。6.2问责情形①应上会未上会，擅自签约、付款、开工，一律认定为“违规经营投资”；②拆分金额、化整为零规避上会，按“小金库”处理；③可研数据虚假、重大遗漏，导致IRR低于可研10%以上，对项目负责人、可研编制人、评审人同步追责；④因违规被监管处罚、国际制裁，造成企业直接损失≥100万元，启动“损失追回+扣减绩效+禁入限制”组合问责。6.3绩效挂钩①决策质量纳入董事会、经理层年度绩效合同，权重不低于30%；②若项目后评价达到“优秀”档，对项目团队按节约投资额1%给予奖励，最高300万元；③若被否决或暂缓，对牵头部门年度绩效扣减2分，等同于利润减少2000万元。第七章档案管理与持续改进7.1档案清单①议题申请表及附件；②六份报告、法律意见书、廉洁意见；③党委会、董事会、经理办公会纪要、签到表、表决票、录音录像；④合同、中标通知书、付款凭证、竣工验收单；⑤后评价报告、问责决定、改进报告。7.2保存期限①录音录像永久保存；②纸质档案保存30年；③电子档案采用蓝光光盘冷备份，每5年迁移一次。7.3持续改进①每年12月由战略部牵头召开“三重一大”回顾会，对制度漏洞、流程断点、系统缺陷进行复盘；②对新增业务、新业态、新模式，6个月内完成制度补丁；③建立外部专家库，每三年邀请律师、会计师、投行、ESG评级机构进行制度健康诊断。第八章操作指南（面向零经验用户）目的：让第一次接触“三重一大”制度的经办人，在零辅导情况下完成一次完整议题提报。前置条件：①拥有OA系统账号、VPN、电子签章；②已收集项目可研、尽调、风险、合规、审计、廉洁六份模板；③项目金额已确认达到触发标准。步骤：Step1登录OA→新建“三重一大议题申请”→填写项目名称、金额、类别、触发条款；Step2上传六份报告，每份报告PDF大小≤50M，命名规则“项目简称+报告类型+日期”；Step3在“联签”栏依次@分管领导、总法律顾问、总会计师、纪检负责人，系统发送短信提醒；Step4待四人全部绿色通过，战略部状态变为“已受理”，此时下载自动生成的《议题编号》；Step5将议题编号邮件发送给董事会办公室，抄送党委书记、董事长；Step6收到党委会会议通知后，提前48小时将纸质材料（一式15份）装订成册，封面加盖骑缝章；Step7会议当天提前30分钟进入会场，测试投影、激光笔、录音笔；Step8书记末位表态后，现场打印《党委研究讨论意见表》，由书记签字、党委办公室盖章；Step9将签字意见表扫描上传OA，系统自动触发董事会会议通知模板；Step10董事会表决通过后，在ERP创建项目编码，维护预算、现金流、合同、付款节点；Step11首次付款前，进入“银企直联”系统，插入三人U盾，完成付款；Step12项目完工后30日内，在审计系统提交《后评价申请》，等待审计部现场核查。常见问题与排错：Q1系统提示“金额未达触发标准”怎么办？A1检查是否误选“净资产”口径，应使用“合并报表归属于母公司净资产”；Q2联签人迟迟不批怎么办？A2系统默认48小时超时自动升级，可向纪委书记发送“督办”提醒；Q3董事会与党委会意见冲突怎么办？A3立即暂停实施，由董事长、党委书记双签向国资委党委书面报告，等待上级裁定；Q4录音笔无法识别怎么办？A4会前统一使用党委办公室发放的索尼ICD-UX570F，已预设MP3格式、16kHz、自动分段；Q5电子档案无法迁移怎么办？A5联系信息中心使用蓝光冷备份，切勿自行刻录普通DVD，防止司法取证失效。第九章案例复盘（某省属能源集团2022年LNG接收站项目）9.1背景项目总投资78亿元，占上年净资产11.2%，属于“重大项目+大额资金”双触发。9.2关键节点①2022.3.15战略部提出议题；②3.20党委会前置研究，提出“降低自有资金比例至25%、增加银团贷款、补充碳排交易预案”三条意见；③3.28董事会表决，独立董事要求补充“地缘政治风险情景分析”；④4.10完成银团贷款协议、碳排配额购买协议；⑤4.15开工；⑥2023.12完工，实际投资76.4亿元，节约1.6亿元；⑦2024.3后评价：IRR9.8%，高于可研0.3个百分点，被评为“优秀”。9.3经验①党委会前置研究提出的“碳排交易预案”在2023年碳价上涨中节约支出4200万元；②独立董事要求的“地缘政治风险情景分析”提前锁定欧洲船运替代方案，避免滞期费2800万元；③审计部发现施工单位虚报工程量120万元，及时扣回并处罚违约金12万元。第十章附表与模板（节选）10.1《三重一大议题申请表》（字段：项目名称、编号、类别、金额、触发条款、可研摘要、风险等级、廉洁承诺、经办人、手机、邮箱、日期）10.2《党委研究讨论意见表》（字段：会议时间、主持人、应到人