三重一大制度实施方案

三重一大制度实施方案第一章制度定位与适用范围1.1制度定位“三重一大”决策制度是××有限公司（以下简称“公司”）治理的刚性约束，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，必须纳入本制度闭环管理，任何个人、部门、子公司不得突破或变通。1.2适用范围本制度适用于公司总部、各事业部、全资及控股子公司、分公司、项目部；参股公司参照执行。境外机构在遵守当地法律前提下，同步执行本制度核心条款。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项a)公司章程修订、注册资本变更、合并分立、解散清算；b)董事会、监事会、经理层议事规则及授权体系调整；c)公司五年及以上发展战略、年度经营计划、预算草案；d)单笔或同一事项累计金额≥净资产5%或≥人民币5000万元的资产购置、出售、报废；e)单笔或同一事项累计金额≥净资产3%或≥人民币3000万元的对外捐赠、赞助、补贴；f)公司风险容忍度、风险偏好、重大会计政策变更；g)公司ESG报告、碳达峰碳中和路线图。2.2重要人事任免a)总部中层正职及以上、子公司班子成员、财务负责人、风控负责人；b)派驻参股公司董事、监事、高管；c)公司党委管理的干部（依据《干部选拔任用工作条例》）。2.3重大项目安排a)新建、改扩建、技术改造等固定资产投资≥人民币3000万元；b)股权投资、并购、增资扩股≥人民币1000万元；c)境外投资项目≥美元500万元；d)研发项目预算≥人民币1000万元且周期≥12个月；e)战略合作协议、技术许可、品牌授权预计影响收入≥5%。2.4大额度资金运作a)年度融资总额≥净资产50%或≥人民币5亿元；b)单笔对外担保≥净资产10%或≥人民币1亿元；c)单笔资金拆借≥人民币3000万元；d)金融衍生品、证券投资、理财产品单笔≥人民币1000万元；e)超出年度预算10%以上的费用追加。第三章组织体系与职责边界3.1党委会前置研究讨论所有“三重一大”事项，出具书面意见，对政治方向、政策合规、廉洁风险把关。3.2董事会决策中心，对除法律法规规定由股东会行使权力外的事项作出决议。3.3经理层拟订方案、组织论证、执行决议，对决策质量和执行结果负直接责任。3.4专业委员会a)战略与投资委员会：评估战略、项目可行性，出具评审报告；b)审计与风险委员会：审查资金风险、内控有效性；c)薪酬与提名委员会：审核人事任免方案、激励约束机制；d)安全环保委员会：评估项目安全、环保、职业健康影响。3.5职能部门a)战略运营部：归口管理重大决策、项目库；b)人力资源部：归口管理重要人事任免、干部档案；c)财务部：归口管理资金额度、融资、担保、理财；d)法务合规部：出具法律意见书，跟踪合规风险；e)纪检室：列席会议，实施廉洁性审查，建立“黑名单”共享机制。第四章决策流程与操作指引4.1议题提出1)经理层、专业委员会、党委、董事会董事、监事会监事均可提出；2)填写《“三重一大”议题申请表》，包括事项名称、金额、风险等级、政策依据、预期效益；3)职能部门3个工作日内完成形式审查，缺件一次性告知补正。4.2前期论证1)战略运营部牵头成立论证小组，成员不少于5人，含外部专家≥2人；2)论证内容：政策合规、市场调研、技术路线、财务测算、风险识别、法律意见、环保安全、社会稳定；3)论证报告需经党委书记、董事长双签字确认真实性；4)对涉及国有资产交易事项，同步开展资产评估并出具国资委备案表。4.3风险评估1)采用“5×5风险矩阵”，从发生概率、影响程度两维度量化；2)对红色等级（≥20分）风险必须制定专项预案，明确触发条件、责任人和止损线；3)风险评估报告与论证报告合并装订，一并提交。4.4党委会前置研究1)会议通知须提前48小时送达全体委员，材料同步加密发送；2)党委会重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险，不讨论商业细节；3)出具《党委会研究意见表》，明确“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”四类意见；4)否决事项不得进入董事会决策程序。4.5董事会决策1)定期董事会：每年4月、8月、12月召开，列入年度董事会计划；2)临时董事会：经1/3以上董事或董事长提议，5日内发出通知；3)表决规则：重大事项须2/3以上董事同意方可通过；关联董事回避；4)会议全程录音录像，保存期限≥15年；5)决议公告在2日内上传上交所“公司业务管理系统”并对外披露。4.6经理层执行与反馈1)责任到人：董事长签发《“三重一大”任务书》，明确牵头人、节点、质量要求；2)执行月报：每月5日前向董事会秘书处报送《执行进度表》；3)重大偏差：实际金额超预算≥10%、进度滞后≥30天，立即触发“红黄牌”机制，启动董事会专项质询；4)结果审计：项目结束后6个月内，审计部开展专项审计，出具《绩效与合规审计报告》。第五章授权管理与额度管控5.1授权原则“决策权上移、执行权下放、监督权独立”，任何授权不得二次转授。5.2分级标准a)股东会：净资产≥20%或≥人民币20亿元事项；b)董事会：净资产5%–20%或人民币5000万元–20亿元；c)董事长：净资产1%–5%或人民币1000万元–5000万元；d)总经理：净资产0.5%–1%或人民币500万元–1000万元；e)事业部/子公司负责人：单笔≤人民币500万元且年度累计≤预算5%。5.3授权书管理1)采用统一编号、防伪水印、电子签章；2)授权期限≤1年，到期自动失效；3)授权变更须收回原授权书并登记销毁。第六章监督问责与纠错机制6.1内部监督a)纪检室：建立“三重一大”事项廉洁档案，对投标、采购、评标重点抽查；b)审计部：每年至少抽取30%事项进行后评价，发现问题直接向审计与风险委员会汇报；c)职工监事：有权列席董事会，对损害职工利益事项行使否决建议权。6.2外部监督a)国资委、国家审计署、外派监事会：定期巡检，公司3日内提供全套资料；b)保荐机构、会计师事务所：对信息披露真实性出具专项核查意见；c)媒体与公众：公司官网开设“三重一大”专栏，接受实名举报，48小时内公开受理状态。6.3问责情形a)应报未报、先实施后补程序：对直接责任人给予记过直至开除，扣减年度绩效100%；b)化整为零规避审批：对单位负责人降职，经济赔偿损失额1–3倍；c)决策失误造成损失≥人民币1000万元：启动“重大决策终身追责”，移送司法机关。6.4纠错程序1)发现决策失误后，董事长在24小时内召集临时董事会；2)董事会3日内形成《纠错方案》，包括止损、补救、追责、信息披露；3)若涉及上市公司，同步发布临时公告并向上交所报备；4)纠错结果纳入当年董事会述职报告。第七章信息化与数据治理7.1系统架构部署“三重一大”决策管理系统（3D系统），与ERP、OA、投资、财务、合同、法务、审计七大系统打通，实现单点登录、数据同源。7.2功能模块a)事项申报：自动生成编号、风险标签、金额校验；b)流程引擎：图形化拖拽配置，支持加签、会签、退回、终止；c)电子签章：采用国密算法，区块链存证，防篡改；d)预警中心：金额、进度、合规三重预警，红色预警自动推送董事长、纪委书记；e)知识库：内置4500余条政策法规、200个典型案例、70个风险清单。7.3数据标准统一采用GB/T36326-2018《信息技术数据管理能力成熟度评估模型》三级以上标准；主数据每日对账，差异率≤0.1%。7.4安全等级等保3.0三级，关键数据异地实时备份，RPO≤15秒，RTO≤5分钟。第八章培训与文化建设8.1培训体系a)新员工入职：2学时案例教学，考试≥90分方可转正；b)中层干部：每年4学时情景模拟，使用公司真实脱敏数据；c)董事监事：每年2学时监管新规解读，邀请证监会、国资委专家授课；d)关键岗位：采购、招投标、投融资、人事、财务岗位每年6学时廉洁教育。8.2文化植入1)编制《“三重一大”廉洁风险漫画册》，发放至班组；2)设立“阳光决策”宣传月，组织知识竞赛，获奖团队优先推荐评优；3)建立“廉洁风险地图”电子屏，实时滚动显示高风险岗位与防控措施。第九章子公司穿透管理9.1股权代表管理对参股企业，股权代表在股东会、董事会表决前，须将议题提前5日报总部审批，未经书面授权不得个人表决。9.2并表子公司特别条款a)子公司“三重一大”事项在股东会、董事会召开前，须由公司总部对应专业委员会先行评审；b)子公司大额资金支付≥人民币500万元，启用“双U盾”模式，第二把U盾由总部财务部保管；c)子公司年度投资计划、融资计划、担保计划须纳入公司总部全面预算，实行“闸门”管理。第十章应急管理与例外处置10.1应急事项范围自然灾害、重大事故、证券市场异常波动、政策突变导致原决策无法执行。10.2应急决策权限董事长可行使单项≤人民币3000万元、总额≤净资产1%的应急决策权，事后24小时内向董事会、党委会书面报告。10.3应急流程1)现场负责人30分钟内电话报告董事长、党委书记；2)1小时内召开视频应急会，形成《应急决策纪要》；3)24小时内补全风险评估、法律意见、党委会意见，提交董事会追认；4)若董事会否决，立即终止执行，已支付款项按原路径退回。第十一章考核评价与持续改进11.1考核指标a)制度覆盖率100%；b)决策程序合规率100%；c)决策执行完成率≥98%；d)决策调整率≤5%；e)决策损失率≤0.3%。11.2考核方式采用“季度监测+年度考核+任期审计”三位一体，数据直接取自3D系统，杜绝人工填报。11.3结果运用a)与绩效年薪挂钩：合规指标权重占30%，每下降1%扣减年薪2%；b)与干部选拔挂钩：任期内出现重大决策失误，五年内不得提拔；c)与评优评先挂钩：制度执行优秀单位优先推荐“国资委标杆企业”。11