股权代持协议- 明确代持权责规避隐名持股风险

第页股权代持协议甲方（显名股东/代持人）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________住所地/住址：____________________联系电话：____________________乙方（隐名股东/实际出资人）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________住所地/住址：____________________联系电话：____________________目标公司：____________________（以下简称“目标公司”）统一社会信用代码：____________________住所地：____________________法定代表人：____________________注册资本：人民币____万元，实收资本：人民币____万元鉴于：1、目标公司系依法设立并有效存续的企业法人，甲方系目标公司登记在册的股东，合法持有目标公司____%的股权（对应注册资本____万元，以下简称“代持股权”）；2、上述代持股权实际由乙方出资认购，乙方系该部分股权的实际出资人，享有该部分股权对应的全部股东权利；甲方仅为名义上的持有人，不享有实际股东权利，亦不承担除代持义务外的额外责任；3、甲乙双方本着平等自愿、公平诚信、互利共赢的原则，就甲方代乙方持有目标公司代持股权事宜，经友好协商，订立本协议，以资共同信守。第一条代持股权的基本情况1.1甲方同意代乙方持有目标公司____%的股权，该部分股权对应的出资款人民币____万元已由乙方全额实际出资，甲方未实际支付任何出资款，目标公司的股东名册、公司章程、工商登记资料中记载的该部分股权持有人为甲方。1.2代持股权对应的股东权利包括但不限于：利润分配请求权、剩余财产分配请求权、股东会表决权、提案权、知情权、股权转让权等公司法及目标公司章程规定的全部股东权利。1.3代持股权对应的股东义务包括但不限于：按公司章程规定履行出资义务（已由乙方完成）、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等，因乙方原因导致甲方承担股东义务或赔偿责任的，乙方应向甲方全额赔偿。第二条代持期限2.1本协议项下股权代持期限自____年__月__日起至____年__月__日止；或自本协议生效之日起，至乙方提出解除代持并完成股权变更登记之日止（二者择一，或另行约定）。2.2代持期限届满，如乙方未提出解除代持，本协议自动续期____年，后续续期以此类推；若乙方提出解除代持，甲方应无条件配合乙方办理代持股权的工商变更登记手续。第三条双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务3.1甲方有权按本协议约定收取代持报酬（如有）；3.2甲方应严格按照乙方的书面指令行使代持股权对应的股东权利，未经乙方书面同意，甲方不得擅自处分代持股权（包括但不限于转让、质押、赠与、放弃等），不得擅自行使表决权、提案权等股东权利；3.3甲方应及时将目标公司的股东会通知、董事会通知、财务报告、利润分配方案等与代持股权相关的信息告知乙方，并按乙方要求提供相关文件资料；3.4甲方应配合乙方办理代持股权的工商变更登记、股权质押解除、利润分配款划转等相关手续，相关费用由乙方承担；3.5甲方仅作为代持股权的名义持有人，不参与目标公司的实际经营管理，不承担目标公司的经营风险，因目标公司经营产生的盈亏均由乙方享有和承担；3.6甲方应妥善保管与代持股权相关的全部文件资料（如股东名册、出资证明、股东会决议等），并对乙方的实际出资人身份予以保密。（二）乙方的权利与义务3.7乙方享有代持股权对应的全部实际股东权利，有权向甲方发出书面指令，要求甲方行使或放弃相关股东权利；3.8乙方应按本协议约定支付代持报酬（如有），并承担与代持股权相关的全部费用（包括但不限于工商变更登记费、律师费、税费等）；3.9乙方应保证其出资行为合法合规，所提供的全部资料信息真实、准确、完整；乙方出资资金来源合法，非犯罪所得或其他非法收入；若以非货币财产出资，已依法完成评估作价且财产无权利负担（如抵押、质押等）；若因乙方出资瑕疵（包括但不限于出资不实、出资不到位、非货币财产未评估、财产存在权利负担等）导致甲方承担法律责任的，乙方应向甲方全额赔偿。3.10乙方应自行承担目标公司经营产生的全部风险，若因目标公司经营不善、对外负债等原因导致甲方被追索责任的，乙方应在甲方被追索之日起____日内向甲方支付全部赔偿款项；3.11乙方要求甲方行使股东权利的指令应采用书面形式，因口头指令导致的损失，由乙方自行承担；3.12乙方应配合甲方完成与代持股权相关的工商登记、备案等手续，及时向甲方提供所需的资料信息。第四条代持报酬及支付方式（可选）4.1经双方协商，乙方应向甲方支付的股权代持报酬为人民币____元/年（或一次性支付人民币____元），该报酬为【含税/不含税】价格。4.2支付方式：乙方应在每年____月__日前（或本协议生效后____个工作日内）将代持报酬通过银行转账方式支付至甲方指定账户，甲方收到报酬后____个工作日内为乙方开具合法有效的发票（如有）。4.3甲方指定收款账户：开户行：____________________账号：____________________户名：____________________第五条代持股权的收益与风险归属5.1代持股权所产生的全部收益（包括但不限于利润分配、股权转让款、剩余财产分配款、股权增值收益等）均归乙方所有，甲方应在收到上述收益后____个工作日内，将扣除相关税费（如有）后的金额全额划转至乙方指定账户，不得截留、挪用。其中，利润分配所产生的个人所得税或企业所得税由乙方自行承担，甲方应配合乙方办理纳税申报相关手续（如需）。5.2代持股权所产生的全部风险（包括但不限于股权贬值、目标公司破产清算、行政处罚、股东责任追索等）均由乙方承担，若因上述风险导致甲方遭受损失（包括但不限于赔偿款、诉讼费、律师费、滞纳金等），乙方应向甲方全额赔偿。第六条代持股权的处分6.1乙方有权要求甲方将代持股权转让给乙方或乙方指定的第三方（以下简称“受让人”），甲方应无条件配合。若转让给乙方（即隐名股东显名），乙方应提前取得目标公司其他股东过半数同意的书面文件，甲方应协助乙方办理工商变更登记手续；若转让给第三方，受让人应符合目标公司章程规定的股东资格条件，且需取得目标公司其他股东过半数同意，相关股权转让的税费、工商变更登记费等均由乙方承担。6.2乙方转让代持股权的，应向甲方出具书面转让指令，明确受让人信息、转让价格、转让时间等内容，甲方应按指令与受让人签订股权转让协议，并办理工商变更登记手续。6.3未经乙方书面同意，甲方不得擅自处分代持股权，若甲方擅自处分代持股权，应向乙方支付代持股权对应市场价值____%的违约金，若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分（包括但不限于股权增值收益、实际损失等）。第七条保密条款7.1甲乙双方均应对本协议的签订、履行及本协议项下的代持事宜予以保密，不得向任何第三方泄露（法律法规要求、司法机关强制执行或经对方书面同意的除外）。7.2甲方应对乙方的实际出资人身份予以保密，不得向目标公司其他股东、员工或外部单位/个人泄露；乙方应对甲方的代持行为予以保密，不得因自身原因导致甲方遭受不必要的追责。7.3本保密义务在本协议终止后持续____年，一方违反保密义务的，应向对方支付违约金人民币____元，若违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿差额部分。第八条违约责任8.1甲方未按乙方书面指令行使股东权利或擅自处分代持股权的，按本协议第六条第三款约定承担违约责任；8.2甲方未及时将代持股权收益划转至乙方指定账户的，每逾期一日，应按逾期划转金额的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失；8.3乙方未按本协议约定支付代持报酬的，每逾期一日，应按逾期支付金额的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失；8.4因一方违约导致另一方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、为追索权利产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等；8.5本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就不足部分予以赔偿。第九条合同的解除与终止9.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，代持期限届满且乙方完成股权变更登记的，本协议自动终止；9.2乙方可随时书面通知甲方解除本协议，甲方应在收到解除通知后____个工作日内配合乙方办理代持股权的工商变更登记手续，本协议自工商变更登记完成之日起终止；9.3一方严重违反本协议约定，经对方书面催告后____日内仍未纠正的，对方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任；9.4本协议终止后，双方的保密义务、违约责任条款仍继续有效，直至相关义务履行完毕。第十条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向**甲方住所地有管辖权的人民法院**提起诉讼。第十一条其他事项11.1本协议未尽事宜，双方可协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；11.2本协议的附件（包括但不限于目标公司营业执照复印件、甲方持股证明、乙方出资凭证等）均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力；11.3双方确认本协议首页所列的住所地、联系电话为