保密协议（法律版2026年）

保密协议（法律版2026年）甲方（披露方）：[披露方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[披露方公司注册地址]乙方（接收方）：[接收方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[接收方公司注册地址]鉴于甲乙双方拟建立[请填写具体业务关系性质，例如：合作关系、咨询服务关系、雇佣关系等]（以下简称“业务关系”），甲方向乙方可能披露特定保密信息，乙方同意根据本协议的条款和条件保密该等信息。为明确双方权利义务，经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，否则词语的定义应按照其通常含义解释。1.2保密信息是指甲方向乙方披露的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，且在披露时被标记为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应被合理视为保密的信息，包括但不限于：(a)技术信息：产品研发、设计、配方、工艺流程、制造方法、原型、样本、软件代码、数据库、技术诀窍等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、市场营销策略、销售计划、定价政策、财务数据、盈利模式、成本结构、预测、许可协议条款等；(c)运营信息：内部管理流程、组织结构、人力资源数据、未公开的会议纪要、战略规划等；(d)知识产权信息：专利申请或授权文件、商标注册或申请文件、著作权、商业秘密等；(e)个人数据：根据适用的数据保护法律（如GDPR、CCPA或中国《个人信息保护法》等）需要保密的个人身份信息或个人生物识别信息；(f)人工智能模型：训练数据、模型架构、算法参数、输出结果等；(g)供应链信息：供应商细节、物流安排、采购策略等；(h)其他在信息披露时属于非公开且对甲方具有商业价值的信息。1.3保密信息不包括：(a)披露时已经为公众所知的信息；(b)乙方在披露前已合法知晓且非通过甲方披露获得的信息；(c)乙方能够证明其独立开发且未使用任何甲方保密信息开发的信息；(d)乙方从有权披露的第三方合法获得且有权在业务关系范围内使用的保密信息，但乙方仍需遵守本协议的保密义务；(e)甲方书面同意其可以公开或披露的信息。1.4保密义务是指乙方及其授权人员（以下简称“接收人”）对保密信息承担的保密、使用限制和禁止披露的责任。1.5接收人是指乙方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人以及任何其他直接或间接接触保密信息的人员。1.6业务关系是指本协议所基于的甲乙双方之间的具体合作、雇佣或交易关系。1.7关联公司是指直接或间接控制、被控制或与甲方或乙方共同控制任何一家公司的公司。第二条保密义务2.1乙方的接收人应严格遵守以下保密义务：(a)仅将保密信息用于的业务关系目的，不得用于任何其他目的；(b)采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施，包括物理、技术和组织措施，以防止保密信息的任何未经授权的披露、使用或复制，具体措施应包括但不限于：限制访问权限、使用加密技术、安全存储、监控使用情况等。接收人对采取何种具体措施有合理裁量权，但应确保其充分有效；(c)未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，无论该第三方是否为关联公司。如确需向关联公司披露，乙方应确保该关联公司同意遵守不低于本协议标准的保密义务，并书面通知甲方；(d)不得以任何方式（口头、书面、电子或其他形式）向任何第三方泄露、披露或允许他人访问保密信息，除非：(i)法律、法规或政府部门强制要求乙方披露，此时乙方应在法律允许的范围内，尽可能提前书面通知甲方，并提供一份披露内容摘要供甲方评估；或(ii)乙方依据有效法律程序（如法院命令、传票、审计要求）需要披露，此时乙方应在法律允许的范围内，尽可能提前书面通知甲方。2.2乙方应确保其接收人同样遵守本协议项下的保密义务，并接受乙方的管理和监督。2.3在业务关系结束后，或根据甲方的书面要求，乙方应立即停止使用保密信息，并将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据电子版等）返还给甲方，或按照甲方的指示予以销毁，并书面确认已履行返还或销毁义务。乙方在返还或销毁前，应确保已对保密信息采取了不低于本协议规定的保密措施。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始，并在以下两者中较晚者终止：(a)双方业务关系终止；或(b)保密信息因其性质或根据适用的法律、法规或监管要求而进入公有领域。对于本协议终止后，根据其性质或根据适用的法律、法规或监管要求本应进入公有领域但实际未进入公有领域的保密信息，乙方的保密义务应持续有效，直至该等信息实际进入公有领域为止。3.2对于构成商业秘密的保密信息，除非甲方明确书面同意，否则乙方的保密义务应为永久有效。第四条例外情况4.1乙方不因本协议任何条款而对其因法律规定、法院命令、政府强制要求或合法程序（如传票、审计）而必须披露的保密信息承担违反保密义务的责任，但乙方仍应按照本协议第二条第2.1款(d)项的规定，在法律允许的范围内尽可能提前通知甲方。4.2乙方不因本协议任何条款而对其在业务关系开始前已合法知晓且非通过甲方披露获得的信息，或其在业务关系结束后从有权披露的第三方合法获得且有权使用的非保密信息承担违反保密义务的责任。第五条接收方的权利与义务5.1乙方有权在业务关系的范围内，根据需要获取履行业务关系所必需的保密信息。5.2乙方有义务配合甲方对其是否遵守本协议保密义务进行调查，并根据甲方要求提供相关信息。5.3除非获得甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第六条违约责任与救济6.1若乙方或其接收人违反本协议项下的任何保密义务，应被视为严重违约。违约方应立即停止违约行为，并应向甲方支付违约金人民币[具体金额或计算方式，例如：违约行为造成的直接损失金额的1-3倍，但最高不超过人民币XX万元]作为赔偿。此违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求违约方赔偿其实际遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、调查费用等。6.2除支付违约金外，甲方还有权寻求其他法律救济，包括但不限于：要求停止违约行为、禁令救济、要求返还或销毁保密信息及包含保密信息的载体、要求承担诉讼费用、律师费用等。6.3若乙方未能按期支付违约金或其他应付款项，甲方有权采取包括但不限于暂停履行对乙方义务、解除本协议等措施。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：仲裁]解决：(a)[若选择仲裁]提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)[若选择诉讼]向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1本协议构成双方关于保密事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3若本协议