风力发电项目投资合同协议

风力发电项目投资合同协议甲方（投资方）：名称：____________________住所：____________________法定代表人：____________________统一社会信用代码：____________________联系方式：____________________乙方（项目方）：名称：____________________住所：____________________法定代表人：____________________统一社会信用代码：____________________联系方式：____________________鉴于：1.甲方具备新能源项目投资资金实力及管理经验，乙方拥有____________________（项目地点）风力发电项目的开发权、资源及技术能力，双方同意共同投资建设风力发电项目；2.根据《中华人民共和国可再生能源法》《“十四五”可再生能源发展规划》等相关政策，本项目符合国家能源发展战略，为明确双方权利义务，经友好协商，达成如下协议：###一、项目概况1.项目名称：____________________风力发电项目2.项目地点：____________________（精确至坐标或行政区划，土地性质：____________________）3.建设规模：总装机容量____________________兆瓦，单机容量____________________兆瓦，风机数量____________________台，塔筒高度____________________米，并网电压等级____________________千伏。4.技术标准：采用____________________品牌风机，年设计利用小时数____________________小时，发电效率标准____________________，符合《风电场设计规范》（GB51096-2015）等国家及行业标准。5.项目进展：当前阶段为____________________（如“前期筹备阶段”“已取得核准”“在建”“已并网”），已取得审批文件包括：____________________（列明文号，如发改委《关于核准____________________项目的批复》（____________________）、生态环境部《环境影响评价批复》（____________________）、电网公司《接入系统批复》（____________________）等）。###二、投资内容与方式1.投资总额与构成：项目总投资额为人民币____________________亿元（大写：____________________），分项构成为：（1）设备采购费：____________________亿元（含风机、箱变、集电线路、监控系统等）；（2）工程建设费：____________________亿元（含土建施工、安装调试、道路修建等）；（3）土地使用费：____________________亿元（含租金、出让金等，支付方式及期限：____________________）；（4）前期费用：____________________亿元（含可行性研究、勘察设计、评审等）；（5）预备费：____________________亿元（按总投资的____%计提）。2.投资方式：（1）甲方投资：以货币资金出资人民币____________________亿元，占项目总投资的____%；乙方投资：以____________________（货币资金/实物/项目开发权）出资，价值人民币____________________亿元，占项目总投资的____%。（2）现金出资支付节点：①本合同生效后____日内，甲方支付总投资额的____%（____________________万元）至双方共管账户；②项目取得施工许可证后____日内，支付____%（____________________万元）；③工程进度达到____%时，支付____%（____________________万元）；④项目并网发电后____日内，支付剩余____%（____________________万元）。3.资金监管：（1）双方在____________________银行设立共管账户，账户名：____________________，账号：____________________，甲方预留印鉴：____________________，乙方预留印鉴：____________________。（2）资金使用范围限于本合同约定的项目支出，单笔超过____万元的支出需双方书面确认。（3）乙方每月____日前向甲方提供上月资金使用报表，甲方有权委托第三方机构审计资金使用情况，审计费用由乙方承担（若审计无违规，由甲方承担）。###三、项目公司设立与管理1.项目公司设立：甲乙双方共同出资设立项目公司（名称：____________________新能源有限公司，以下简称“项目公司”），作为项目开发、建设、运营主体。2.注册资本：项目公司注册资本为人民币____________________万元，甲方出资____________________万元（占股____%），乙方出资____________________万元（占股____%），出资方式为货币资金（或实物，实物出资需由____________________评估机构评估并办理产权转移手续），出资时间为本合同生效后____日内。3.项目公司治理：（1）股东会：按股权比例行使表决权，修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散、变更公司形式、对外担保、年度预算决算、利润分配方案等重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）董事会：设____名董事，甲方委派____名，乙方委派____名，董事长由____方委派，董事会每季度召开一次会议，决议须经过半数董事通过。（3）监事会：设____名监事，甲方委派____名，乙方委派____名，监事任期为____年，负责监督公司财务及高管履职。（4）经营层：总经理由乙方委派，负责项目日常运营；财务负责人由甲方委派，负责资金管理及财务核算；任期____年，可连聘连任。###四、双方权利与义务####（一）甲方权利与义务1.权利：（1）按股权比例享有项目公司利润分配、剩余财产分配权；（2）监督项目进展、资金使用及经营管理，有权查阅项目公司财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及工程档案等资料；（3）对项目重大事项（如设计方案调整、重大设备采购、并网申请、对外融资等）享有知情权及决策权（按公司章程约定）；（4）在乙方严重违约（如未按约定办理审批手续、抽逃资金、提供虚假信息等）时，有权要求乙方限期纠正，并可解除合同、收回投资本金及收益，要求乙方赔偿损失。2.义务：（1）按约定及时足额履行出资义务，不得抽逃出资或虚假出资；（2）协助乙方办理项目审批、融资、并网等手续，提供甲方资信证明、营业执照复印件等必要文件；（3）按股权比例承担项目亏损（以出资额为限）；（4）保守项目商业秘密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露项目技术参数、电价协议、客户信息、财务数据等敏感信息。####（二）乙方权利与义务1.权利：（1）按股权比例享有项目公司利润分配权；（2）负责项目开发、建设、运营的全流程管理，享有项目公司日常经营自主权（除需股东会、董事会决策事项外）；（3）在甲方未按时足额出资时，有权暂停项目进度，并要求甲方按____‰/日支付违约金，超过____日可解除合同。2.义务：（1）保证项目权属清晰，无抵押、质押、查封等权利瑕疵，因权属纠纷导致项目无法实施的，退还甲方已投资金+年化____%（不低于同期LPR）利息，并支付总投资额____%的违约金；（2）负责办理项目前期审批手续，确保在____年____月____日前取得施工许可证，逾期超过____日的，甲方有权解除合同；（3）严格按照经甲方及相关部门审批的设计方案、施工规范及安全标准组织建设，工程质量达到国家优质工程标准，工期不超过____个月（自开工之日起计算），每逾期一日，按总投资额____‰向甲方支付违约金；（4）负责项目运营维护，确保风机可利用率不低于____%，每年至少进行____次全面检修，建立运维台账，保证安全生产（零重大安全事故，若发生安全事故，乙方承担全部赔偿责任及法律责任）；（5）按月向甲方提交项目进展报告（含工程进度、资金使用明细、发电量统计、安全生产情况等），按年度提交经双方认可的第三方审计机构出具的财务审计报告；（6）项目并网发电后，电费收入优先用于偿还甲方投资本金及收益（具体约定见第七条），不得挪作他用。###五、收益分配与退出机制1.收益分配基础：项目公司可供分配利润=年度发电收入-运营成本（含运维费、材料费、人工费、折旧费、财务费用、税费等）-弥补以前年度亏损-提取法定公积金（按税后利润10%提取，累计达到注册资本50%时可不再提取）。2.分配比例与时间：甲乙双方按股权比例分配利润，甲方____%，乙方____%；分配时间为每年____月____日前完成上一年度利润分配（若项目公司亏损，当年度不分配利润）。3.退出机制：（1）股权转让：甲方可向乙方或第三方转让股权，乙方享有优先购买权（需在收到书面转让通知后30日内书面答复，逾期视为放弃）；转让价格以____________________评估机构评估的每股净资产值为准，或按双方协商价格确定。（2）股权回购：若项目连续____年未达到设计发电量（年实际发电量低于设计发电量____%），或乙方未按约定向甲方分配收益超过____个月，甲方有权要求乙方或项目公司以“投资本金+年化____%（不低于同期LPR）”的价格回购甲方全部股权。（3）项目清算：合同终止时（如项目运营期满、双方协商一致、依法解散等），项目公司应依法成立清算组，清算财产优先支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、税款，剩余财产按股权比例分配给甲乙双方。###六、项目建设与运营管理1.建设阶段：（1）设计方案：乙方负责组织编制项目设计方案（含风机微观选址、电气一次系统、二次系统、环保措施、水土保持方案等），报甲方及发改委、能源局、生态环境局等部门审批，未经甲方书面同意不得擅自变更；（2）施工单位：乙方应选择具备电力工程施工总承包____级及以上资质、安全生产许可证的施工单位，签订施工合同前需经甲方确认；（3）进度管理：乙方每月____日前向甲方提交下月工程进度计划及上月完成情况，实际进度滞后超过____日时，需提交赶工措施及调整后的进度计划，甲方有权派驻监理代表监督工程进度、质量及安全。2.并网与验收：（1）并网申请：项目完工后____日内，乙方负责向____________________电网公司提交并网验收及调试申请，甲方协助配合，确保在____日内完成并网调试；（2）验收：并网调试完成后____日内，由甲乙双方共同组织验收（邀请电网公司、质量监督站、第三方检测机构参与），验收合格后签署《风电项目竣工验收报告》，方可投入商业运营。3.运营阶段：（1）运维管理：乙方应委托具备风电运维资质的单位（或自行组建专业运维团队），按风机厂商《运维手册》要求进行日常运维，包括定期巡检、故障处理、备品备件管理等，运维记录需保存____年以上；（2）发电计量：在电网接入点安装经____________________计量检定机构检定合格的电能计量装置，电网公司与项目公司每月共同确认计量数据；（3）电价与结算：①电价标准：按国家/地方政策执行，若为标杆上网电价，执行标准为____________________元/千瓦时；若为市场化交易电价，以双方与电网公司签订的《购售电合同》为准；若享受政府补贴，补贴标准为____________________元/千瓦时，补贴期限____年；②电费结算：电网公司按月（/季度）结算电费，项目公司在收到电费后____日内，按以下顺序分配：第一，偿还甲方投资本金（按____%/年利率计算收益）；第二，支付项目运营成本（含运维费、财务费用、税费等）；第三，提取法定公积金；第四，剩余利润按股权比例分配。###七、风险分担与不可抗力1.风险分担：（1）政策风险：因国家/地方能源政策、电价补贴、土地政策、环保政策等调整导致项目收益变化的，双方按股权比例分担（若因乙方未及时申请或违规操作导致补贴无法获取，由乙方承担全部责任）；（2）市场风险：因电力市场需求波动、电价下降、售电合同违约等导致的收益减少，由项目公司承担（若因乙方未履行售电协议导致，乙方承担赔偿责任）；（3）建设风险：因设计方案缺陷、施工质量不合格、工期延误、安全事故等导致的损失，由乙方承担（因甲方原因导致的建设延误，由甲方承担相应责任）；（4）运营风险：因设备故障、自然灾害（不含不可抗力）、运维不当导致的发电量减少或设备损坏，由项目公司承担（若因乙方未履行运维义务导致，乙方承担赔偿责任）。2.不可抗力：（1）不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、台风、战争、政府征收、政策突变等；（2）发生不可抗力后____日内，受影响方应书面通知对方，并提供____________________（政府部门/权威机构）出具的证明文件；（3）因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，可根据影响程度部分或全部免除责任，或协商解除合同；（4）不可抗力影响消失后，双方应立即恢复履行合同，若延迟履行超过____个月，任何一方有权解除合同。###八、违约责任1.甲方违约：（1）未按时出资：每逾期一日，按逾期金额____‰向乙方支付违约金，逾期超过____日的，乙方有权解除合同，甲方赔偿乙方因此造成的直接损失（如前期投入、融资利息等）；（2）干扰项目运营：因甲方原因（如无理干预决策、拒绝提供必要文件等）导致项目停运的，甲方赔偿乙方停运期间的发电收入损失（按设计发电量×电价标准计算）。2.乙方违约：（1）项目权属瑕疵：导致项目无法实施的，乙方退还甲方已投资金+年化____%（同期LPR上浮____%）利息，并支付总投资额____%的违约金；（2）工期延误：每逾期一日，按总投资额____‰向甲方支付违约金，逾期超过____日的，甲方有权解除合同；（3）发电量不达标：连续____年未达到设计发电量____%的，乙方按差额发电量对应收益的____%向甲方支付违约金；（4）信息造假：乙方提供虚假财务报表、进度报告、验收文件的，甲方有权解除合同，乙方退还投资金+赔偿甲方实际损失（包括预期收益损失）；（5）挪用资金：乙方将项目资金挪作他用的，应立即返还并按挪用金额____%支付违约金，情节严重的，甲方有权解除合同。3.通用条款：违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方实际损失（包括直接损失及可预期的间接损失，如律师费、诉讼费、保全费等实现债权的费用）。###九、合同变更、解除与终止1.合同变更：本合同内容需变更的，双方应签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。2.合同解除：（1）协商解除：经双方书面同意，可解除本合同；（2）单方解除：一方严重违约且在收到对方书面催告后____日内未纠正的，另一方有权解除合同；（3）法定解除：因不可抗力、项目被政府征收、项目公司破产等原因导致合同无法履行的，任何一方可解除合同。3.合同终止：本合同解除或履行完毕后，双方应办理以下事项：（1）项目公司清算（若涉及）；（2）资料移交（乙方应向甲方移交项目审批文件、工程档案、财务资料、运维记录等）；（3）终止双方权利义务。###十、保密条款1.保密范围：本合同内容及项目相关信息，包括但不限于技术参数、投资数据、电价协议、客户信息、商业计划、财务数据、运营数据等，无论是否标注“保密”。2.保密期限：本合同有效期内及终止后____年内，双方均需承担保密义务。3.例外情形：因法律法规要求、司法裁判、政府主管部门指令或向为履行本合同而聘请的第三方披露的，不视为违约。###十一、争议解决1.协商：双方发生争议时，应首先通过友好协商解决；2.调解：协商不成的，可共同邀请____