公司治理的管理手册

带格式的：字体I颜色：黑色

网龙公司

NetDragonWebsoftlnc.

(STOCKCODE：777)

公司治理手册

1.公司治理

公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明，公司内各个参与者的权利

和责任分布，例如董事会、经理、股东和其它利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程

序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。

以下是根据杳港联合交易有限公司（“联交所”）之G联交所上市规则》（“《上市规则》"）

及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。本手册将函盖以卜重要事宜：

2.影响股东权利之重大事宜

3.董里和董事会的常规

4.企业文化

5.企业公告和资料披露

6.审核委员会

7.薪酬委员会

8.提名委员会

9.问责及核数

10.内部监控

11.检讨

2.影响股东权利之重大事宜

2,1须予公布的交易（关连交易（ConnectedTransaction）除外）

除了关连交易以外,上市规则就其它交易亦设监管机制。

其它须予公布交易包括：

1.股份交易-上市公司（或其附属公司）对某项资产（不包括现金）的收购、而有关代价包括拟

发行上市的证券、并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；

2.须予披露的交易-上市公司（或其附属公司）某宗交易或某连串交易（按《上市规则》笫14.22

及14.23条合并计克）：而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；

3.主要交易-上市公司（或其附属公司）某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23

条合并计算）,而就有关交易“算所有的任何百分比率为25%或以上者（但如属收购事项，须

低于】00%：如属出倍事项，须低于75%）;

4.非常重大的出售事项-上市公司（或其附属公司）某宗资产出售事项，或某连串资产出售事

项（按6上市规则》第14.22及1423条合并计算）,而就有关出售事项计算所得的任何百分比

率为75%或以上者：上述出售事项包括«上市规则》第14.29条所载的视作出售情况；

5.非常重大的收购事项-上市公司（或其附属公司）的某项资产收购或某连审资产收购（按《上

布规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以

上者：

6.反收购行动-有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」

的行为。那就是说，上市公司（或其附属公司）的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收

购按联交所的意见构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属r一项

交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）：而该等交易或安排具有达致把拟收购的资

产上市的意图,同时亦构成规避《上市规则》第八章所我有关新申请人规定的一种方法。

根据《上市规则》第14.08条,下表总结了根据《上市规则》笫14.07条计算所得的交易分类及相关

百分比率。不过，各类交易的具体规定，上有公司应参考相关的规则。

交易种类资产比率代价比率盈利比率收益比率股本比率

假份交易1带格式的：字体颜色：与色]

低于5%低于5%低于5%低于5%氐于5%

、须予披露交易[带格式的：字体颜色：黑色]

5%或以t,但5%或以上，但5%或以上，但5%或以上，但5%或以上，但

低于25%低于25%低于25%低于25%任于25%

3要交易1希格式的：字体颜色：黑色~）

25%或以上，但25%或以上，但25%或以上，但25偈或以上，但不适用

-出售事项

低于75%低于75%低于75%低于乃％

、主场交易[带格式的：字体颜色：与色]

25%或以上,但25%或以上,但25%或以上,但25%或以上,但25%或以上，但

-收购事项

低于100%低于100%低于100%低于100%低于100%，

W•常重大的出[带格式的：字体颜色:一黑色]

75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不适用

告事项

、非常重大的收[带格式的：字体颜色：怨色]

100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上

购事项

[带格式的:字体颜色：字色]

加注：股本比率只涉及上市公司发行新股本时进行的收照事项（弁不涉及出售事项）.

下图总结了计算百分率的5种方法，通称“5项测试”：

5项测试

I.资产测试：

_______________交易所涉及的资产总值

市公司集团的资产总值+调整（如行）[与格式的：字体颜色：组色~]

[带格式的：字体颜色：案色]

▲

资产总值=流动资产+非流动资产+固定资产+

无形资产，

*包括正或负商誉

2.利涧测试:

_______________交易所-及的资产应占的盈利

J.市公司一团的盈利+谢整（如有）（特格式的：字体颜色：黑色_____1

i带格式的：字体颜色：黑色]

3.收益测试7~

_________________交易所涉及的资产应占收益

/市公司一团的收益+调整（如有）［带格式的：字体颜色：黑色

［带格式的：字体颜色：黑色

收益指：

-一家公司主要业务所得收益

-扣除偶然出现的收益和利润项目

4.代价测试：

_____________________________________代价的公平价值

1市公司的市值总额（以交易日前五个营业日的平均收市价为基研）［带格式的：字体颜色：黑色

［带格式的：字体颜色：黑色

5.股本测试厂

________________上市公司发行作为代价的股本面值

,广.市公司集团的已发行股本的面值［带格式的.字体颜色：级色

［带格式的1字体断色：黑色

东关通知、刊登公告以及股东批准的规定

根据上市规则第14.33条，下表概述了不同的交易性质就通知、刊登公告及股东批准的不同规定；有

关规定一般应用于每个须予公布的交易类别。不过.上市公司应同时参照有关规则条文或征询律师

意见,以了解其具体规定。

通知联交所刊登报章公告股东通函股东批准会计师报告

(11/

股价交易需要rm黄不需要不需要1不需要［黯格式的［字体颜色：照色

须予披露的交易需要需要需要不需要不需要「带格式的至状颜色：黑色

主要交易需要需要需要需要？需要,f带格式的17体颜色：黑色

苏常重大的出售事项需要需要需要需要‘需要‘［带格式的;字体颜色：黑色

非常盅大的收购事项需要需要需要需要2需要‘［带格式的：7体面色：黑色

反收购行动需要需要需要需要减需要'［有格式的；字体颜色：黑色

［带落式的：字:休而色：黑色

附注：］.如交易是以股份作为代价来支付，而有关代价股份是按•股性授权发行.则毋须经股东批准，不过.

如有关代价股份不是按一般性授权发行，上市公司在发行有美代价股份前，须根据4上市规则》第

13.36（2）（b）条，在股东大公上取得股东批准。

Z任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其联系人须放弃表决权，

3.只限于收购业务及/或公司的事项，必须就被摘的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟备会计

师报告。

4.必须就被收购的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟备会计师报告。

5.必须就上市公司集团拟备会计师报告。

6.须得到联交所批准.

2.2关连交易(ConnecledTransaaion)

2.2.1一般性原则

2.2.1.1上市规则中有关关连交易的规则（即第14A章）是要确保上市公司及其附属公司进行关连交易

时，能顾及整体股东的利益。防范上市公司及其附属公司的董事、最高行政人员、或主要股

东（或是他们的联系人）利用其职位取得利益。

2.2.1.2为达致上述目的，第14A章规定关连交易•般须予披露以及须经独立股东枇准。因此，上市

公司及其附属公司如拟进行任何关连交易，必须公布建议中的交易，并向股东发出通函，提

供有关交易数据。上市公司及其附属公司必须在股东大会上获得股东批准后，才能进行有关

交易。在通过有关交易的股东大会上，在交易中有重大利益的关连人士均不可以参与表决。

不过，若干交易类别是可获豁免遵守披露及独立股东批准的规定的，另外，一些交易亦只须

遵守披露规定而已。

2.2.1.3同时，关连交易可以是一次过的交易，也可以是持续性的。两种交易各须遵守不同的规则。

2.2.1.4上市公司及其附属公司是必须就有关的关连交易与有关人士/公司订立书面办议。如联交所

要求，上市公司及其附属公司须将有关合约或其草稿呈交联交所。

2.2J.5第14A章规定,上市公司及其附属公司如拟进行一项可能属于关连交易的交易，必须尽早咨

询联交所的意见，以便确定第14A章的规定是否适用以及适用的程度.

2.2.1.6另外,联交所有特权将任何人视作关连人士,亦可指明若干施免规定不适用于个别交易。

2.2.1.7董事们请注意，一项交易既可以是关连交易也可以同是时反收购行动、非常重大的收购事项、

非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司须同时参阅《上市

规则》第14章《须予公布的交易》的规定。

2.2,1.8另外，公司上市后当要进行关连交易时，须向联交所填报任何涉及关连交易或持续关连交易

的清单：有关清单须按联交所不时指定的形式填报。

［带格式的：字体颜色：黑色

Z2.2关连交易分类概述

关连交易的种类［落格式的：字体颜色：黑色

中）上市公司（或其附属公司）（乙）间接涉及关连人士的（丙）财务资助

直接与关连人士订立的交易交易

（1）谁是关连（3）何为“交易”?（I）收购或（2）以优惠条（3）认购不同⑴由关连人⑵提供给关

人士？选择权出售公款认购股份类别股份士或合资公连人士或合

⑵谁是联系合营企业司权益司提供资公司

人？

2.1上市公司（或其附屈公司）直接与关连人士订立的交易:

［带格式的：字体做色：黑色］

上市公司

（或其附属公司）＜

淮是关连人士？

为方便下述的讨论、关连人士可分下列三大组别:

甲组：关连人士=上市公司的

1.董事5.芭事:的联系人

2.詈接关连交易的12个月前的董事6.紧接前12个月的董事的联系人带格式的：字体颜色：黑色］

3.属高行政人员7.最高行政人员的联系人带格式的：字体颜色：黑色J

4.拉要股东8.主要股东的联系人带格式的：字体颜色：热色}

______________________________________________________________________________________________________/特格式的：字体颜色：用色］

乙组：关连人士=（1）甲组关连人士共同或个别持有10%或以上投票权的上市公司非全资

附属公司

（2）上述第⑴段所述的上市公司非全资附属公司的附属公司

丙组：关连人士=上市公司的附属公司的

1.说事5.革事的联系人

2.:紧接关连交易的12个月前的范事6.紧接前12个月的芭事的联系人［带格式的：字体颜色：黑色J

3.3最高行政人员7.最高行政人员的联系人〔带格式的：为体颜色：黑色J

4.士要股东8.主要股东的联系人［带格式的：与体颜色：越〕

「带格装的：字体颜色：黑色J

甲81：

1.求事5.旅小的联系人带格式的：字体颜色：球色1

2.5接关连交易前126.联接前12个月的带格式的；字体颜色「怨色

个月前的董事筮事的联系人J

3.或高行政人员"必窃行政人员的联带格式的：字体颜色：然色〕

系人

带格式的：字体颜色：界色

41要股东8.1：要股东的联系人J

带格式的：字体颜色：怨色J

带格式的：字体颜色：耀色J

带格式的：字体颜色：黑色j

带格式的：字体筋色：黑色j

带格式的）字体颜色：黑色

5.次少的联系人

〔带格式的字体颜色：黑色

2署接前美逢交易6.紧接前12个月的上市公司1J

［带格式的］字体颜色：黑色

12个月曲的藏$谶本的联系人乙组:上市公司的非全J

，,行政人员7,最高行政人员的

资附属公司（包括其附带格式的17体为色：黑色

联系人J

4，了次股东8.主骡股东的联系>50%-属公司）I带格式的：字体颜色：缓色

A<90%

带格式的：字体颜色：果色)

>50%

I带格式的:字体式色：黑色

［带格式的：字体颜色：黑色

附属公司

［格格云的：字体颜色：黑色

2221.2谁是“联系人”？［带格式的：字体颜色：然色

(1)就关连人士为个人而言，其“联系人”是：

(a)家属权益:

(i)配偶：及

(ii)不超过18岁的子女或继子女(包括亲生或领养的，

(b)信托受托人权益:

(i)在以该个人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托，以其所知是全

权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及

(ii)该信托受托人,以其信托受托人之身份直接或间接拥TH殳本权益的任何

公司(“被信托受托人控制之公司”),而该信托受托人所拥有之股本权

战足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权，或足以

让其控制点事会大部份成员，及上述被信托受托人控制之公司的任何附

属公司。

(c)该等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何该等控股公司的附属公司:

(d)该个人、其家属权益、上述1(b)项所述之信托受托人(无论以其本身之信托受

托人身份及/或以信托受托人权益)直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他

们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%或以上

的投票权，或足以让他并控制董事会大部份成员，以及该等公司的任何附属公

司或控股公司或其控股公司的附属公司。

(2)就关连人士为公司而言，其“联系人”是：-

(a)其附属公司；

(b)其控股公司；

(c)其控股公司的附属公司；

(d)上述(2W)«)项所指的其它公司(一家或多家〉直接或间接拥有股本权益的公司，

而他们合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%或以

上的投票权，或足以让他们控制筮事会大部份成员；

(c)信托受托人权益:

(i)在以该公司为受益人(或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象)

的任何信托中，具有受托人身份的受托人：及

(ii)该信托受托人，以其信托受托人之身份直接或间接棚有设本权益的任何

公司(“被信托受托人控制之公司”),而该信托受托人所拥有之股本权

益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权，或足以

让其控制市事会大部份成员，及被信托受托人控制之公司的任何附属公

司：

(0该等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何该等控股公司的附属公司：

(g)该公司、其它QXaHd)项述之任何其他公司，上述2(e)项所述之信托受托人(无

论以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人权益)直接或间接拥有股本权

益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使30%

或以上的投票权、或足以让他们控制董用会大部份成员,以及该等公司的任何

附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司。

(3)就关连交易而言，“联系人”进一步包括：

(a)已就或拟就有关交易与上市公司(或其附属公司)的董事、紧接交易的12个月前

的这事、最高行政人员或主要股东达成(不论正式或非正式，明示或默示)任

何协议、安排、谅解或承诺的人或公司，而就该项交易，联交所认为他们应被

视为关连人上：

(b)与上市公司(或其附属公司)董事、紧接交易的12个月前的董事、最高行政人员

或主要股东同居俨如配鹘的人士、或为该等董事、紧接交易的12个月前的董事、

最高行政人员或主要股东之：

(i)了女或继子女；

(ii)父母或继父母：

(iii)兄弟姊妹或维兄弟姊妹；及

(c)上市公司(或其附属公司)董事、紧接交易的12个月前的董事、最高行政人员或

主要股东的其它亲属，包括：

⑴配偶的父母：

(ii)子女的配偶：

(iii)祖父母：

(iv)孙、外孙：

(v)父母的兄弟姊妹及其配偶：

(vi)堂兄弟姊妹：

(vii)表兄弟姊妹：

(viii)兄弟姊妹的配偶；

(ix)配偶的兄弟姊妹；

(x)兄弟姊妹的子女，

而该等人士与董事、紧接交易的12个月前的董事、最高行政人员或主要股东

的联系.令联交所认为该项建议交易为关连交易。

关速人士及联系人

帝格式的：?体像色：黑色

最鬲行政人员“联系人”及噌格式的：7沐怎!色：鼻色

-家国权益：-同居俨如配偶的人:带播式的：字体颜色：at色

-子女或缎子女

・M偶帝格式的：：■­■

・不超过18岁的于女或绅了

於方（包括12个月女（领养或亲生）

内的董事）-------：◎龈嘱消器

-信托权慈：事（包括12个月内附带电式的：*7体颜1色：黑色

•个人或其任何事屈权益为受事）、最高行政人员或主要

近人的任何信托中之信托人股东的其它亲糖.包括）_______________________

二市公司

时6托堂主人拥有30%或以」•配偶的父母：带格W的：？＞曲色：一色

投票权或控制，益事局之公司・子女的配偈；

（或其附属公司》

+该等公司之附属公，I•祖父母：带格式的：字体曲色：彩色

・孙、外孙：

-受托人控制的公司的任何控・父母的兄弟姊妹及其配

取公司或具捽版公E的PfJ陋加

堂克弟姊妹・

公司•

•衰兄/好妹：”扁的：字体便色：黑色

-个人'家属权密、信托权窗•兄第鲂妖的配偶：/格式的：？外”!色黑色

合共拥仃30%或以上的投票•配偶的兄弟姊妹;

权或控制董事局的公司+・兄弟姊妹的子女.

附属公司、控股公司及控股而联交所认为这些交易需

公司的附属公司受关连2易条例监管停格式的：，诟丽

主要股东联系人

1.附属公司

（公司）

2.控股公司

3.控股公司的附属公司『格总的：？体为色：黑色

4.上述公，，”；同拥有30%的投票权或忏则不以，此公司

5.以该公司为受拄人的信托中之信托受托人或其拥有30%投

带格式的：7体，黄色：*:色

票权或控制前事局之公司及其附属公MJ

6.该公用及卜述所有公词/人I：合共拥行3ff■殳票权或控制at

WAj之公司'其附属公司、控股公司或控投公司之附属公司

7,依托受托人控制的公司的任何控股公司及任何该等性肢公

司的明必公司

编号：

时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共34页

2.2.2.1.3何为交易？

在第14A章里，交易的定义包括但不限于:

(a)资产的收购与出售;

(b)任何涉及上市公司或其附属公司接受、沽山、转让、行使或终止一项选择

权，以购入或山售资产或认购证券；

(0签订或终止融资租赁：

(d)签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业:

(e)作出赔偿保证、担保、资产抵押或提供财务资助：

(0订立涉及成立合营实体的任何安排或协议：

(g)发行新证券：

(h)提供或接受服务：

(i)共享服务：及

(j)提供或购入原材料、把制品及制成品。

选择权

接受、沽出、转让、行使或不行使涉及上市公司(或其附属公司)及关连人士的选择权。

，(选择权)带格式的：字体颜色：黑色

■R董事或其联系人

上市公司

(或其附属公司)

/A最高行政人员或其联系人

■R主要股东或其联系人

■»非全资附属公司

第1页共34页

编号：

时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共34页

根据上市规则第14.72条，「选择权J是指买入或卖出某项资产的权利而非责任。

合营实体

上市公司（或其附属公司）与关连人士就成立任何形式的合营实体（如合伙或公司）而达成任

何之安排或协议。

:带格式的：字体颜色：服色—）

重事或其联系人

上市公司最高行政人员或其联系人

（或其附属公司）

主要股东或其联系人

非全资附属公司

1带格式的：字体颜色：黑色]

合营实体

2.2.22上市公司（或其附属公司）间接涉及关连人士的交易

上市公司（或其附属公司）与非关连人士之间的交易，而该交易涉及：

2.2.2.2.1收购或出售公司权益

（a）上市公司（或其附M公司）收购或出售一家公司的权益，而该收购或出售目标

的主要股东当时是或拟成为“控权人”，即以下人士：

・上市公司（或其附属公司）的董事或其联系人

・上市公司（或其附属公司）的最高行政人员或其联系人

・上市公司（或其附属公司）的控股股东（即有权控制或行使30%或以上

的投票权或控制董事会大部份成员的组成）或其联系人

第2页共34页

编号：

时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共34页

董事或其控股股东或其

联系人联系人

带格式的：字体颜色：黑色

>10%

第3页共