医药公司业务尽职调查表范本

医药公司业务尽职调查表范本引言本尽职调查表（以下简称“调查表”）旨在为潜在投资者、合作伙伴或战略收购方提供一个系统性的框架，以便对目标医药公司（以下简称“目标公司”）的业务状况进行全面、深入的了解与评估。通过收集和分析本调查表所要求的信息，调查方可识别目标公司的核心价值、潜在风险、运营效率及未来发展潜力，从而为投资决策、合作谈判或并购整合提供依据。本调查表涵盖目标公司业务的多个关键方面，包括但不限于公司概况、产品管线、研发能力、生产运营、市场销售、财务状况、法律合规及行业环境等。请目标公司予以高度重视，组织相关部门配合提供准确、完整、最新的信息和资料。对于涉及商业秘密或敏感信息的内容，调查方将严格遵守保密协议。请注意，本调查表为通用范本，调查方可根据具体交易目的、目标公司特点及初步了解到的情况，对本调查表的内容进行调整、增删或细化。目标公司在填写时，应尽可能提供详尽的说明、数据支持及相关证明文件。---一、公司概况与历史沿革1.公司基本信息*请提供目标公司全称、简称、成立日期、注册地址、实际经营地址及邮政编码。*请提供公司营业执照、公司章程等注册文件。*请说明公司的法定代表人、总经理及核心管理团队成员的姓名、职务、简历及在公司的任职时间。*请提供公司组织架构图（包括各部门设置、职责及汇报关系）。2.历史沿革与股权结构*请详细说明公司自成立以来的重大历史沿革，包括但不限于设立、增资、减资、合并、分立、股权转让、名称变更等关键节点及相关证明文件。*请提供公司最新的股权结构图，清晰列明各股东名称、持股比例、出资方式、出资额及股权是否存在质押、冻结或其他权利限制情况。*若存在控股股东或实际控制人，请说明其基本情况、持股比例及对公司的控制方式。*请说明公司是否存在委托持股、信托持股或其他代持情况。3.公司治理与内部控制*请说明公司股东会、董事会、监事会的构成、运作情况及议事规则。*请提供公司现行有效的内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、人事管理制度、研发项目管理制度、采购与销售管理制度等。*请评估公司现有治理结构和内部控制制度的有效性。---二、产品与管线1.已上市产品*请列出目标公司所有已在中国及其他主要市场（如有）上市的产品清单，包括通用名、商品名、剂型、规格、适应症、批准文号、上市时间、医保/基药status（如适用）。*对每个主要已上市产品（如近三年销售收入占比超过一定比例的产品），请提供：*详细的产品说明、药理作用、临床优势。*近三年的销售数据（包括销量、销售收入、销售单价、毛利率）。*主要原材料供应情况（供应商名称、供应比例、采购价格稳定性）。*市场竞争格局分析（主要竞争对手、公司产品的市场份额及竞争优势/劣势）。*产品相关的知识产权状况（如专利、商标）。*产品再注册、补充申请等情况。*不良事件监测与报告体系运行情况。2.在研管线*请提供目标公司所有在研项目的详细管线表，包括项目名称、研发阶段（如临床前、I期、II期、III期、NDA等）、适应症、核心技术平台、预计关键节点（如临床试验完成时间、申报上市时间）、当前状态、主要研发投入。*对每个处于关键研发阶段（如II期及以后）的在研项目，请提供：*详细的研究背景、科学依据、临床前研究数据。*临床试验方案（包括目的、设计、入组标准、样本量、主要终点和次要终点）。*已完成的临床试验数据（总结报告、统计分析结果）。*与CRO、SMO等合作方的合作情况及协议主要内容。*研发团队构成及核心人员背景。*与该项目相关的知识产权情况，是否存在潜在的专利冲突或自由实施（FTO）风险。*未来研发计划、预算及资金来源。*目标市场分析、潜在竞争对手及商业化前景预测。3.研发能力与技术平台*请详细描述公司的核心研发技术平台及其特点、优势、成熟度。*请说明公司研发组织架构、研发团队规模与结构（按学历、专业背景、经验等）。*近三年研发投入金额、占营业收入比例，并说明研发投入的主要方向。*与外部研究机构（如高校、科研院所）的合作研发情况，包括合作协议、成果归属、利益分配等。*公司研发项目的管理流程（如立项、评审、过程监控、结题等）。4.知识产权*请提供公司拥有或有权使用的所有专利清单（包括发明、实用新型、外观设计），注明专利名称、专利号、申请日、授权日、专利权人、专利期限、法律状态、保护范围、是否为核心专利。*请提供公司拥有的商标、著作权、软件著作权、药品批准文号等其他知识产权清单。*请说明公司知识产权的申请、维护、许可、转让情况，是否存在侵权诉讼或潜在纠纷。*核心技术和产品是否依赖于第三方知识产权许可，如有，请提供许可协议主要条款。5.生产与质量管理*请说明目标公司主要产品的生产方式（自主生产/委托生产）。*若为自主生产，请提供：*生产地址、生产范围、GMP认证情况。*主要生产线、生产设备、产能利用率、生产工艺及技术水平。*主要原材料、辅料、包装材料的采购流程、质量控制标准。*生产过程中的质量控制体系和关键质量控制点。*若存在委托生产（CMO），请提供：*委托生产合作方名称、资质、合作产品、委托生产协议主要内容（包括质量责任、生产标准、价格、期限）。*对受托方的审计与质量监控措施。*请详细描述公司的质量管理体系（QMS），包括质量方针、质量目标、质量风险管理、偏差管理、变更控制、投诉处理、产品召回流程等。*近三年内是否发生过重大质量事故、GMP检查缺陷或药品监管部门的处罚，如有，请说明原因及整改情况。---三、市场与销售1.市场分析*请分析目标公司主要产品/管线所处细分市场的市场规模、增长趋势、驱动因素及主要壁垒。*请评估相关行业政策（如医保政策、招标采购政策、分级诊疗、带量采购等）对目标公司产品市场的影响。*请提供主要产品的市场竞争格局分析，包括主要竞争对手（国内外）的产品特点、市场份额、营销策略、优劣势比较。2.销售与分销*请说明目标公司的销售模式（如自营团队、招商代理、学术推广等）及销售网络覆盖情况。*请提供销售团队的组织架构、人员数量、区域分布、激励机制。*请提供近三年主要产品的销售数据（分产品、分区域、分渠道）。*请列出主要经销商/代理商名单、合作期限、销售占比、信用政策及管理措施。*请说明公司的学术推广策略、市场准入策略（如医保、基药、招标）及执行情况。*主要产品的定价策略及价格调整历史。3.营销与品牌建设*请描述目标公司的品牌定位、品牌形象及市场认知度。*近三年市场推广费用总额及主要投向（如学术会议、广告宣传、市场调研等）。*与主要KOL（关键意见领袖）的合作情况。*客户反馈及满意度管理机制。---四、财务状况与预测1.财务报表与审计情况*请提供目标公司最近三个完整会计年度及最近一期的经审计（若有）财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注。*请说明公司的审计机构名称、审计意见类型。*若财务报表存在重大调整或前期差错更正，请详细说明原因。2.主要财务指标分析*请计算并分析近三年的主要财务比率，如毛利率、净利率、期间费用率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率等。*请说明公司收入确认政策、成本核算方法、主要税种及税率。*请分析应收账款的账龄结构、主要欠款方及坏账风险。*请分析存货构成、库龄及跌价风险。3.重大资产与负债*请列出公司主要固定资产（如房产、设备）的明细、原值、累计折旧、净值、成新率及权属状况。*请说明公司主要对外投资情况（如有）。*请列出公司主要负债构成（如银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等），说明主要债权人、借款期限、利率、担保情况。*或有负债情况（如未决诉讼、担保责任等）。4.现金流与融资能力*请分析公司经营活动、投资活动、筹资活动现金流量的构成及合理性。*请说明公司目前的融资渠道、授信额度及融资成本。*未来主要的资金需求及融资计划。5.盈利预测与敏感性分析*请提供未来三至五年的详细盈利预测（包括收入、成本、费用、利润、现金流等），并说明预测依据、关键假设及潜在风险。*对影响盈利预测的关键因素（如产品销量、价格、研发进度、政策变化）进行敏感性分析。---五、运营与管理1.核心团队与人力资源*请提供核心管理团队（如总经理、研发负责人、生产负责人、销售负责人、财务负责人等）的详细简历，包括教育背景、专业经验、过往业绩、在公司的任职情况及薪酬激励安排。*请分析核心团队的稳定性及互补性。*请提供公司员工总数、人员结构（按部门、学历、职称、年龄等）。*请说明公司的薪酬福利体系、绩效考核制度、员工培训与发展计划。*核心技术人员的名单、背景、负责项目及激励措施，是否存在竞业限制协议。2.内部运营与流程*请描述公司主要的业务流程，如研发项目管理流程、采购流程、生产流程、销售流程、财务审批流程等。*请说明公司主要使用的信息系统（如ERP、CRM、SCM、LIMS等）及其应用范围和效果。*供应链管理情况，包括供应商选择与管理、库存管理策略。3.法律与合规*请说明公司是否已获得开展业务所需的全部资质许可（如药品生产许可证、药品经营许可证、GMP证书等），并提供相关证书复印件。*近三年内是否受到过任何行政处罚（包括但不限于药品监管、税务、环保、劳动等方面），如有，请说明事由、处罚结果及整改情况。*是否存在未决诉讼、仲裁或可能对公司产生重大不利影响的潜在纠纷。*请说明公司对药品推广行为的合规管理措施，是否建立反商业贿赂制度。*数据安全与隐私保护措施，特别是涉及临床试验数据、患者信息等方面。---六、行业环境与政策风险1.行业趋势与竞争格局*请分析当前医药行业（特别是目标公司所处细分领域）的主要发展趋势（如创新药、生物类似药、中医药现代化、数字化医疗等）。*请评估行业内的主要竞争因素（如技术创新、成本控制、品牌渠道、政策适应能力等）。2.政策与监管环境*请详细分析国家及地方层面与医药行业相关的主要政策法规（如药品审评审批制度改革、医保支付政策、招标采购政策、药品价格政策、知识产权保护、环保政策等）及其对目标公司经营可能产生的影响。*目标公司对政策变化的应对策略和能力。---七、风险因素与未来规划1.主要风险因素*请全面梳理目标公司在业务、技术、市场、财务、法律、运营、政策等方面存在的主要风险因素，并评估其发生的可能性及影响程度。*公司已采取或计划采取的风险应对措施。2.未来发展战略与规划*请说明目标公司未来三至五年的整体发展战略、业务规划（如产品管线拓展、市场扩张、产能建设、研发投入方向等）。*为实现上述战略规划所需的资源（资金、人才、技术等）及获取途径。*公司在并购、合作、上市等资本运作方面的考虑（如有）。---八、其他重要信息1.请提供目标公司认为对本次尽职调查有重要参考价值的其他信息或资料。2.请说明是否存在任何未披露的重大事项或可能对公司价值产生重大影响的情况。---尽职调查资料清单（示例）*公司法人营业执照、公司章程、历次股东会/董事会决议。*最新股权结构图、股东名册。*核心管理团队及关键技术人员简历。*近三年审计报告及最近一期财务报表。*主要产品批件、GMP证书、专利证书、商标注册证。*主要产品及在研管线的详细资料（如前文所述）。*主要销售合同、采购合同、借款合同、担保合同。*重大诉讼、仲裁或行政处罚文件（如有）。*内部管理制度汇编。*行业研究报告、市场分析报告。*未来盈利预测报告。---调查方法建议为确保尽职调查的充分性与准确性，建议结合以下多种方法进行：*文件审阅：对上述清单所列文件及目标公司提供的其他资料进行仔细审阅。*管理层访谈：与目标公司核心管理团队及关键部门负责人进行深入访谈。*