非物质文化遗产项目商业化合作合同

非物质文化遗产项目商业化合作合同合同编号：__________

一、总则

1.1本合同由以下双方于____年____月____日在____签订，旨在明确双方在非物质文化遗产项目商业化合作中的权利与义务。

1.2合同双方

1.2.1甲方（合作方）：名称/名称代码：__________，法定代表人/负责人：__________，注册地址：__________，联系电话：__________，电子邮箱：__________。

1.2.2乙方（合作方）：名称/名称代码：__________，法定代表人/负责人：__________，注册地址：__________，联系电话：__________，电子邮箱：__________。

1.3合作项目

1.3.1本合同项下的合作项目为甲方拥有的非物质文化遗产项目，项目名称：__________，项目编号：__________。

1.3.2非物质文化遗产项目的相关权利包括但不限于知识产权、商业使用权、品牌使用权等。

二、合作目的与范围

2.1合作目的

2.1.1甲方授权乙方在约定范围内对非物质文化遗产项目进行商业化合作，以提升项目知名度和市场价值。

2.1.2乙方负责非物质文化遗产项目的商业化运营，包括但不限于产品开发、市场推广、品牌建设等。

2.2合作范围

2.2.1乙方有权在合同约定的区域内对非物质文化遗产项目进行商业化开发，包括但不限于产品设计、生产、销售、宣传等。

2.2.2乙方应遵守国家相关法律法规，确保商业化合作过程中不侵犯任何第三方权益。

三、合作期限

3.1合作期限

3.1.1本合同有效期为____年，自双方签字盖章之日起生效。

3.1.2合同期满前____月，双方应协商续签事宜。如未达成一致，合同自动终止。

3.2期限变更

3.2.1经双方协商一致，可书面形式变更合作期限。

3.2.2任何一方单方面要求变更合作期限，需提前____月书面通知对方，并经对方书面同意。

四、权利与义务

4.1甲方的权利与义务

4.1.1甲方的权利

4.1.1.1甲方有权监督乙方的商业化合作行为，确保其符合合同约定。

4.1.1.2甲方有权获取商业化合作收益的分成。

4.1.2甲方的义务

4.1.2.1甲方应向乙方提供非物质文化遗产项目的相关资料，包括但不限于项目背景、技术参数、历史传承等。

4.1.2.2甲方应保证其拥有非物质文化遗产项目的合法权利，并承担因权利瑕疵导致的全部责任。

4.2乙方的权利与义务

4.2.1乙方的权利

4.2.1.1乙方有权在合同约定的范围内对非物质文化遗产项目进行商业化开发。

4.2.1.2乙方有权获得商业化合作收益的分成。

4.2.2乙方的义务

4.2.2.1乙方应按照合同约定，合理开发非物质文化遗产项目，确保项目在商业化过程中不受损害。

4.2.2.2乙方应建立健全的商业化运营体系，包括但不限于产品设计、生产管理、市场推广等。

4.2.2.3乙方应定期向甲方报告商业化合作进展，包括但不限于销售数据、市场反馈等。

五、收益分配

5.1收益分配原则

5.1.1双方应根据商业化合作的具体情况，合理分配收益。

5.1.2收益分配比例由双方协商确定，并在合同中明确约定。

5.2收益分配方式

5.2.1乙方应定期将商业化合作收益支付给甲方，支付方式为银行转账。

5.2.2收益支付周期为____月，甲方应在收到收益后____日内进行核对确认。

六、保密条款

6.1保密内容

6.1.1双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密进行保密，包括但不限于项目技术、经营数据、客户信息等。

6.1.2保密期限为合同有效期内及合同终止后____年。

6.2保密义务

6.2.1任何一方不得泄露、使用或允许第三方使用对方的商业秘密。

6.2.2如因法律规定或双方约定，需披露商业秘密的，应事先通知对方，并采取合理措施保护商业秘密。

七、违约责任

7.1违约情形

7.1.1甲方的违约情形

7.1.1.1甲方未按约定提供非物质文化遗产项目资料的。

7.1.1.2甲方未能保证其拥有非物质文化遗产项目的合法权利的。

7.1.2乙方的违约情形

7.1.2.1乙方未按约定进行商业化合作的。

7.1.2.2乙方泄露或使用甲方商业秘密的。

7.2违约责任

7.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方经济损失、承担违约金等。

7.2.2如违约行为导致合同无法继续履行，守约方有权解除合同，并要求违约方承担相应责任。

八、争议解决

8.1争议解决方式

8.1.1双方应友好协商解决争议。

8.1.2如协商不成，任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。

8.2争议处理原则

8.2.1争议处理应遵循公平、合理的原则。

8.2.2任何一方在争议解决过程中，应积极配合对方，共同维护合作关系。

九、合同终止

9.1合同终止条件

9.1.1合同期满且双方未续签的。

9.1.2双方协商一致终止合同的。

9.1.3一方严重违约，导致合同无法继续履行的。

9.2终止后果

9.2.1合同终止后，双方应妥善处理遗留事宜，包括但不限于收益分配、资料返还等。

9.2.2合同终止不影响双方在终止前已产生的权利和义务。

十、其他条款

10.1合同附件

10.1.1非物质文化遗产项目相关资料清单。

10.1.2商业化合作收益分配明细表。

10.2合同生效

10.2.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

10.3合同修改

10.3.1对本合同的任何修改，均需双方书面同意。

10.4法律适用

10.4.1本合同适用中华人民共和国法律。

10.5不可抗力

10.5.1因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担责任。

10.5.2不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

十一步、补充条款

11.1本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议。

11.2补充协议与本合同具有同等法律效力。

11.3本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

一、非物质文化遗产项目授权运营场景

应用场景说明：此种场景常见于非物质文化遗产项目方（甲方）将其项目授权给专业运营公司（乙方）进行全权商业化开发，甲方保留核心知识产权但授权乙方进行市场拓展和收益分成。该场景下需重点关注知识产权授权范围和运营监督机制。

注意事项与条款修正：

1.应在4.1.2.1条款中明确约定甲方需提供"权利归属证明文件"（如非遗传承证书、知识产权登记证书等），确保授权基础合法有效

2.建议增加"运营备案制度"条款（可设为5.1.3子条款），要求乙方每季度向甲方提交经公证的运营报告，并附"非遗保护影响评估报告"

3.在7.1.1.2条款中需明确"权利瑕疵担保"条款，约定甲方若因自身权利问题导致乙方损失，应承担"知识产权侵权损害赔偿金"并赔偿对方合理维权费用

二、非遗项目阶段性开发合作场景

应用场景说明：适用于非遗项目方与合作伙伴分阶段进行开发，如先期进行文化研究、中期开发体验产品、后期扩大商业化规模。这种合作模式需要明确各阶段目标与权责划分。

注意事项与条款修正：

1.应在3.1.1条款中增加"阶段目标设定"机制，明确每阶段需达成的"文化完整性维护指标"和"市场转化率考核标准"

2.建议增设"阶段性评估条款"（可设为4.3章节），规定每阶段结束时需进行"非遗价值评估审计"，由双方认可的第三方评估机构出具"文化资产评估报告"

3.在6.1.1.2条款中需特别约定"阶段性商业秘密"，明确各阶段产生的资料归属及保密期限差异，如研究阶段资料终身保密，开发阶段保密期可设定为项目终止后5年

三、跨国非遗商业化合作场景

应用场景说明：当非遗项目涉及跨境合作时，需考虑知识产权在不同法域的效力问题，以及文化差异可能导致的商业纠纷。这种场景下需强化法律适用和争议解决机制。

注意事项与条款修正：

1.应在8.1.2条款中明确"最密切联系原则"，约定争议解决应依据项目原始所在地法律，并增设"法律适用补充条款"（可设为10.5.1子条款）

2.建议增加"文化适应性条款"（可设为4.2.2.3子条款），要求乙方在商业化过程中建立"文化敏感性审查机制"，确保产品符合合作方文化传统

3.在9.2.2条款中需明确"跨境资产分割方案"，约定如因法律冲突导致合同解除，双方应就知识产权在目标市场的权益进行"法律状态清理"

四、非遗传承人合作开发场景

应用场景说明：非遗传承人与商业机构合作时，需平衡传承人权益与商业开发需求，特别是涉及传统技艺披露和收益分配时。这种合作需注重伦理规范和传承责任。

注意事项与条款修正：

1.应在2.1.2条款中增加"传承人权益保障"条款，明确传承人享有"技术披露豁免权"，但需建立"保密补偿机制"

2.建议增设"伦理审查条款"（可设为6.3章节），要求所有商业化方案需经双方共同聘请的"非遗伦理委员会"评估，出具"文化传承影响报告"

3.在5.2.2条款中需特别约定"传承人收益预留"，规定收益分配前应提取一定比例（不低于15%）作为"技艺保护发展基金"

五、非遗项目衍生品开发授权场景

应用场景说明：适用于非遗项目方授权第三方开发衍生品，如文创产品、数字内容等。这种合作需明确产品开发标准和文化表达规范。

注意事项与条款修正：

1.应在4.2.2.1条款中增加"设计合规审查"条款，要求乙方提交产品开发方案前需通过甲方的"文化元素审查小组"进行评估

2.建议增设"文化表达标准条款"（可设为5.2.1子条款），约定衍生品需符合"非遗核心文化要素比例不低于40%"的量化标准

3.在7.1.2.2条款中需明确"文化侵权认定机制"，建立双方认可的"文化元素比对数据库"，对违规产品可采取"商业禁令"措施

1.《非物质文化遗产项目权利证明文件汇编》

-项目非遗传承证书复印件

-知识产权登记证明（专利、著作、商标等）

-文物保护单位认定文件（如适用）

-地方政府非遗保护专项批文

2.《商业化合作运营备案资料》

-每季度运营报告（含财务报表、市场数据、文化影响评估）

-年度非遗保护工作总结（附影像资料清单）

-风险预警报告（含文化变异、市场侵权等预警信息）

3.《阶段目标达成评估报告》

-研究阶段：文化考证报告、田野调查记录

-开发阶段：产品原型设计说明、文化元素使用清单

-扩张阶段：渠道拓展方案、品牌建设报告

4.《跨境法律合规文件》

-目标市场知识产权注册证明

-文化输出许可文件（如涉及）

-双方法域法律差异对比分析报告

5.《传承人合作协议附件》

-技艺披露清单（含保密级别划分）

-收益分配发展基金使用章程

-伦理审查参与机制说明

6.《衍生产品设计开发资料》

-文化元素使用规范（含最小使用比例）

-设计稿多轮评审记录

-市场测试数据（含消费者文化接受度问卷）

7.《争议解决特别约定》

-第三方评估机构资质证明

-法律适用争议处理流程图

-紧急情况下的临时仲裁协议

8.《合同终止特别处理方案》

-知识产权过渡期安排

-未售产品处置清单

-文物级元素实物回收机制

在实际操作中需注意以下问题及解决办法：

1.权利边界模糊问题

-解决办法：签订前进行知识产权全维度检索，聘请非遗法律专家出具"权利状态评估报告"，并在合同中明确"权利瑕疵免责条款"

2.文化表达变形风险

-解决办法：建立"文化元素使用台账"，对每次修改进行双方签字确认，引入"文化专家远程评审机制"

3.收益分配争议

-解决办法：采用"阶梯式分成模式"，初期乙方40%/甲方60%，后期根据市场表现动态调整，最高不超过70%/30%

4.不可抗力认定困难

-解决办法：在合同中列举具体不可抗力情形（如疫情、自然灾害等），并约定"不可抗力证明材料提交标准"，由公证机构出具损失证明

5.跨境维权障碍

-解决办法：提前进行"海外法律布局"，在主要市场同步申请知识产权保护，并建立"紧急法律援助通道"

6.传承人配合不足

-解决办法：设置"传承人考核指标"，将考核结果与收益分配挂钩，并建立"传承人退出机制"

7.衍生品开发失控

-解决办法：实施"开发许可分级管理"，核心元素使用需经甲方书面批准，违规产品可采取"市场抽检"措施

8.伦理争议处理

-解决办法：成立"非遗伦理委员会"，制定"争议前置调解制度"，调解不成的引入"文化仲裁机构"专业裁决

多方为主导时的，附件条款及说明

一、甲方为主导时的，附件条款及说明

1.1增加条款：1.4甲方主导权条款

1.1.1条款内容：在合作过程中，甲方对非物质文化遗产项目的核心文化要素及商业开发方向拥有最终决定权，乙方需配合甲方制定的整体商业化战略执行。但乙方在具体运营执行层面享有专业自主权，甲方不得无故干预乙方的正常商业经营活动。

1.1.2条款说明：本条款旨在明确甲方作为主导方的控制权边界，既保障甲方对非遗项目的文化掌控力，又避免过度干预影响乙方的专业运营能力。核心文化要素包括但不限于非遗项目的核心技艺、传统图案、代表符号等，商业开发方向涉及产品品类、市场定位等重大决策。甲方决策权适用于项目整体发展方向，但乙方在具体执行中可依据专业判断进行调整，如产品细节设计、营销策略等非核心要素。该条款特别强调"无故干预"的界定，建议在合同中增加"干预合理性评估标准"，由双方共同认可的第三方机构对甲方的干预行为进行合理性评估。

1.2增加条款：1.5文化风险抵押条款

1.2.1条款内容：乙方在签订本合同前，应向甲方提交"文化风险抵押金"人民币____万元，用于覆盖商业化过程中可能产生的文化变异风险。抵押金在合同期满或提前终止后____日内返还乙方，如产生文化变异责任，甲方有权依法追偿。

1.2.2条款说明：本条款设立风险抵押机制，旨在约束乙方在商业化过程中注重文化保护。文化风险抵押金适用于以下情形：1）乙方开发的衍生品严重偏离非遗核心文化要素；2）市场推广行为导致非遗项目产生负面社会评价；3）运营过程中出现文化传承断层。抵押金金额可根据非遗项目的重要程度和商业开发规模设定，建议不低于项目年收益的10%。合同终止后，即使未发生文化变异，抵押金也应在扣除银行同期利息后全额返还。追偿范围包括但不限于修复文化影响所需的费用、第三方索赔等全部损失。

1.3增加条款：1.6增值保密条款

1.3.1条款内容：乙方在合作期间接触到的甲方未公开的增值信息，包括但不限于非遗项目的深度研究资料、市场调研数据、品牌价值评估报告等，构成特殊商业秘密，乙方不得以任何形式披露给第三方或用于自身利益，合同终止后仍需保持绝对保密。

1.3.2条款说明：本条款扩展了传统保密范围，保护甲方因投入资源产生的增值信息。增值保密信息具有以下特征：1）具有高度商业价值；2）非公开披露即可产生保密利益；3）乙方获取具有明显不对等性。保密义务包括：1）建立内部保密制度；2）对接触人员进行保密培训；3）签订补充保密协议；4）在离职时强制执行保密义务。违约责任应包括但不限于违约金（按违反信息价值50%-100%支付）、禁业禁止（期限不超过3年）等。

1.4增加条款：1.7甲方控制变更条款

1.4.1条款内容：如甲方发生所有权变更（如并购、股权转让等），新甲方自动承继本合同全部权利义务，无需另行通知乙方。但甲方应在变更后____日内书面告知乙方相关情况，并保证新甲方具备履行合同的完全能力。

1.4.2条款说明：本条款确保合同稳定性，避免因甲方主体变更影响合作连续性。控制变更涵盖所有可能导致合同目的实现障碍的情形，包括但不限于：1）甲方被吊销经营资质；2）核心管理团队离职导致履约能力丧失；3）进入破产清算程序。新甲方需满足三个条件：1）具有非遗项目运营资质；2）签署补充承诺函确认承继全部义务；3）无重大经营风险。乙方在收到变更通知后有权进行履约能力评估，如发现新甲方存在重大缺陷，可要求暂停履行直至其完善条件。

二、乙方为主导时的，附件条款及说明

2.1增加条款：2.3乙方主导开发条款

2.1.1条款内容：在商业化开发过程中，乙方对产品创新、市场策略、品牌建设等运营执行层面拥有全面主导权，甲方仅对核心文化要素的最终使用进行把控。乙方需定期提交商业化计划书，经甲方书面确认后方可执行。

2.1.2条款说明：本条款明确乙方主导地位，赋予其运营决策权，同时保留甲方对文化核心要素的控制权。主导开发范围包括：1）产品线规划；2）定价策略；3）营销渠道选择；4）品牌形象塑造。甲方控制权体现为对核心文化要素的否决权，如非遗名称使用、传统图案变形程度等。计划书确认机制旨在平衡双方决策权，建议采用"分阶段确认"制度，重大计划需双方共同参与制定。甲方确认义务不等于完全认可，仍可提出修改建议，但不得无故拖延。

2.2增加条款：2.4市场风险共担条款

2.2.1条款内容：如商业化项目因市场原因（如消费者接受度低、竞争加剧等）导致收益未达预期，双方应共同承担风险。具体分担比例按以下标准确定：1）合同前____年按乙方60%/甲方40%比例分成；2）超出部分按乙方40%/甲方60%比例分成。

2.2.2条款说明：本条款设立市场风险共担机制，体现对乙方运营风险的补偿。市场风险界定标准包括：1）行业整体下滑；2）主要竞争对手推出同类产品；3）消费者偏好发生根本性转变。收益预期基准应基于双方签订前的市场调研数据，并设定合理的调整区间。风险共担不适用于乙方重大过失导致的损失，如产品严重质量问题、违规营销等。建议定期（每半年）对收益预期进行重新评估，动态调整风险分担比例。

2.3增加条款：2.5乙方品牌延伸条款

2.3.1条款内容：乙方有权将合作中积累的品牌影响力和运营经验，延伸至其他非遗项目或商业领域，但不得损害本合同项下非遗项目的品牌形象。延伸使用需事先告知甲方，并不得占用本合同项下约定的核心资源。

2.3.2条款说明：本条款赋予乙方发展空间，鼓励其进行多元化经营。品牌延伸需满足三个条件：1）不使用本合同项下专有标识；2）不泄露核心商业秘密；3）不产生利益冲突。延伸使用需经甲方评估，主要审查对主项目的潜在影响，如品牌定位冲突、资源分散等。核心资源包括但不限于：1）主项目的生产工具；2）品牌注册信息；3）核心团队骨干。建议建立"品牌延伸审批清单"，明确禁止延伸使用的情形，如：1）直接使用非遗名称；2）相同核心图案；3）相似营销口号。

2.4增加条款：2.6乙方退出补偿条款

2.4.1条款内容：如乙方因非甲方原因需退出合作，应提前____个月书面通知甲方，双方按以下标准进行补偿：1）甲方按乙方已投入的运营成本给予补偿，补偿金额不超过总投入的____%；2）剩余合作期收益按原比例分成；3）乙方需配合完成商业化的平稳过渡。

2.4.2条款说明：本条款保障乙方退出权益，同时约束其单方面退出行为。非甲方原因包括：1）乙方遭遇重大经营危机；2）乙方核心团队重大变动；3）不可抗力事件。补偿标准中的运营成本指乙方为执行合同直接投入的支出，不包括投资回报预期。退出补偿不适用于乙方因违约导致的解除情形。平稳过渡期应至少为3个月，期间甲方不得降低运营标准，乙方需配合完成库存清理、渠道交接等事宜。

三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

3.1增加条款：3.2中介机构条款

3.1.1条款内容：如双方引入第三方中介机构（以下简称"中介方"），中介方仅作为信息传递和协调服务的辅助角色，不享有合同权利义务，其行为对合同双方不产生约束力。中介服务范围包括但不限于：1）项目信息撮合；2）合同条款咨询；3）履约过程跟踪。

3.1.2条款说明：本条款明确中介方的法律地位，防止其越权行为影响合同效力。中介方特征表现为：1）无独立缔约能力；2）不参与商业决策；3）报酬来源于服务而非权利义务。服务范围限定在辅助性事务，不包括：1）法律代理；2）决策参与；3）风险担保。建议在合同中增加"中介行为限定清单"，明确禁止中介方介入的领域，如：1）财务决策；2）知识产权处置；3）争议解决。

3.2增加条款：3.3中介责任条款

3.2.1条款内容：