公司吸收合并协议

公司吸收合并协议甲方（吸收方）：[公司全称]法定代表人：住所：统一社会信用代码：乙方（被吸收方）：[公司全称]法定代表人：住所：统一社会信用代码：鉴于：1.甲方与乙方均为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择），具备独立法人资格，能够独立承担民事责任。2.为优化资源配置，提升市场竞争力，实现双方优势互补与共同发展，甲乙双方经友好协商，一致同意通过吸收合并的方式进行重组。3.甲方股东会/董事会已就吸收合并乙方事宜作出有效决议，同意甲方作为吸收方，吸收合并乙方。4.乙方股东会/董事会已就被甲方吸收合并事宜作出有效决议，同意乙方作为被吸收方，被甲方吸收合并。5.本协议的签署与履行不违反双方各自公司章程及相关法律法规的强制性规定。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与释义1.1合并：指本协议约定的，甲方依照本协议的条款和条件吸收合并乙方，乙方的全部资产、负债、业务、人员等由甲方依法承继，乙方依法解散并注销法人资格的法律行为。1.2合并基准日：指为确定双方的资产、负债、所有者权益及相关权利义务而设定的基准日期，双方确定为[具体日期，例如：某年某月某日]。该日期将作为双方进行资产清查、审计、评估及编制资产负债表、利润表的基准日。1.3交割日：指本协议约定的合并事项完成，乙方的全部资产、负债、业务、人员等正式由甲方接管，乙方开始办理注销登记的日期。交割日具体为[具体日期或约定确定方式，例如：相关审批文件（如需）生效后第X个工作日]。1.4存续公司：指本次合并完成后继续存在的公司，即甲方。1.5拟解散公司：指本次合并完成后将解散并注销的公司，即乙方。1.6净资产：指合并基准日，经双方共同认可的具有相应资质的会计师事务所审计确认的，乙方的总资产减去总负债后的净额。1.7本协议：指本《公司吸收合并协议》及其附件、补充协议。第二条合并方案2.1合并方式：甲方吸收合并乙方。合并完成后，甲方作为存续公司继续存在，其法律人格保持不变；乙方作为被吸收方，其法人资格在本次合并完成后予以注销。2.2合并后公司的基本情况：2.2.1公司名称：合并后，存续公司名称为[甲方公司全称或双方协商确定的新名称]。2.2.2公司住所：合并后，存续公司住所为[甲方原住所或双方协商确定的新住所]。2.2.3组织形式：合并后，存续公司的组织形式仍为[有限责任公司/股份有限公司]。2.2.4注册资本：合并后，存续公司的注册资本为人民币[具体金额]万元。（注：此处注册资本应根据合并后公司的实际情况确定，通常为甲方原注册资本，或经双方协商及评估后确定的新注册资本，需符合相关法律法规要求）2.3债权债务的承继：自交割日起，乙方的全部债权、债务（包括但不限于已知的、潜在的、或有的）均由甲方依法承继。甲方应在合并完成后，依法向乙方的债权人履行通知义务，并依法办理相关债权债务的转移或承继手续。第三条合并基准日与交割日3.1合并基准日：双方确定本次合并的合并基准日为[具体日期]。3.2交割日：交割日为[具体日期或约定确定方式]。自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务、人员、技术、知识产权等均由甲方实际控制和管理，乙方应积极配合甲方办理相关移交手续。第四条资产、负债的处理4.1资产的移交与承继：4.1.1自合并基准日起，乙方的全部资产（包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、对外投资等）的所有权、使用权、处置权等相关权利均归属于甲方。4.1.2乙方应在交割日前，将其拥有或控制的全部资产（包括但不限于财务账簿、印章、文件资料、权属证书等）完整、真实、准确地移交给甲方。双方应签署资产移交清单，明确移交资产的范围、数量、状况等。4.2负债的承继与清偿：4.2.1甲方应在合并完成后，依法承继乙方的全部负债。4.2.2对于合并基准日前乙方发生的、经审计确认的负债，由甲方负责清偿；对于合并基准日后至交割日前乙方发生的负债，由双方根据实际情况协商处理，原则上仍由存续公司承担，但因乙方过错或恶意行为产生的除外。4.2.3双方应共同负责通知乙方的债权人，并根据债权人要求依法进行债务清偿或提供相应担保。第五条员工安置5.1乙方员工的安置方案，由双方另行协商制定，并作为本协议的附件。5.2原则上，乙方的员工（除依法解除劳动合同的人员外）由甲方接收，并按照国家相关法律法规的规定，与甲方重新签订劳动合同或变更劳动合同主体，其工作年限连续计算。甲方应保障乙方员工的合法权益。第六条合并各方的权利与义务6.1甲方的权利与义务：6.1.1有权按照本协议的约定接收乙方的全部资产，并承继乙方的全部债权。6.1.2应按照本协议的约定承继乙方的全部债务，并负责清偿。6.1.3负责办理本次合并所涉及的工商变更登记（包括自身注册资本、章程等变更）及乙方的注销登记手续，乙方应予以充分配合。6.1.4负责制定并实施员工安置方案，保障员工合法权益。6.1.5按照本协议约定，及时向乙方支付（如有）相应的合并对价（如适用）。6.1.6负责本次合并的信息披露（如适用）。6.2乙方的权利与义务：6.2.1有权按照本协议的约定获得相应的合并对价（如适用）。6.2.2应积极配合甲方办理本次合并的各项审批、登记手续，提供必要的文件资料。6.2.3应在合并基准日前完成资产清查、审计、评估等工作，并向甲方如实披露其全部资产、负债、业务、人员等情况。6.2.4应在交割日前，将其全部资产、文件资料等移交给甲方。6.2.5负责通知其债权人、债务人，并配合甲方办理债权债务的承继或转移手续。6.2.6在合并完成前，未经甲方书面同意，乙方不得擅自处置其重大资产、对外提供担保、进行重大投资等。第七条陈述与保证7.1甲方的陈述与保证：7.1.1甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格和签署、履行本协议的合法权利能力和行为能力。7.1.2甲方签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议），并符合其公司章程的规定。7.1.3甲方向乙方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。7.1.4甲方在本协议项下的义务和责任的履行，不会违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。7.2乙方的陈述与保证：7.2.1乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格和签署、履行本协议的合法权利能力和行为能力。7.2.2乙方签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议），并符合其公司章程的规定。7.2.3乙方向甲方提供的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务会计报告、资产清单、债权债务清单、重大合同等）均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。7.2.4乙方对其拥有的资产享有合法的所有权或使用权，该等资产不存在任何未披露的抵押、质押、留置、查封、冻结或其他权利限制。7.2.5乙方不存在任何未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。7.2.6乙方在本协议项下的义务和责任的履行，不会违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。第八条保密条款8.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”），均负有保密义务。8.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。8.3本保密义务在本协议终止后[具体年限，如三年或五年]内持续有效。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行或不完全履行其在本协议项下的义务，均构成违约。9.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。9.3若因一方违约导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。10.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[甲方/乙方/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条协议的变更、解除与终止12.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。12.2发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：（1）一方严重违约，经守约方书面催告后[具体天数，如三十日]内仍未纠正的；（2）因一方违约导致本协议目的无法实现的；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行的。12.3本协议的权利义务终止后，不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决等条款的效力。第十三条通知与送达13.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首部列明的地址、联系方式送达。13.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数，如七日]书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。13.3通知方式包括专人递送、挂号信、快递服务或双方认可的电子通讯方式（如加盖公章的扫描件通过指定邮箱发送）。第十四条其他14.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效，但需经双方有权机关批准（如需）后方可实际履行。14.2本协议未尽事宜，由双方另行协商，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。14.3本协议的任何附件均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。14.4本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[份数]份，报送相关审批机关（如需）及登记机关[份数]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（吸收方）：[公司全称]（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日乙方（被吸收方）：[公司全称]（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日---重要提示：1.本协议为通用范本，仅供参考。公司吸收合并不仅涉及合同法，还涉及公司法、证券法（如涉及上市公司）、反垄断法、劳动法、税务法规等多个法律领域，情况复杂。2.实际操