做账实操-对赌协议的会计处理

会计实操文库1/9做账实操-对赌协议的会计处理对赌协议，即估值调整机制（VAM），是投融资交易中常见的约定，核心是投资方与融资方就未来不确定事项（如业绩、上市、经营指标等）达成的补偿或回购安排。其会计处理需严格遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及相关监管指引，核心判断点是区分对赌条款的性质、交易主体、是否属于企业合并，以及金融工具的分类（金融资产/金融负债/权益工具）。本文将分投资方会计处理和被投资方（标的公司/原股东）会计处理两大维度，结合常见对赌场景，提供完整的处理规则与分录实例。一、核心判断前提在进行会计处理前，需先明确3个关键判断维度，直接决定后续核算路径：交易性质：属于**企业合并（同一控制/非同一控制）中的对赌，还是单纯股权投资（非合并）**中的对赌；对赌双方主体：是投资方与标的公司原股东对赌，还是投资方与标的公司本身对赌；条款权利义务：对赌的结算方式（现金补偿、股份补偿、回购义务）、是否满足权益工具的定义（是否以自身权益工具结算、是否无条件避免交付现金或其他金融资产）。关键准则区分满足无条件避免交付现金/其他金融资产，且以自身固定数量权益工具结算的，分类为权益工具；需交付现金、其他金融资产，或非固定数量权益工具结算的，分类为金融资产/金融负债；非同一控制下企业合并中的或有对价，按公允价值计量，后续公允价值变动计入当期损益。二、非同一控制下企业合并中的对赌（最常见场景）该场景下，对赌协议属于企业合并中的或有对价，投资方为收购方，被投资方为标的公司，对赌双方通常为收购方与标的公司原股东。（一）投资方（收购方）的会计处理1.合并日初始确认合并日，需将或有对价（对赌）按公允价值计入合并成本，同时确认对应的金融资产或负债。若约定标的公司未达标，原股东向收购方补偿（收购方有权收取补偿）：确认为交易性金融资产若约定标的公司超标，收购方向原股东额外支付（收购方负有支付义务）：确认为交易性金融负债分录示例（收购方，业绩未达标可获现金补偿）假设收购方支付对价10000万元，同时预计可获业绩补偿公允价值500万元，取得标的公司100%股权：借：长期股权投资——成本95,000,000交易性金融资产——或有对价5,000,000贷：银行存款100,000,0002.后续公允价值计量每个资产负债表日，需重新评估对赌条款的公允价值，变动金额计入当期损益（公允价值变动损益）。若补偿金额增加（公允价值上升）：借：交易性金融资产——或有对价贷：公允价值变动损益若补偿金额减少（公允价值下降）：借：公允价值变动损益贷：交易性金融资产——或有对价3.实际结算时收到现金补偿：借：银行存款贷：交易性金融资产——或有对价同时，将原计入公允价值变动损益的金额转出至投资收益：借：公允价值变动损益贷：投资收益（或反向分录）收到股份补偿（按公允价值入账）：借：长期股权投资/交易性金融资产贷：交易性金融资产——或有对价借：公允价值变动损益贷：投资收益若收购方需额外支付对价（确认为交易性金融负债）：结算时：借：交易性金融负债贷：银行存款借：公允价值变动损益贷：投资收益（二）被投资方（标的公司）的会计处理在收购方与原股东对赌的场景下，对赌是股东之间的约定，标的公司本身不承担权利义务，因此不做账务处理，仅需在备查簿中登记对赌条款的关键信息。若对赌发生在投资方与标的公司之间（如标的公司需向投资方支付业绩补偿），则标的公司需将该义务确认为交易性金融负债，后续按公允价值计量，变动计入公允价值变动损益。三、非企业合并的股权投资对赌（如风险投资、增资）该场景无企业合并行为，仅为投资方对标的公司的增资或股权投资，对赌条款为投资协议的一部分。（一）投资方的会计处理1.初始确认根据对赌条款的权利义务，分类为交易性金融资产/负债，与投资成本分开核算。投资时支付款项，同时确认或有对价资产：借：长期股权投资/其他权益工具投资（投资成本）交易性金融资产——或有对价贷：银行存款若负有额外支付义务，确认或有对价负债：借：长期股权投资/其他权益工具投资（投资成本）贷：银行存款交易性金融负债——或有对价2.后续计量与结算处理原则同企业合并场景，按公允价值后续计量，变动计入当期损益，实际结算时冲减对应金融资产/负债，并结转公允价值变动损益。（二）被投资方（融资方）的会计处理核心判断：区分对赌条款是否构成权益工具或金融负债。对赌双方为投资方与标的公司原股东标的公司仅收到投资款，不涉及对赌权利义务，按权益性交易处理：借：银行存款贷：实收资本/股本资本公积——资本溢价/股本溢价对赌协议无需账务处理，备查登记。对赌双方为投资方与标的公司本身若约定标的公司需交付现金/其他金融资产补偿，确认为交易性金融负债：借：银行存款资本公积——资本溢价（差额）贷：实收资本/股本交易性金融负债——或有对价后续按公允价值计量，变动计入公允价值变动损益。若约定以自身固定数量股份结算，且无条件避免现金交付，符合权益工具定义，整体按权益性交易处理，不单独确认金融负债：借：银行存款贷：实收资本/股本资本公积——资本溢价/股本溢价四、特殊对赌条款的会计处理（一）业绩承诺对应的股份回购条款常见约定：标的公司未完成业绩，投资方有权要求原股东按约定价格回购其持有的股份。投资方：将回购权确认为交易性金融资产，按公允价值初始计量，后续公允价值变动计入当期损益；实际行权收到回购款时，冲减长期股权投资，差额计入投资收益。原股东：将回购义务确认为交易性金融负债，按公允价值计量，后续变动计入当期损益；实际回购时，冲减金融负债与银行存款，差额计入投资收益。标的公司：无账务处理。（二）上市对赌（如约定限期内完成IPO，否则补偿/回购）未上市触发补偿/回购：处理原则同上述业绩对赌，按或有对价的金融资产/负债核算。若约定上市成功则对赌条款自动失效：初始确认或有对价的公允价值，后续若满足失效条件，将金融资产/负债的公允价值变动计入当期损益，结算时冲销对应科目。（三）或有对价属于权益工具的特殊情况仅当对赌条款同时满足以下条件，才可分类为权益工具，后续不重新计量，结算时在权益内部结转：该对赌是企业合并中收购方与原股东的权益性交易；结算方式为以收购方固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产；不包含交付现金/其他金融资产的合同义务。初始确认时计入资本公积，后续不确认公允价值变动，结算时调整权益科目，不影响损益。五、对赌协议会计处理的核心要点总结处理维度核心规则计量基础所有对赌形成的或有对价，初始均按公允价值计量后续计量分类为金融资产/金融负债的，后续公允价值变动计入当期损益；分类为权益工具的，后续不重新计量企业合并vs单纯投资非同一控制企业合并的对赌，作为合并成本的一部分；单纯股权投资的对赌，单独作为金融工具核算主体差异股东间的对赌，标的公司不做账；投资方与标的公司间的对赌，标的公司需确认金融资产/负债损益影响除权益工具类对赌外，绝大多数对赌的后续