中级经济法中证券发行审核制度

中级经济法中证券发行审核制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等国家法律法规，以及《XX集团内部控制管理办法》《XX公司合规经营基本准则》等相关规定制定。为规范公司证券发行审核活动，防控专项风险，提升业务流程标准化水平，保障公司资本运作合法合规，特制定本制度。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股子公司，以及全体员工在参与证券发行（包括首次公开发行股票、上市公司增发、配股、可转债等）、信息披露、投资者关系管理等相关业务活动时的行为规范。凡涉及证券发行审核事项，均须严格遵守本制度要求。第三条本制度下列术语含义如下：（一）证券发行审核专项管理：指公司针对证券发行全流程，从风险识别、合规审查、决策审批到信息披露、后续监管等环节实施系统性管控，确保业务活动符合法律法规及监管要求的管理活动。（二）专项风险：指在证券发行审核过程中可能引发法律纠纷、财务损失、声誉受损或监管处罚的潜在问题，包括但不限于信息披露不实、内幕交易、发行定价违规、中介机构履职缺陷等。（三）合规管理：指公司各部门及员工在证券发行审核活动中，依据法律法规及内部制度要求，履行审慎、勤勉的义务，确保行为合法合规的管理体系。第四条证券发行审核专项管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖：管控范围覆盖证券发行审核活动的所有环节和业务场景，确保无死角、无盲区。（二）责任到人：明确各级管理人员及业务人员的管理职责和操作权限，实现责任可追溯。（三）风险导向：以风险防控为核心，重点识别和管控高风险环节，强化事前预防和事中监控。（四）持续改进：定期评估管理效果，根据法规变化、业务发展及风险状况优化制度流程。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对证券发行审核专项管理负总责，承担第一责任人的领导责任；分管证券业务或风险管理的领导承担直接责任，负责具体组织、协调和监督。第六条设立证券发行审核专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，财务部、法务部、证券部、内审部等部门负责人为成员。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹协调证券发行审核专项管理工作，审定重大风险防控策略；（二）审批重大证券发行项目的审核方案及风险处置预案；（三）监督评价专项管理制度的执行效果，提出改进要求。第七条各部门职责划分如下：（一）牵头部门：证券部1.负责证券发行审核专项管理制度的建设、修订和宣贯；2.组织开展证券发行审核业务的风险识别和评估；3.监督检查制度执行情况，定期提交管理报告；4.组织开展相关培训，提升全员合规意识。（二）专责部门：法务部、财务部1.法务部：负责证券发行审核的法律合规审核，提供法律意见，监督中介机构履职；2.财务部：负责发行定价、募集资金使用的合规性审核，监督资金管理。（三）业务部门/下属单位：证券部、业务条线部门及子公司1.负责落实本领域证券发行审核的合规要求，开展日常风险防控；2.及时上报风险隐患，配合完成专项检查及整改。第八条基层执行岗位（如项目经办人员、信息披露专员等）应履行以下合规操作责任：（一）严格遵守业务操作流程，确保信息真实准确；（二）签署岗位合规承诺书，明确个人责任；（三）主动报告发现的违规行为或风险隐患，配合调查处理。第三章专项管理重点内容与要求第九条信息披露审核：证券部须在发行文件报送前完成以下核查：（一）业务操作的合规标准：确保招股说明书、公告等文件内容与实际情况一致，不存在虚假陈述或误导性信息；（二）禁止性行为：严禁提前泄露发行信息、恶意操纵股价或配合中介机构出具虚假报告；（三）重点防控点：重点关注关联交易、重大诉讼、高管变动等可能影响投资者决策的信息。第十条发行定价管理：财务部须对定价方案进行以下审核：（一）业务操作的合规标准：参照行业公允水平，避免定价过高或过低损害中小投资者利益；（二）禁止性行为：严禁内幕人士利用未公开信息获益，或与机构串通操纵发行价格；（三）重点防控点：强化募集资金用途的合规性审核，防止资金挪用。第十一条中介机构履职监管：法务部须对券商、律所、会所等中介机构的履职质量进行以下监督：（一）业务操作的合规标准：核查中介机构是否勤勉尽责，审计报告、法律意见书等文件是否存在重大瑕疵；（二）禁止性行为：严禁中介机构为获取业务利益出具不实报告，或与公司合谋规避监管；（三）重点防控点：重点关注审计调整事项、法律意见书的审慎性，要求中介机构充分揭示风险。第十二条内部决策审批：证券部须建立分级授权机制：（一）业务操作的合规标准：重大发行项目需经领导小组审议，金额超过X万元的需分管领导审批；（二）禁止性行为：严禁未经授权擅自决策，或超权限操作；（三）重点防控点：强化决策过程记录，确保审批依据充分、程序合法。第十三条投资者关系管理：证券部须规范投资者沟通行为：（一）业务操作的合规标准：通过定期披露、临时公告、路演等方式，及时、公平地披露重大信息；（二）禁止性行为：严禁选择性披露信息，或误导投资者；（三）重点防控点：加强股价异动监测，防范市场操纵风险。第十四条发行人资格审核：法务部须对发行人资质进行以下核查：（一）业务操作的合规标准：审查公司治理结构是否完善，财务状况是否真实，不存在重大违法违规记录；（二）禁止性行为：严禁通过虚构交易、财务造假等方式获取发行资格；（三）重点防控点：重点关注IPO公司的持续经营能力、盈利能力及行业合规性。第十五条退出机制管理：财务部须规范退市或并购重组中的风险处置：（一）业务操作的合规标准：退市公司须依法披露，并购重组需履行反垄断审查；（二）禁止性行为：严禁为规避退市而操纵财务数据；（三）重点防控点：强化中介机构对退出程序的合规把关。第十六条信息安全管控：证券部须落实数据安全要求：（一）业务操作的合规标准：采用加密传输、访问权限控制等技术手段，保护投资者信息；（二）禁止性行为：严禁泄露内幕信息或未公开的交易数据；（三）重点防控点：定期开展系统漏洞排查，确保数据存储及传输安全。第四章专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制：证券部须每年结合监管政策变化及业务实践，修订完善本制度，并于每年X月X日前报领导小组审定。第十八条风险识别预警机制：（一）定期排查：每年X季度由内审部牵头，证券部配合开展专项风险排查；（二）分级评估：根据风险等级划分黄色、橙色、红色预警，发布风险提示通知；（三）上报要求：重大风险须在X小时内向领导小组报告，并启动应急预案。第十九条合规审查机制：（一）嵌入流程：将合规审查嵌入发行项目立项、文件审核、中介谈话等关键节点；（二）审查标准：审查人员须依据法律法规及内部制度，逐项核对操作合规性；（三）实施原则：未经合规审查的项目不得进入下一环节。第二十条风险应对机制：（一）分级处置：一般风险由业务部门自行整改，重大风险由领导小组协调解决；（二）应急流程：风险事件发生后X小时内成立专项小组，24小时内提交处置方案；（三）责任协同：明确牵头部门、配合部门及责任人员，确保协同高效。第二十一条责任追究机制：（一）违规情形：包括但不限于信息披露虚假、内幕交易、未按程序审批等；（二）处罚标准：根据违规情节轻重，采取通报批评、降级、解除合同等措施；（三）联动考核：违规行为须计入绩效考核，并取消评优资格。第二十二条评估改进机制：（一）定期评估：每年X月由领导小组组织评估制度有效性，重点考核风险防控成效；（二）优化流程：根据评估结果，修订制度流程或完善配套措施；（三）案例复盘：对典型风险事件开展专项分析，形成整改手册。第五章专项管理保障措施第二十三条组织保障：各级领导干部须签署专项管理责任书，明确“一岗双责”要求，确保制度落实到位。第二十四条考核激励机制：（一）部门考核：将专项合规情况纳入部门年度评优，考核权重不低于X%；（二）个人激励：对合规表现突出的员工给予奖励，违规者取消年度评优资格。第二十五条培训宣传机制：（一）管理层培训：每年X季度组织分管领导及部门负责人学习最新法规制度；（二）一线培训：新员工须通过合规考核，岗位轮换前开展风险教育；（三）宣传载体：制作合规手册、张贴风险提示标语，营造合规文化氛围。第二十六条信息化支撑：（一）系统工具：开发证券发行管理平台，实现项目全流程线上监控；（二）数据应用：通过大数据分析识别异常行为，自动预警风险事件；（三）权限管理：严格设置系统操作权限，确保数据安全。第二十七条文化建设：（一）合规手册：编制《证券发行审核合规手册》，作为员工行为指引；（二）承诺书：全体员工须签署合规承诺书，明确违规后果；（三）文化活动：每年举办合规知识竞赛、案例分享会，增强全员意识。第二十八条报告制度：（一）风险事件报告：重大风险须在X小时内向领导小组及监管部门报告；（二）年度报告：每年X月底前提交专项管理情况报告，包括风险处置结果、制度修订内容；（三）报告内容：须附详细数据、案例及改进建议