机构合伙人制度规范

PAGE机构合伙人制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范机构合伙人的权利、义务与责任，明确合伙人之间的合作关系，促进机构的健康发展，实现合伙人与机构的共同成长，确保机构运营符合法律法规及行业标准要求。（二）适用范围本制度适用于本机构内所有合伙人，包括但不限于初始合伙人、新增合伙人以及退伙合伙人等。（三）基本原则1.平等自愿原则：合伙人在平等、自愿的基础上签订合伙协议，参与机构事务。2.公平公正原则：在合伙人权益分配、决策等方面遵循公平公正原则，保障各方合法权益。3.诚实守信原则：合伙人应诚实守信，履行协议约定的各项义务，不得隐瞒或欺诈。4.合法合规原则：机构运营及合伙人行为必须符合国家法律法规及相关行业标准。二、合伙人资格与条件（一）基本条件1.具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。2.认同机构的发展理念和经营模式，具备良好的商业信誉和职业道德。3.具备一定的资金实力、专业技能或行业资源，能够为机构发展做出贡献。（二）合伙人类型1.资金合伙人：以资金投入为主要方式参与合伙，按照出资比例享有权益并承担责任。2.技术合伙人：凭借专业技术能力为机构提供技术支持和服务，通过技术入股或其他约定方式获取权益。3.业务合伙人：拥有丰富的业务渠道或客户资源，负责机构业务拓展与运营，依据业务贡献获取相应权益。（三）禁止情形1.法律法规禁止从事经营活动的主体不得成为合伙人。2.曾因违法违规行为被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的企业法定代表人或负责人，在规定期限内不得成为合伙人。3.有严重不良信用记录的个人或组织不得成为合伙人。三、合伙人的权利与义务（一）合伙人权利1.知情权：有权了解机构的财务状况、经营情况、重大决策等信息，机构应定期向合伙人提供相关报告。2.参与决策权：对机构的重大事项，如战略规划、投资决策、利润分配等享有参与决策的权利，按照合伙协议约定行使表决权。3.利润分配权：按照合伙协议约定的比例和方式，享有机构盈利的分配权。4.财产份额转让权：在符合合伙协议约定条件下，有权转让其在机构中的财产份额。5.优先认购权：在机构新增资本时，合伙人享有按照其出资比例优先认购的权利。（二）合伙人义务1.出资义务：按照合伙协议约定的时间、方式和金额履行出资义务。2.忠实义务：合伙人应忠实于机构利益，不得从事损害机构利益的行为，不得自营或与他人合作经营与机构相竞争的业务。3.勤勉义务：积极参与机构经营管理，为机构发展贡献力量，按照职责要求认真履行各项工作任务。4.保密义务：对机构的商业秘密、技术秘密、客户信息等予以保密，不得泄露给第三方。5.遵守协议义务：严格遵守合伙协议约定的各项条款，履行相应的义务和责任。四、合伙协议（一）协议签订合伙人应在达成合作意向后，签订书面合伙协议明确各方权利义务。合伙协议应采用书面形式，由全体合伙人签字（或盖章）确认。（二）协议内容1.合伙人信息：包括合伙人姓名（或名称）、住所、联系方式等。2.合伙宗旨与经营范围：明确机构的经营目的和业务范围。3.合伙人出资方式、数额和缴付期限：详细规定各合伙人的出资情况。4.利润分配和亏损分担办法：明确利润分配的比例、时间和方式，以及亏损分担的原则。5.合伙事务的执行：约定合伙事务的决策机制、执行方式和监督机制。6.入伙与退伙：规定新合伙人入伙的条件、程序，以及合伙人退伙的情形、程序和财产结算办法。7.争议解决办法：明确合伙人之间发生争议时的解决方式，如协商、仲裁或诉讼。8.违约责任：对合伙人违反协议约定的行为应承担的责任作出规定。（三）协议变更与解除1.合伙协议的变更或解除需经全体合伙人一致同意，并签订书面协议。2.出现下列情形之一的，合伙协议可以变更或解除：合伙协议约定的变更或解除条件成就。全体合伙人协商一致同意变更或解除。因不可抗力等不可预见、不可避免的因素致使合伙协议无法履行。法律法规规定的其他情形。五、合伙人会议（一）会议组成合伙人会议由全体合伙人组成，是机构的最高决策机构。（二）会议职责1.审议机构的年度工作报告、财务报告。2.审议机构的年度利润分配方案和亏损弥补方案。3.审议机构的重大投资决策、业务拓展计划、战略规划等。4.决定合伙人的入伙、退伙、除名等事项。5.修改合伙协议。6.决定机构的终止、清算等重大事项。（三）会议召集与主持1.合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。2.执行事务合伙人不能履行或不履行召集会议职责的，经代表三分之一以上表决权合伙人提议，可以由该提议合伙人召集和主持合伙人会议。（四）会议通知召开合伙人会议应提前[X]日通知全体合伙人，通知内容包括会议时间、地点、议题等。（五）会议表决1.合伙人会议决议分为普通决议和特别决议。2.普通决议须经代表二分之一以上表决权的合伙人通过。3.特别决议须经代表三分之二以上表决权的合伙人通过。特别决议事项包括但不限于修改合伙协议、机构终止清算、重大投资决策等。4.合伙人按照合伙协议约定的表决权比例行使表决权。六、执行事务合伙人（一）产生与职责1.执行事务合伙人由全体合伙人协商确定或通过选举产生，负责执行机构的日常经营管理事务。2.执行事务合伙人的职责包括但不限于：制定机构经营计划和方案、组织实施机构业务活动、管理机构财务、代表机构对外签订合同等。（二）权利与义务1.执行事务合伙人有权按照合伙协议约定获取报酬。2.执行事务合伙人应勤勉尽责履行职责，不得从事损害机构利益的行为。3.执行事务合伙人应定期向合伙人会议报告机构经营管理情况。（三）监督与制约1.其他合伙人有权监督执行事务合伙人的工作，对其不当行为提出异议并要求纠正。2.执行事务合伙人的重大决策应提交合伙人会议审议通过，接受合伙人会议的监督。七、利润分配与亏损分担（一）分配原则1.按照合伙协议约定的比例进行利润分配，兼顾合伙人的出资比例、贡献程度等因素。2.利润分配应在机构盈利且依法缴纳相关税费后进行。（二）分配方式1.现金分配：将可分配利润以现金形式分配给合伙人。2.转增资本：经合伙人会议决议，可将部分利润转增机构资本，增加合伙人的财产份额。（三）亏损分担1.机构发生亏损时，合伙人按照合伙协议约定的比例分担亏损。2.亏损分担应首先以机构的财产进行弥补，不足部分由合伙人按照约定分担。八、入伙与退伙（一）入伙1.新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议。2.入伙协议应明确新合伙人的权利义务、出资方式、入伙时间等内容。3.新合伙人按照入伙协议约定履行出资义务后，即取得合伙人资格，享有相应权利并承担相应义务。（二）退伙1.当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。个人丧失偿债能力。作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。合伙人在机构中的全部财产份额被人民法院强制执行。2.除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务。因故意或者重大过失给机构造成重大损失。执行合伙事务时有不正当行为。合伙协议约定的其他除名事由。3.自愿退伙：合伙人在符合合伙协议约定条件下，可以自愿退伙。退伙应提前[X]日通知其他合伙人，并按照合伙协议约定进行财产结算。（三）退伙结算1.退伙合伙人应按照退伙时机构的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。2.退伙时有未了结的机构事务的，待该事务了结后进行结算。3.退伙结算时，如机构财产少于负债，退伙合伙人应按照合伙协议约定分担亏损。九、财产份额转让（一）转让条件1.合伙人转让其在机构中的财产份额，需经其他合伙人一致同意。2.在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。（二）转让程序1.转让方应提前[X]日书面通知其他合伙人转让事宜及转让价格等条件。2.其他合伙人应在接到通知后[X]日内作出是否购买的决定。3.转让双方签订财产份额转让协议，并办理相关变更登记手续。十、争议解决（一）协商解决合伙人之间发生争议，应首先通过协商方式解决。协商应遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，寻求双方都能接受的解决方案。（二）仲裁或诉讼1.如协