董事会规范行使职权制度

PAGE董事会规范行使职权制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司董事会的运作，确保董事会依法、合规、高效地行使职权，保障公司和股东的合法权益，促进公司的可持续发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会及其成员。（三）基本原则1.依法合规原则：董事会的运作必须遵守国家法律法规、公司章程以及相关行业标准，确保决策合法、合规。2.集体决策原则：董事会决策应通过集体讨论、充分沟通，依据多数意见形成决议，避免个人独断专行。3.科学决策原则：运用科学的方法和程序，充分考虑各种因素，进行全面、深入的分析和论证，确保决策的科学性和合理性。4.审慎尽责原则：董事会成员应认真履行职责，对公司事务保持高度的审慎态度，勤勉尽责地做出决策。二、董事会的组成与职责（一）董事会的组成1.成员构成：董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，可连选连任。2.任职资格：董事应具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力，遵守法律法规和公司章程，诚实守信，维护公司利益。（二）董事会的职责1.战略决策制定公司的发展战略、经营方针和投资计划。审议公司的年度经营计划和财务预算方案、决算方案。决定公司的重大投资、融资、资产处置等事项。2.监督管理监督公司的内部控制制度，确保公司运营的合规性和风险可控性。对公司高级管理人员的工作进行监督和评价，决定其薪酬、奖惩等事项。3.组织协调协调公司与股东、管理层、员工以及其他利益相关者之间的关系。指导公司内部各部门的工作，促进公司整体运营的协同性。4.信息披露按照法律法规和监管要求，及时、准确地披露公司重大信息，保障股东和其他利益相关者的知情权。三、董事会会议制度（一）会议类型1.定期会议：董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集和主持。会议应于会议召开[X]日前通知全体董事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时。三分之一以上董事联名提议时。监事会提议时。董事长认为必要时。（二）会议通知1.通知内容：会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。2.通知方式：可采用书面、电子邮件、传真等方式通知董事。如因特殊情况无法提前通知，应在会议召开时向董事作出说明。（三）会议召集与主持1.召集人：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.主持人职责：主持人应负责维持会议秩序，引导会议按照议程进行，确保董事充分发表意见，做出合理决策。（四）会议出席1.董事出席：董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。2.列席人员：监事会成员、高级管理人员可列席董事会会议，但非董事成员无表决权。（五）会议议程1.议程制定：董事会秘书负责拟订董事会会议议程草案，报董事长审定。会议议程应提前送达各位董事。2.议程调整：在会议召开过程中，如需调整议程，应经董事长同意，并及时通知各位董事。（六）会议表决与决议1.表决方式：董事会会议的表决方式为记名投票表决。每名董事享有一票表决权。2.决议形成：董事会决议须经全体董事过半数通过。对于重大事项的决议，应经出席会议的董事三分之二以上通过。3.决议记录：董事会会议记录由董事会秘书负责记录，记录应真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。四、董事会专门委员会制度（一）专门委员会的设立董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和本制度的规定履行职责。（二）专门委员会的组成1.成员构成：各专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。2.人数规定：各专门委员会成员不少于[X]人。（三）专门委员会的职责1.战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。对公司重大投资决策进行研究并提出建议。2.审计委员会监督公司内部审计制度的建立和实施。审查公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见。提议聘请或更换外部审计机构。3.提名委员会研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。4.薪酬与考核委员会研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（四）专门委员会的工作程序1.会议召集：各专门委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能履行职务时，由其指定一名其他委员代为主持。2.会议通知：专门委员会会议通知应提前[X]日送达各位委员。通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。3.会议表决与决议：专门委员会会议的表决方式和决议形成程序参照董事会会议制度执行。五、董事的权利与义务（一）董事的权利1.知情权：董事有权了解公司的财务状况、经营情况、重大决策等信息，公司应及时、准确地向董事提供相关资料。2.表决权：董事在董事会会议上享有平等的表决权，可对公司重大事项发表意见并进行表决。3.建议权：董事有权对公司的发展战略、经营管理等方面提出建议和意见。4.薪酬权：董事有权按照公司章程规定获得相应的薪酬和津贴。（二）董事的义务1.忠实义务：董事应忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得与公司进行不正当交易。2.勤勉义务：董事应勤勉尽责，认真履行职责，积极参与董事会决策和公司管理，不断提高公司的运营效率和效益。3.保密义务：董事应对公司的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得泄露给无关人员。4.合规义务：董事应遵守法律法规、公司章程以及本制度的规定，依法行使职权，确保公司运营合法合规。六、董事的履职保障与监督（一）履职保障1.信息获取：公司应向董事提供充分、及时、准确的信息，支持董事了解公司情况，以便其做出科学决策。2.专业咨询：董事在履行职责过程中，可聘请专业顾问提供咨询服务，费用由公司承担。3.工作条件：公司应为董事履行职责提供必要的工作条件，包括办公场所、通讯设备等。（二）监督与问责1.内部监督：监事会负责对董事的履职情况进行监督，发现董事存在违规行为或不履行职责的情况，应及时向董事会提出意见和建议。2.股东监督：股东有权对董事的履职情况进行监督，通过股东大会等方式表达意见和诉求。3.问责机制：对于董