公司客户资料保密协议

公司客户资料保密协议引言鉴于客户资料是公司的核心商业资产，关乎企业的生存与发展，同时，在商业合作过程中，一方（以下简称“披露方”）可能需要向另一方（以下简称“接收方”）披露其拥有或掌握的客户资料，以实现特定的商业目的。为明确双方在客户资料保密方面的权利与义务，确保客户资料的安全与完整，防止未经授权的使用、披露或传播，维护双方的合法权益及商业信誉，经双方友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。第一条定义与释义1.1保密信息：指在本协议有效期内，披露方以书面、口头、电子数据或其他任何形式向接收方提供的，与披露方客户相关的任何未公开的信息。1.2客户资料：作为保密信息的核心组成部分，客户资料具体包括但不限于：a)客户的名称、联系方式（包括但不限于电话、邮箱、地址等）、所属行业、组织架构等基本信息；b)客户的业务需求、项目信息、合作意向、谈判内容、合同条款（包括但不限于价格、服务范围、期限等）；c)客户的交易记录、消费习惯、偏好信息、信用状况、财务数据（在获得合法授权范围内）；d)客户的联系人信息、决策链信息、内部反馈与评价；e)任何标有“保密”、“机密”或类似标识的与客户相关的文件、数据、报告、图表、分析资料等；f)虽未明确标识，但根据常识或商业惯例应被合理判断为需要保密的客户相关信息；g)接收方在接触披露方客户资料过程中，通过观察、分析、总结等方式获得的衍生信息或推断信息，只要该等衍生或推断信息的基础来源是保密的客户资料。1.3接收方：指因业务合作关系而从披露方获取保密信息的一方，包括其员工、代理人、代表、顾问及其他有权接触保密信息的人员。1.4披露方：指在业务合作关系中，向接收方提供保密信息的一方。第二条保密义务2.1严格保密责任：接收方承诺，对其因本协议约定的合作事宜而直接或间接获得的所有保密信息（特别是客户资料），将严格履行保密义务。未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方（披露方及其为履行合作事项所必需的内部人员除外）以任何形式（包括但不限于口头、书面、电子数据、复制、摘录、传播等）泄露、披露、传播、转让、许可使用或提供查阅。2.2限制使用范围：接收方仅可将获取的保密信息用于本协议明确约定的合作目的，或披露方书面同意的其他特定目的。未经披露方书面许可，不得将保密信息用于任何与合作目的无关的其他用途。2.3采取合理措施：接收方应采取与其保护自身同等重要商业秘密所采取的相同或更高程度的合理安全措施，包括但不限于建立内部保密制度、对接触保密信息的人员进行保密教育和约束、对存储保密信息的载体（如电脑、服务器、移动设备、纸质文件等）采取加密、访问控制、安全存放等保护措施，防止保密信息被未经授权的访问、使用或泄露。2.4限制接触范围：接收方应严格限制接触保密信息的人员范围，仅允许其内部那些为履行本协议项下合作义务所必需且已被告知本协议保密义务并同意遵守的员工、代理人或代表接触保密信息。接收方应对其上述人员的行为承担连带责任，并确保其同样遵守本协议的保密规定。2.5资料返还与销毁：在本协议约定的合作事项终止后，或披露方根据实际情况提出书面要求时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并根据披露方的要求，将所有包含保密信息的原件、复印件、摘录件、存储介质（包括但不限于硬盘、U盘、光盘等）以及任何形式的副本全部返还给披露方，或在披露方监督下或根据其指示进行彻底销毁，并向披露方出具书面证明，确认已完成上述返还或销毁工作。对于无法实际返还或销毁的电子数据，接收方应确保其已被永久删除且无法恢复，并采取措施防止其再次被访问。2.6禁止反向工程：未经披露方书面同意，接收方不得对任何包含保密信息的数据、软件、系统或文件进行反向工程、反向编译、反向汇编或试图获取其源代码或核心算法。第三条保密义务的例外3.1接收方在下列情况下无需承担本协议第二条约定的保密义务：a)该保密信息在披露给接收方之前，已为公众所知晓（非因接收方违反本协议义务所致）；b)该保密信息在未违反任何保密义务的情况下，由第三方合法披露给接收方；c)接收方在未接触披露方保密信息的情况下，独立开发或获得的信息；d)根据适用法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求，接收方必须披露的保密信息，但接收方应在合理可行的范围内，事先通知披露方该等要求，并在披露前与披露方协商寻求保护措施，且仅披露法律要求的最低限度信息；e)为维护自身合法权益，在诉讼、仲裁等法律程序中，接收方有必要合理披露的保密信息，但应事先通知披露方（除非法律禁止）。3.2上述例外情形的举证责任由接收方承担。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务，自接收方获取保密信息之日起产生，并在本协议有效期内持续有效。4.2即使本协议因任何原因终止或解除，接收方对其在协议有效期内获取的所有保密信息（特别是客户资料）所承担的保密义务，在本协议终止或解除后仍然有效，持续有效期限为[具体年限，例如：合作终止后三至五年，或根据客户资料的敏感性确定更长期限，甚至永久]。法律法规对商业秘密保护期限有特殊规定的，从其规定。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议项下的任何保密义务，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方（通常为披露方）造成的全部直接经济损失。若违约行为情节严重，导致守约方遭受间接损失（如商誉损失、客户流失、预期利益损失等），违约方应在合理范围内予以赔偿，赔偿范围以实际损失为限。5.2如发生保密信息泄露事件，接收方应立即采取一切合理措施防止泄露范围扩大，并立即通知披露方，配合披露方进行调查和补救。5.3本协议约定的违约责任不影响披露方根据实际情况采取其他救济措施的权利，包括但不限于要求继续履行、采取补救措施、解除相关合作合同等。第六条协议的生效、变更与终止6.1生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。6.2变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方协商一致并签署书面文件后方能生效。6.3终止：本协议的终止不影响本协议第二条（保密义务）、第四条（保密期限）、第五条（违约责任）以及其他根据其性质应在协议终止后继续有效的条款的效力。第七条争议解决7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。7.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。7.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第八条其他8.1完整协议：本协议构成双方关于本协议标的事项的完整理解和约定，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。8.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换该等无效、违法或不可执行的条款，替换后的条款应尽可能接近原条款的意图和商业目的。8.3通知送达：本协议项下的所有通知、请求或其它通讯应以书面形式按本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址，通过专人递送、挂号信或双方认可的电子