有限公司章程样板

有限公司章程样板---第一章总则第一条公司名称和住所公司名称：[行政区划]+[字号]+[行业]+[组织形式]（例如：XX市XX科技有限公司）公司住所：[公司注册地址，应具体到门牌号]第二条公司类型本公司是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规设立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第三条公司宗旨和经营范围公司宗旨：[例如：诚信经营，服务社会，追求卓越，实现股东价值最大化]。公司经营范围：[具体列明经核准的经营项目，例如：技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备等。可根据实际情况填写，并以工商登记机关核准为准]。第四条公司的法定代表人公司法定代表人依照本章程的规定产生，由董事长、执行董事或者经理担任（请根据公司实际情况选择其一，并在后续条款中明确）。第五条公司的组织形式公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条公司章程的效力本章程自公司登记机关核准登记之日起生效。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员均应遵守本章程的规定。---第二章公司注册资本第七条公司注册资本公司注册资本为人民币[具体数额]万元。第八条注册资本的确定与维持公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。公司注册资本发生变动的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。---第三章股东第九条股东的构成本公司股东为：1.[股东A姓名/名称]，[身份证号码/统一社会信用代码]，住址/注册地址：[详细地址]2.[股东B姓名/名称]，[身份证号码/统一社会信用代码]，住址/注册地址：[详细地址]（如有其他股东，请按此格式逐一列明）---第四章股东出资第十条出资方式和出资额股东的出资方式、出资额和出资时间如下：1.股东[股东A姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，如为非货币出资需注明评估情况]出资人民币[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[出资时间，例如：公司成立之日起X年内缴足或分期缴付的具体安排]缴足。2.股东[股东B姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]出资人民币[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[出资时间]缴足。（如有其他股东，请按此格式逐一列明）第十一条出资证明公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十二条股东名册公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。---第五章股东的权利和义务第十三条股东的权利公司股东依法享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资（但全体股东另有约定的除外）；（二）参加或者委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权（但本章程另有约定的除外）；（三）选举和被选举为董事、监事；（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）对公司的经营提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其股权；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加公司剩余财产的分配；（八）对股东会作出的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权；（九）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十四条股东的义务公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。---第六章股东会第十五条股东会的组成及地位股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）本章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条股东会会议的召开股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照本章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条股东会会议的通知召开股东会会议，应当于会议召开[例如：十五]日以前通知全体股东。通知应当载明会议的时间、地点、议题和议程。股东可以书面委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第十八条股东会会议的召集和主持股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条股东会的议事方式和表决程序股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（但本章程另有约定的除外）。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过（或根据公司实际情况约定更高比例）。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。---第七章董事会（或执行董事）第二十条董事会的设立与组成（选择一：设立董事会）公司设董事会，成员为[X]人（X为3-13人），其中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事由股东会选举产生，任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（选择二：不设董事会，设执行董事一名）公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。第二十一条董事会职权（选择一：董事会行使下列职权）董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定的其他职权。（选择二：执行董事行使下列职权）执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定的其他职权。第二十二条董事会会议的召集与主持（如设立董事会）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十三条董事会的议事方式和表决程序（如设立董事会）董事会会议每年度至少召开[X]次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十四条董事长的产生及职权（如设立董事会）董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由股东会选举产生（或由董事会选举产生，具体方式由股东会决定）。董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）本章程规定的其他职权。---第八章监事会（或监事）第二十五条监事会的设立与组成（选择一：设立监事会）公司设监事会，成员不少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（选择二：不设监事会，设监事一名或二名）公司不设监事会，设监事[一或二]名，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十六条监事会（或监事）的职权监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）本章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十七条监事会会议（如设立监事会）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。---第九章公司的法定代表人第二十八条法定代表人的确定公司法定代表人由[董事长/执行董事/经理]担任（请根据第八条选择的内容填写，并确保与相关条款一致），并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。---第十章公司的经营管理机构第二十九条经理的设立与职权公司设经理，由董事会（或执行董事）聘任或者解聘。经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会（或执行董事）授予的其他职权。本章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议（如设立董事会）。---第十一章公司的财务、会计制度第三十条财务、会计制度的建立公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十一条财务会计报告公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应当于股东会年会召开二十日前将财务会计报告送交各股东。第三十二条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金