代销协议书规范模板及签订注意事项

代销协议书规范模板及签订注意事项在商业合作中，代销模式因其灵活性和风险共担特性，被广泛应用于各类商品的流通领域。一份规范、严谨的代销协议书，不仅是明确双方权利义务、保障合作顺利进行的基石，更是预防和解决潜在纠纷的关键。本文将结合实务经验，提供一份代销协议书的规范条款示例，并详细阐述签订过程中的核心注意事项，以期为商业伙伴提供具有实操价值的参考。一、代销协议书规范条款示例代销协议书甲方（委托方/供货方）：法定代表人/授权代表：统一社会信用代码/身份证号：联系地址：联系电话：电子邮箱：乙方（受托方/代销方）：法定代表人/授权代表：统一社会信用代码/身份证号：联系地址：联系电话：电子邮箱：鉴于：1.甲方拥有本协议约定代销商品的合法处分权或代理权，并愿意委托乙方代为销售。2.乙方具备相应的销售渠道、能力和资质，愿意接受甲方委托，按照本协议约定代为销售商品。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1代销商品（“商品”）：指由甲方提供，乙方按照本协议约定代为销售的具体产品，其名称、规格、型号、数量（预估或最低起订量）、质量标准等详见本协议附件一《代销商品清单及价格表》。1.2代销期限：指本协议约定的乙方有权代为销售甲方商品的有效期间，自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。1.3代销区域：指本协议约定的乙方有权代为销售甲方商品的地理范围，具体为：【请详细列明，如：XX省XX市行政区域内，或线上XX平台XX店铺等】。1.4代销价格：指甲方给予乙方的商品结算价格，详见附件一。乙方对外销售价格应遵循甲方制定的价格政策（如有）或双方协商确定的价格区间。1.5佣金/返利：指乙方完成代销任务后，甲方应支付给乙方的报酬，具体计算方式及支付条件见本协议第五条。第二条甲方的权利与义务2.1商品供应与质量保证：a)甲方应按照本协议及附件约定，保证向乙方提供的商品为全新、合格、符合国家及行业质量标准、具有合法来源的正品。b)甲方应向乙方提供商品的合格证明、使用说明书、保修卡及其他必要的资料文件。c)若商品存在质量问题，或因甲方提供的商品侵犯第三方合法权益（包括但不限于知识产权）导致乙方遭受损失的，由甲方承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。2.2信息支持：甲方应及时向乙方提供商品的市场动态、促销信息、新品介绍等，协助乙方开展销售工作。2.3价格政策：甲方有权制定或调整商品的代销价格及建议零售价，调整前应提前【】日书面通知乙方，经双方确认后执行。2.4结算义务：甲方应按照本协议约定的结算方式和期限，及时与乙方进行对账和款项结算。2.5知识产权：甲方保证其对所提供的商品及相关资料拥有合法的知识产权或已获得合法授权。第三条乙方的权利与义务3.1销售推广：乙方应积极利用自身销售渠道和资源，采取合理措施（包括但不限于门店陈列、线上推广、参加展会等）努力推广和销售代销商品。3.2信息反馈：乙方应定期（如每月/每季度）向甲方书面反馈商品的销售情况、库存数量、市场反应及客户意见等信息。3.3价格遵守：乙方应遵守甲方制定的价格政策，未经甲方书面同意，不得擅自抬高或压低商品售价，不得进行不正当价格竞争。3.4品牌维护：乙方在销售及推广活动中，应维护甲方及代销商品的品牌形象和声誉，不得从事任何有损甲方品牌形象的行为。3.5商品保管：乙方应对其仓储或控制下的代销商品妥善保管，因乙方保管不善导致商品损坏、灭失的，乙方应承担相应的赔偿责任（正常损耗除外）。3.6回款义务：乙方应按照本协议约定的结算方式和期限，及时将代销商品的销售款项（扣除约定佣金/返利后）支付给甲方。3.7不得转委托：未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下的代销权转让或委托给任何第三方。第四条商品交付、验收与退换货4.1交付：甲方应根据乙方的合理订单需求（订单形式可约定为传真、邮件或双方认可的系统），在【】个工作日内将商品运至乙方指定地点【详细地址】。运输费用及风险承担：【约定由甲方或乙方承担】。4.2验收：乙方在收到商品后【】个工作日内，应根据甲方提供的商品清单及质量标准进行数量和外观质量验收。如有异议，应在上述期限内书面通知甲方，逾期未提出异议视为验收合格。对于内在质量问题，乙方应在发现后【】日内书面通知甲方。4.3退换货：a)对于存在质量问题的商品，乙方有权要求甲方无条件退换货，相关费用由甲方承担。b)代销期限届满或协议解除/终止后，对于乙方尚未销售完毕且符合退换货条件（如包装完好、不影响二次销售）的商品，甲方应在【】日内负责收回，并按照【约定条款，如：按原代销价XX%回购或全额退款】处理。具体退换货条件及流程可另行协商并作为附件。第五条价格与结算5.1代销价格：双方确认，商品的代销价格（即甲方给予乙方的结算价）详见本协议附件一《代销商品清单及价格表》。5.2佣金/返利计算方式：双方同意采用以下第【】种方式计算乙方佣金/返利：a)固定比例佣金：乙方按照代销商品实际销售额的【】%作为佣金。b)固定金额佣金：每售出一件【具体商品型号】，乙方获得佣金人民币【】元。c)阶梯式返利：根据乙方季度/年度实际销售额达成情况，按不同比例计算返利，具体标准为：【详细列明阶梯及对应返利比例】。d)其他方式：【双方约定的其他合理计算方式】。5.3结算周期：双方同意按月/按季度进行结算。结算周期为【自然月/自然季度】，即每月/季度结束后【】个工作日内，乙方应向甲方提供上一周期的《代销商品销售明细表》及相关销售凭证。5.4对账与付款：甲方在收到乙方提交的销售明细表及凭证后【】个工作日内进行核对，核对无误后，双方签署《对账确认单》。甲方应在对账确认后【】个工作日内，将扣除佣金/返利后的销售款项支付给乙方，或将应付佣金/返利支付给甲方（根据实际资金流向约定）。5.5支付方式：甲方/乙方应通过银行转账方式支付款项，双方银行账户信息如下：甲方账户：户名【】，开户行【】，账号【】。乙方账户：户名【】，开户行【】，账号【】。5.6发票：甲方在收到乙方支付的销售款项（或乙方在收到甲方支付的佣金/返利）后【】个工作日内，应向乙方开具符合国家规定的【增值税专用/普通】发票。第六条知识产权与保密6.1在本协议有效期内，乙方为履行本协议之目的，可以合理使用甲方的商标、商号、专利、著作权等知识产权，但不得超出代销商品销售的必要范围，且不得用于与本协议无关的其他活动。协议终止后，乙方应立即停止使用甲方的知识产权，并返还或销毁相关资料。6.2任何一方对于在合作过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于本协议内容、客户信息、销售数据、技术资料、财务信息等），均负有保密义务。除非法律规定或政府要求，或为维护自身合法权益之需，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务在本协议终止后【】年内持续有效。第七条协议的生效、变更、解除与终止7.1生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。7.2变更：对本协议的任何修改、补充，均须由双方协商一致并签署书面文件方为有效，该等文件为本协议不可分割的组成部分。7.3解除：发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：a)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后【】日内仍未纠正的。b)一方进入破产、清算或解散程序的。c)因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的。7.4终止：本协议有效期届满，双方未书面续约的，本协议自动终止。7.5协议终止/解除后处理：协议终止或解除后，双方应在【】日内完成商品清退、账目核对、款项结算等善后事宜。除本协议另有约定外，互不承担其他违约责任，但因一方过错导致协议提前终止/解除的除外。第八条违约责任8.1甲方违约：a)甲方未能按时供货，每逾期一日，应按逾期供货金额的【】‰向乙方支付违约金，逾期超过【】日的，乙方有权解除协议。b)甲方未能按时支付乙方应得佣金/返利，每逾期一日，应按应付未付金额的【】‰向乙方支付违约金。8.2乙方违约：a)乙方未能按约定支付甲方销售款项（扣除佣金后），每逾期一日，应按应付未付金额的【】‰向甲方支付违约金。b)乙方擅自低于/高于甲方约定价格销售，或违反本协议其他约定，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的直接经济损失。8.3本协议项下的违约责任不影响双方根据法律规定可主张的其他权利。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。9.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响一方应立即通知另一方，并在事件发生后【】日内提供相关证明文件。双方应根据事件对履行合同的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权向【甲方所在地/乙方所在地/协议签订地】有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交【某仲裁委员会名称】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列的双方地址、联系方式进行送达。11.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前【】日书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十二条其他12.1协议完整性：本协议及其附件构成双方就协议事项达成的完整理解，取代先前所有口头或书面的约定、谅解和函电。12.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。12.3附件效力：本协议的附件（如有《代销商品清单及价格表》、《退换货细则》等）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。12.4协议份数：本协议一式【肆】份，甲方执【贰】份，乙方执【贰】份，具有同等法律效力。12.5弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。（以下无正文，为签署页）甲方（委托方）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（受托方）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---代销协议书签订注意事项在签订代销协议书时，除了参照上述模板确保条款完整性外，还需特别注意以下实务要点，以最大限度规避风险，保障自身权益：一、审慎审查合作主体资质这是所有商业合作的前提。务必核实对方的营业执照、相关经营许可证（如涉及特殊行业）、法定代表人身份证明等文件的真实性和有效性。对于乙方（代销方），还可适当了解其销售渠道、市场能力、商业信誉及财务状况，选择实力相当、信誉良好的合作伙伴。二、明确核心条款，不留模糊空间1.代销商品的界定：商品名称、规格、型号、数量等务必清晰、具体，最好形成详细清单作为附件，避免日后因“货不对板”产生争议。2.代销期限与区域：期限要明确起止日期；区域要界定清晰，是全国、某省份、某城市还是特定渠道（如线上某平台），避免因越权销售引发冲突。3.价格体系：代销价（结算价）、建议零售价（指导价）、最低售价限制等，都应明确约定。价格调整机制也要提前说好，包括通知期限、确认方式等。4.结算方式与周期：这是核心利益点。佣金/返利的计算基数（销售额？回款额？）、比例/金额、结算周期（月结？季结？）、对账流程、付款期限、发票开具等，每一项都要写得清清楚楚，具有可操作性。建议约定明确的对账确认环节，例如乙方提供销售报表，甲方核对无误后签字/盖章确认，作为结算依据。5.商品交付与验收：明确交付地点、运输责任、验收标准、验收期限及异议处理方式。对于易损、易腐商品，更要细化验收条款。6.退换货机制：这是代销合作中最易产生纠纷的环节之一。需明确退换货的条件（质量问题、滞销品、临期品等）、期限、流程、费用承担、折旧费（如有）等。特别是代销期满后的未售商品如何处理，必须有明确约定。三、细化双方权利义务与责任划分甲方的商品质量保证责任、知识产权担保责任、信息支持义务；乙方的销售推广义务、价格维护义务、信息反馈义务、商品保管责任、回款义务等，都应尽可能细化。明确哪一方违约，应承担何种责任，违约金如何计算（避免过高或过低，以弥补实际损失为原则）。四、关注知识产权与保密条款甲方应保证其商品及相关资料不侵犯第三方知识产权。乙方在代销过程中使用甲方商标、商号等知识产权的范围和方式应明确，协议终止后如何处理也应约定。同时，商业合作中必然涉及商业秘密，保密条款不可或缺，明确保密范围、期限及违约责任。五、争议解决方式的选择协议中应明确约定发生争议时是通过诉讼还是仲裁解决。如选择诉讼，要明确管辖法院；如选择仲裁，要明确仲裁机构名称。考虑到成本和效率，选择对己方相对便利的争议解决方式。六、重视