深交所主板使用制度规范

PAGE深交所主板使用制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板的使用，确保主板市场的正常运行，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进资本市场健康发展。（二）适用范围本制度适用于在深交所主板上市的公司、拟申请在深交所主板上市的企业以及与深交所主板相关的各类市场参与者，包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构。（三）基本原则1.依法合规原则严格遵守国家法律法规、深交所相关规则及其他规范性文件，确保主板使用活动合法合规。2.公平公正公开原则保障市场参与者在主板使用过程中的公平地位，信息披露及时、准确、完整，维护市场公开透明。3.诚实守信原则市场参与者应诚实守信，履行各自的义务，不得欺诈、误导投资者。4.风险控制原则注重风险识别、评估与控制，防范主板使用过程中的各类风险，保障市场平稳运行。二、上市条件与程序（一）上市条件1.主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。2.财务状况最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。发行前股本总额不少于人民币三千万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。最近一期末不存在未弥补亏损。3.股本结构公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。4.其他条件发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的公司章程明确了利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）上市程序1.改制与设立发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，进行股份制改造，设立股份有限公司。2.辅导与备案发行人聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构，进行上市辅导。辅导期限不少于六个月。辅导完成后，保荐机构向深交所报送辅导工作总结报告，申请辅导验收备案。3.申报与受理发行人在辅导验收合格后，由保荐机构推荐向深交所申报发行上市申请文件。深交所对申报文件进行形式审查，符合要求的予以受理，并出具受理通知书。4.审核与反馈深交所对申报文件进行审核，提出反馈意见。发行人及保荐机构、其他中介机构按照反馈意见进行回复和补充披露。5.预披露更新发行人在反馈意见回复后，将招股说明书（申报稿）在中国证监会指定网站预先披露。在审核过程中，根据审核进展情况，发行人需对招股说明书（申报稿）进行更新预披露。6.发审委审核中国证监会发行审核委员会对发行人的发行申请进行审核，提出审核意见。7.核准与注册经发审委审核通过后，中国证监会作出核准发行的决定。发行人取得核准文件后，向深交所申请首次公开发行股票并上市的注册。深交所收到注册申请文件后，在规定时间内作出是否同意注册的决定。8.路演与询价发行人及其保荐机构通过多种方式进行路演推介，向投资者介绍公司情况和发行方案等。根据询价结果确定发行价格和发行市盈率等。9.发行与上市发行人按照确定的发行价格和发行数量进行股票发行。发行结束后，向深交所申请股票上市，深交所安排股票上市交易。三、信息披露（一）基本要求1.真实性发行人及其他信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性披露的信息应当使用明确、贴切的语言和表达方式，不得含混不清、模棱两可，不得使用容易引起歧义的表述。3.完整性应当披露可能影响投资者决策的所有重大信息，包括但不限于公司基本情况、财务状况、经营成果、重大事项等。4.及时性及时披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，确保投资者及时了解公司动态及市场变化。（二）定期报告1.年度报告公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理、股东情况、管理层讨论与分析、财务报告等内容。2.中期报告公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、管理层讨论与分析、财务报告等内容。（三）临时报告发生可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，公司应当及时披露临时报告。重大事件包括但不限于公司的重大投资、重大资产重组、重大诉讼仲裁、关联交易、业绩预告及修正、股权激励计划等。临时报告应当在事件发生后及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响等。（四）信息披露方式与渠道公司应当通过深交所指定的信息披露网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息披露文件。信息披露文件应当按照规定的格式和要求编制，确保内容规范、格式统一。四、交易规则（一）交易时间深交所主板的交易时间为每周一至周五。上午9:3011:30下午13:0015:00（二）交易品种1.股票包括A股、B股等。2.基金各类证券投资基金。3.债券国债、企业债、公司债等。（三）涨跌幅限制1.股票除上市首日外，股票交易实行涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。ST股票涨跌幅比例为5%。2.基金、债券基金、债券交易实行涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。（四）交易申报与竞价规则1.申报价格最小变动单位股票申报价格最小变动单位为0.01元人民币；基金申报价格最小变动单位为0.001元人民币；债券申报价格最小变动单位为0.001元人民币。2.申报数量买入股票、基金、权证，申报数量应当为100股（份）或其整数倍。卖出股票、基金、权证时，余额不足100股（份）的部分，应当一次性申报卖出。债券以10张或其整数倍进行申报，债券质押式回购以100手或其整数倍进行申报，债券买断式回购以1000手或其整数倍进行申报。3.竞价规则采用集合竞价和连续竞价两种方式。集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。每个交易日上午9:159:25为集合竞价时间，深圳证券交易所交易主机对买卖申报进行集中撮合处理。连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。集合竞价期间未成交的买卖申报，自动进入连续竞价。连续竞价时间为上午9:3011:30，下午13:0015:00。五、停牌与复牌（一）停牌情形1.上市公司有重要信息公布时，如公布年报、中期业绩报告，召开股东会，增资扩股，公布分配方案，重大收购兼并、投资以及股权变动等。2.证券监管机关认为上市公司须就有关对公司有重大影响的问题进行澄清和公告时。3.上市公司涉嫌违规需要进行调查时，至于停牌时间长短要视情况来确定。4.其他深交所认定的需要停牌的情形。（二）停牌申请与审批上市公司因上述原因需要停牌的，应当向深交所提出停牌申请，说明停牌原因和预计停牌时间。深交所对停牌申请进行审核，符合规定的予以批准，并发布停牌公告。（三）复牌条件与程序1.复牌条件当导致停牌的原因消除后，上市公司应当向深交所申请复牌。深交所对复牌申请进行审核，认为符合复牌条件的，予以批准并发布复牌公告。2.复牌程序上市公司提交复牌申请及相关证明文件，说明停牌原因已消除。深交所对申请进行审核，审核通过后安排股票复牌交易。六、违规处理（一）违规行为界定1.信息披露违规包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、未及时披露等违反信息披露规定的行为。2.内幕交易利用内幕信息进行证券交易，获取不正当利益或避免损失的行为。3.操纵市场通过不正当手段影响证券交易价格或交易量，扰乱市场秩序的行为。4.其他违规行为违反交易规则、上市条件、停牌复牌规定等其他相关规定的行为。（二）处罚措施1.责令改正要求违规主体立即停止违规行为，按照规定进行整改。2.警告对违规主体给予警告，警示其行为的违法违规性质。3.罚款根据违规情节轻重，对违规主体处以一定金额的罚款。4.市场禁入对严重违规主体限制其在一定期限内或永久不得进入证券市场。5.其他处罚深交所还可根据情况采取公开谴责、通报批评等其他处罚措施。对于构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。（三）违规处理程序1.发现与调查深交所通过日常监管、投诉举报等途径发现违规行为后，进行调查取证，收集相关证据材料。2.认定与告知