欧盟数字市场法守门人制度

欧盟数字市场法守门人制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》以及欧盟《数字市场法》（DMA）等相关法律法规，参照行业数字化转型合规标准及集团母公司关于数字化治理的统一要求，结合公司业务发展实际与风险防控需求，为规范欧盟数字市场法合规管理、防范数据与平台风险、明确管理职责、保障业务稳健运行，特制定本制度。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司所有业务场景，包括但不限于数字平台运营、数据跨境传输、算法决策应用、第三方合作等涉及欧盟市场及相关用户权益的活动。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）欧盟数字市场法专项管理：指公司为确保业务活动符合欧盟DMA规定，围绕数据治理、平台监管、公平竞争等方面开展的全流程合规管理体系建设，包括风险识别、管控措施、监督执行等环节。（二）专项合规风险：指因业务行为违反欧盟DMA要求可能导致的行政处罚、经济损失、声誉损害等潜在风险，如数据授权不充分、算法歧视、自营与第三方条款不一致等。（三）合规审查：指通过制度流程、技术工具对业务操作进行合规性校验，确保决策前完成合规性评估，未通过审查的业务不得实施。第四条欧盟数字市场法专项管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖原则：确保所有欧盟市场业务场景纳入合规管控范围，不留管理空白；（二）责任到人原则：明确各层级管理主体的合规职责，实现责任可追溯；（三）风险导向原则：重点防控高概率、高影响合规风险，优先保障核心业务合规性；（四）持续改进原则：根据法规变化、业务调整动态优化合规管理体系。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为公司欧盟数字市场法合规第一责任人，对专项管理工作负总责；分管相关业务的领导为直接责任人，负责具体组织落实。第六条公司设立欧盟数字市场法专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人牵头，分管领导及牵头部门负责人组成。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹协调全公司DMA合规管理工作，制定战略方向；（二）审议重大合规风险应对方案及专项制度修订；（三）监督评价各层级合规履职情况，提出改进要求。第七条领导小组下设专项管理办公室（暂定由法务合规部牵头），负责日常工作，职能包括：（一）组织DMA相关政策解读与培训；（二）统筹开展合规风险排查与评估；（三）协调跨部门合规问题解决；（四）汇总上报管理情况。第八条明确三类主体的专项管理职责：（一）牵头部门（法务合规部）：1.牵头制定、修订DMA专项管理制度；2.组织开展合规培训与宣贯；3.监督各业务部门合规执行情况；4.负责与欧盟监管机构的事务对接。（二）专责部门（技术部、数据管理部）：1.技术部负责算法透明度工具开发与合规性测试；2.数据管理部负责数据授权协议模板制定与审查；3.负责合规数据安全管控措施落地。（三）业务部门/下属单位：1.落实DMA合规要求到具体业务流程；2.开展本领域风险自查与整改；3.负责第三方合作方的合规审核。第九条基层执行岗应履行以下合规义务：（一）签署岗位合规承诺书；（二）在业务操作中主动识别并报告合规风险；（三）拒绝执行明确违反DMA要求的行为。第三章专项管理重点内容与要求第十条平台运营合规：业务运营需遵循欧盟DMA对自营与第三方条款的差异化要求，确保自营业务不滥用市场支配地位，第三方条款不得附加不合理限制。第十一条数据授权管理：（一）业务操作需获取用户明确同意，授权范围与最小必要原则相符；（二）提供用户撤回授权的便捷渠道；（三）数据跨境传输需符合欧盟GDPR要求并报备欧盟监管机构。第十二条算法决策透明：（一）对可能产生歧视性影响的算法进行合规性测试；（二）向用户说明算法决策逻辑及异常情况申诉途径；（三）定期发布算法治理报告。第十三条第三方合作管控：（一）对提供用户数据服务的第三方实施严格尽职调查；（二）在合作协议中明确第三方合规责任；（三）建立第三方合规违约处置机制。第十四条自营与第三方条款一致性：（一）自营业务与第三方条款不得存在利益冲突；（二）确保条款内容对用户公平、透明；（三）条款变更需重新履行用户告知程序。第十五条用户权利保障：（一）提供用户数据可携权服务接口；（二）建立用户投诉响应机制，72小时内初步响应；（三）对不合理拒绝用户权利请求的行为进行记录并报告。第十六条反垄断合规：（一）避免与第三方达成纵向价格锁定协议；（二）不无正当理由拒绝交易；（三）定期开展垄断风险自检。第十七条欧盟监管沟通：（一）建立欧盟监管机构沟通渠道；（二）配合监管机构的数据抽查；（三）主动报告重大合规风险事件。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）牵头部门每半年评估法规变化对业务的影响；（二）重大法规修订后30日内完成制度修订；（三）业务重大调整后10日内完成合规评估。第十九条风险识别预警机制：（一）技术部每季度开展算法歧视风险排查；（二）数据管理部每半年进行数据授权合规审计；（三）领导小组每月审议重大风险预警清单。第二十条合规审查机制：（一）业务决策前必须完成DMA合规性审查；（二）合同签订需由法务合规部审核条款合规性；（三）审查不合格的项目不得立项或上线。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门限期整改，专责部门跟踪验证；（二）重大风险由领导小组成立专项工作组，48小时内制定应对方案；（三）涉及监管处罚的风险需立即上报并启动合规补救程序。第二十二条责任追究机制：（一）违反DMA要求导致处罚的，追究相关层级管理责任；（二）违规操作对用户权益造成损害的，依法承担赔偿责任；（三）处罚标准参照集团《违规行为处理办法》执行。第二十三条评估改进机制：（一）每年开展DMA专项管理体系有效性评估；（二）评估结果纳入部门绩效考核；（三）针对评估发现的问题制定优化计划。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）各级领导干部在年度工作会议上签署合规履职承诺；（二）领导小组每季度召开例会通报管理情况；（三）设立DMA合规专员岗位并纳入部门编制。第二十五条考核激励机制：（一）将DMA合规情况纳入部门年度考核指标；（二）合规优秀部门优先获得资源倾斜；（三）因履职不力导致重大问题的，取消评优资格。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层每年参加欧盟数字市场法专题培训；（二）一线员工每半年接受合规操作考核；（三）定期发布DMA合规案例汇编。第二十七条信息化支撑：（一）技术部开发合规管理平台，实现数据授权自动校验；（二）建立算法决策日志系统，支持监管机构远程调取；（三）通过区块链技术确保证书存证。第二十八条文化建设：（一）发布DMA合规手册，明确“不合规即不可行”原则；（二）在内部刊物开设合规专栏；（三）组织合规知识竞赛。第二十九条报告制度：（一）重大合规风险事件需在2小时内向领导小组报告；（二）年度管理情况报告需于次年3月前报送监管