股票询价制度

股票询价制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关国家法律法规，参照《上市公司股票发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等行业准则，并结合集团母公司关于规范股票发行与交易行为的指导性意见，以及本公司为防控股票询价环节专项风险、规范业务流程、提升市场合规性的内部管理需求，制定本制度。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖股票询价业务的全流程管理，包括但不限于：股票询价方案制定、询价对象资格审核、询价价格区间确定、询价过程组织、结果披露及后续发行等环节。所有参与股票询价活动的主体均须严格遵守本制度规定。第三条本制度中下列核心术语定义如下：（一）“股票询价专项管理”指公司针对股票询价业务所实施的全面风险防控、流程管控与合规监督工作，旨在确保询价活动符合法律法规及监管要求，防范利益输送、市场操纵等风险。（二）“询价环节专项风险”指在股票询价过程中可能出现的合规性风险、操作风险、市场风险及声誉风险等，如关联交易利益输送、信息披露不及时、询价对象资质不符等。（三）“合规管理”指公司依据法律法规及内部制度，对股票询价行为进行事前审查、事中监控与事后评价的全过程管理，确保业务活动合法合规。第四条股票询价专项管理遵循以下核心原则：（一）“全面覆盖”原则，即对所有询价环节的参与主体、业务流程及风险点实施系统性管理；（二）“责任到人”原则，即明确各层级、各部门的职责分工，确保风险防控责任可追溯；（三）“风险导向”原则，即根据风险等级采取差异化管控措施，优先防控重大风险；（四）“持续改进”原则，即定期评估管理有效性，优化制度与流程。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对股票询价专项管理负总责，承担领导责任；分管领导作为直接责任人，负责组织实施、监督考核及问题处置。第六条公司设立股票询价专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，财务部、法务部、证券部、内审部等部门负责人为成员。领导小组主要履行以下职责：（一）统筹协调公司股票询价专项管理工作，审批重大事项；（二）监督各部门制度的执行情况，定期评估管理成效；（三）决策重大风险事件处置方案，协调跨部门协同机制。第七条设立股票询价专项管理办公室（以下简称“办公室”），挂靠证券部，由证券部负责人兼任办公室主任，负责日常管理事务，主要职责包括：（一）制定、修订并解释本制度及配套细则；（二）组织专项培训，提升全员合规意识；（三）收集、汇总风险信息，向领导小组报告。第八条牵头部门（证券部）职责：（一）统筹制定股票询价管理制度及操作流程；（二）牵头开展风险识别与评估，建立风险库；（三）监督业务部门执行情况，定期通报问题。第九条专责部门（法务部、内审部）职责：（一）法务部负责审核询价方案的合规性，提供法律支持；（二）内审部负责独立监督流程执行，开展专项审计。第十条业务部门及下属单位职责：（一）业务部门负责落实询价方案，确保操作规范；（二）下属单位须严格执行集团及公司相关制度，定期上报管理情况。第十一条基层执行岗责任：（一）岗位人员须签署合规承诺书，明确个人责任；（二）发现异常情况须第一时间上报，不得隐瞒或拖延。第三章专项管理重点内容与要求第十二条询价方案制定环节：业务部门须根据发行计划编制询价方案，明确询价对象范围、数量、定价方式等，经证券部审核、法务部支持性审查后报领导小组审批。第十三条询价对象资格审核环节：须严格核查询价对象资质，包括但不限于：（一）机构投资者需符合《公司法》《证券法》规定的参与资格；（二）个人投资者须满足资产规模、投资经验等条件；（三）关联方参与须回避，并披露关联关系及定价影响。第十四条询价价格区间确定环节：须基于市场调研、估值分析等因素合理设定价格区间，并履行以下要求：（一）价格区间上限不得超过发行底价；（二）剔除最高报价及最低报价后，计算有效报价；（三）价格区间披露须符合监管要求，不得泄露非公开信息。第十五条询价过程组织环节：须遵守以下规范：（一）询价对象数量须符合监管规定，不得过度集中；（二）询价时间不得延长，如遇特殊情况须报备监管机构；（三）询价方式须采取公开、透明机制，禁止私下沟通。第十六条结果披露环节：须在规定时限内披露询价结果，并满足以下要求：（一）披露有效报价区间及最终定价依据；（二）关联交易须单独披露，说明定价公允性；（三）披露内容须经法务部复核，避免误导性陈述。第十七条关联交易管控环节：须履行以下审查：（一）关联交易须在二级市场公开询价，不得私下协商；（二）定价须参照同类非关联交易，避免利益输送；（三）交易方案须提交股东大会审议，并接受监管问询。第十八条内部信息隔离环节：须采取以下措施：（一）询价核心人员须签署保密协议，避免非必要接触；（二）信息系统须设置权限隔离，防止数据泄露；（三）离职人员须脱密期管理，禁止泄露未公开信息。第十九条风险排查重点环节：须重点关注以下事项：（一）询价对象是否存在规避监管的行为；（二）定价过程是否受到非正常因素影响；（三）信息披露是否存在瑕疵或延迟。第四章专项管理运行机制第十二条制度动态更新机制：证券部须每年评估制度适用性，根据法规变化、业务实践及监管要求及时修订，报领导小组审批后执行。第十三条风险识别预警机制：（一）证券部每季度开展风险排查，形成评估报告；（二）法务部对重大风险点进行提示，并纳入合规检查清单；（三）遇异常情况须立即发布预警通知，要求相关部门自查。第十四条合规审查机制：（一）询价方案须经法务部出具合规意见书；（二）询价过程须保留录音、录像等证据，作为事后核查依据；（三）违反规定者须启动问责程序，未经审查不得实施。第十五条风险应对机制：（一）一般风险由证券部牵头处置，重大风险须成立专项工作组；（二）应急流程包括：暂停询价、调整方案、上报监管；（三）处置过程须全程记录，责任部门须书面报告。第十六条责任追究机制：（一）违规情形包括：泄露信息、利益输送、流程缺失等；（二）处罚措施包括：通报批评、绩效考核扣分、纪律处分；（三）情节严重者须移交司法机关处理。第十七条评估改进机制：（一）每年12月开展体系评估，形成改进方案；（二）评估指标包括合规率、风险发生率、整改及时性；（三）优化内容须纳入次年工作计划。第五章专项管理保障措施第十八条组织保障：（一）各级领导须亲自部署专项管理任务；（二）证券部牵头建立跨部门协调机制；（三）下属单位须指定专人负责落实。第十九条考核激励机制：（一）将专项合规情况纳入部门年度考核，权重不低于10%；（二）对合规突出的团队给予奖励，违规者取消评优资格；（三）考核结果与绩效工资、晋升挂钩。第二十条培训宣传机制：（一）管理层须接受合规履职培训，每年不少于4小时；（二）一线员工须通过模拟演练掌握操作规范；（三）定期发布合规案例，提升全员意识。第二十一条信息化支撑：（一）开发询价管理系统，实现流程线上化；（二）嵌入合规校验规则，实时监控风险；（三）数据存储须符合信息安全标准。第二十二条文化建设：（一）编制《股票询价合规手册》，人手一册；（二）签订年度合规承诺书，明确责任；（三）设立合规举报渠道，鼓励全员监督。第二十三条报告制度：（一）风险事件