有限合伙人退伙法律流程及协议模板

有限合伙人退伙法律流程及协议模板在商业实践中，有限合伙人基于自身投资策略调整、资金需求变化或对合伙企业经营状况的判断，可能会选择退出合伙企业。有限合伙人的退伙不仅涉及合伙企业内部的权利义务调整，更需要严格遵循法定程序与合伙协议约定，以确保退伙行为的合法有效，最大限度降低各方潜在风险。本文将系统梳理有限合伙人退伙的法律流程，并提供一份实用的退伙协议模板，以期为相关实务操作提供参考。一、有限合伙人退伙的法律流程解析有限合伙人退伙流程的合规性，是保障退伙人、其他合伙人及合伙企业债权人合法权益的关键。其核心在于“有约从约，无法可依”，即首先遵循合伙协议的特别约定，在协议无约定或约定不明时，适用《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规定。（一）退伙事由的界定与确认退伙事由是启动退伙程序的前提。通常而言，有限合伙人退伙可分为约定退伙、法定退伙与除名退伙，但除名退伙更多适用于对合伙企业造成损害的情形，有限合伙人因不执行合伙事务，以此种方式退伙的情况相对少见。实践中，常见的是约定退伙与法定退伙。*约定退伙：这是最常见的退伙方式，基于合伙协议中事先约定的退伙条件成就，或全体合伙人（或符合约定比例的合伙人）一致同意退伙。例如，协议可能约定投资期限届满、特定项目完成，或合伙人可在满足一定通知期限和条件后单方提出退伙。*法定退伙：指基于法律规定的情形而退伙，如作为有限合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。在退伙事由出现或退伙意向产生后，退伙人应首先对照合伙协议及《合伙企业法》的规定，明确自身退伙的合法依据。（二）退伙前的准备与协商退伙并非孤立事件，其影响波及合伙企业的稳定运营及其他合伙人的利益。因此，充分的内部沟通与协商至关重要。1.内部沟通与意向表达：退伙人应首先与普通合伙人及其他关键合伙人进行非正式沟通，表达退伙意向，初步探讨退伙的可行性、时间节点及初步方案。这有助于减少误解，为后续正式协商奠定基础。2.财务审计与资产评估：退伙的核心问题之一是退伙人财产份额的结算与返还。因此，对合伙企业当前的财务状况、资产负债情况进行梳理，必要时聘请独立的第三方机构进行审计或资产评估，以确定退伙人应享有的财产份额价值，是确保公平公正的关键步骤。这不仅是为了确定退伙人应分得的财产份额，也是为了厘清企业当前的财务状况，避免后续纠纷。3.债权债务的梳理与承担：需明确退伙人退伙前合伙企业已发生的债权债务如何处理，退伙人是否以及在多大范围内对退伙前的债务承担责任。根据《合伙企业法》，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。这一点需要在协商中明确，并在退伙协议中清晰约定。（三）退伙协议的谈判与签署在充分协商的基础上，各方应就退伙的具体事宜达成一致，并签订书面的《有限合伙人退伙协议》。这是退伙行为的核心法律文件，需对所有重要事项作出明确约定，包括但不限于：退伙人、退伙日期、退伙事由、财产份额的作价与支付方式、债权债务的承担、保密义务、违约责任、争议解决方式等。协议的谈判过程，本质上是各方利益的平衡与博弈，应力求条款清晰、权责明确，避免模糊不清或易产生歧义的表述。（四）履行内部决策程序根据合伙协议的约定，退伙事项可能需要经过合伙人会议或特定决策机构的审议通过。退伙人应按照协议约定，正式提出退伙申请或议案，由其他合伙人进行表决。决策过程及结果应形成书面记录，如合伙人会议决议，作为退伙的内部决策依据。这一步骤确保了退伙行为的程序合法性，体现了合伙企业的人合性特征。（五）合伙协议的修改与备案退伙导致合伙人结构发生变化，原合伙协议中关于合伙人及其权利义务的条款也需相应修改。修改后的合伙协议应按照相关规定，及时向企业登记机关办理备案手续（若为登记事项）。（六）工商变更登记（如涉及）如果有限合伙人的姓名或名称、出资额等属于合伙企业登记事项，那么在退伙后，合伙企业应及时向企业登记机关申请办理变更登记手续，将退伙人从登记信息中移除。这是公示退伙事实、对抗善意第三人的重要法律行为。（七）退伙结算与财产分配退伙协议生效后，合伙企业应按照协议约定的方式和期限，向退伙人支付其应得的财产份额。支付方式可以是现金、实物资产或其他双方认可的形式。财产分配应在完成必要的审计、评估及债务清偿（或作出相应安排）后进行。（八）通知义务与外部责任承担退伙后，合伙企业应根据需要向已知的债权人、债务人及其他相关方发出通知，告知合伙人变更的事实。退伙人则需关注其退伙后对合伙企业既往债务的潜在责任，确保已在退伙协议中对此作出妥善安排，并保留好相关证据。二、有限合伙人退伙协议（模板）重要提示：本模板为通用参考格式，仅列举有限合伙人退伙协议的核心条款。在实际使用中，应根据合伙企业的具体情况、合伙协议的原有约定、退伙的具体原因以及各方协商的结果进行针对性修改和完善。强烈建议在专业律师的指导下进行起草和签署，以确保协议的合法性、完整性和可执行性，最大限度保护各方当事人的合法权益。---有限合伙人退伙协议甲方（退伙人）：姓名/名称：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________住所/地址：________________________联系方式：________________________乙方（合伙企业）：企业名称：________________________（以下简称“合伙企业”）统一社会信用代码：________________________主要经营场所：________________________执行事务合伙人：________________________（姓名/名称）丙方（其他相关合伙人，如有必要可列明或概括为“其他全体合伙人”）：（可根据实际情况列举，或注明“鉴于其他合伙人已通过合伙人会议决议同意本协议内容，故不再一一列为协议方，但本协议对其具有同等约束力”）1.姓名/名称：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________2.姓名/名称：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________（可根据实际人数增减）鉴于：1.合伙企业系依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规设立的有限合伙企业，甲方为合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业____%的财产份额（或认缴出资额人民币____元，实缴出资额人民币____元）。2.甲方因________________________（填写退伙原因，如：合伙协议约定的退伙事由出现/本人意愿退伙/发生法定退伙事由等），拟退出合伙企业。3.乙方及丙方（或其他全体合伙人）已就甲方退伙事宜进行了充分沟通和协商，并已通过合伙人会议决议（决议编号：____）同意甲方退伙。4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条退伙人及退伙日期1.1本协议所称退伙人，是指甲方。1.2各方确认，甲方的退伙日期为：____年____月____日（以下简称“退伙日”）。自退伙日起，甲方不再享有《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议赋予有限合伙人的各项权利，亦不再承担相应的义务（本协议另有约定的除外）。第二条退伙事由甲方退伙的具体事由为：________________________（详细阐述，如：“根据《合伙协议》第____条第____款约定，投资期限已届满，甲方有权选择退伙。”或“甲方因自身投资规划调整，经与其他合伙人协商一致，决定退伙。”）第三条财产份额的处理3.1财产份额作价：各方确认，以____年____月____日为基准日（通常为审计/评估基准日或协商确定的日期），经____（如：审计/评估机构名称或各方协商），甲方在合伙企业中持有的全部财产份额作价为人民币____元（大写：________________元整）。3.2支付方式与期限：3.2.1合伙企业应在本协议生效后____日内，向甲方支付上述款项的____%（即人民币____元）作为首期款。3.2.2剩余款项人民币____元，合伙企业应于____年____月____日前支付给甲方。3.2.3支付账户信息：甲方指定收款账户为________________（开户行：________________，账号：________________）。3.3税费承担：因甲方退伙及本协议项下财产份额转让/返还所产生的相关税费，由____方承担____%，____方承担____%（或按法律规定各自承担）。第四条债权债务的承担4.1自退伙日起，合伙企业所产生的一切新的债权债务由合伙企业及其他合伙人（包括新增合伙人，如有）享有和承担，与甲方无关。4.2对于退伙日之前合伙企业已经发生的债务（包括或有负债），甲方的责任承担方式如下：（选择适用，并根据实际情况细化）□甲方以其从合伙企业取回的财产为限承担责任，具体范围和方式按照《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律规定执行。□各方确认，截至退伙日，合伙企业不存在未清偿的重大债务，或已对所有债务作出妥善安排（详见附件《债务清偿安排表》），甲方对此无异议，并同意按相关安排承担责任（如有）。4.3退伙日之前合伙企业享有的债权，仍归合伙企业所有，甲方不再因其原合伙人身份对该等债权主张权利。第五条合伙协议的修改与工商变更5.1乙方及其他合伙人应在本协议生效后____日内，完成合伙协议的修改，删除或修改涉及甲方作为合伙人的相关条款，并按照《合伙协议》的约定履行内部决策程序。5.2乙方应负责在本协议生效后____日内，向企业登记机关办理完毕将甲方从有限合伙人名单中移除的工商变更登记手续（若涉及登记事项变更），甲方应提供必要的协助。相关费用由____方承担。第六条陈述与保证6.1甲方保证：（1）其具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；（2）其向乙方及丙方提供的与退伙相关的信息真实、准确、完整；（3）其在退伙前，已遵守《合伙协议》及相关法律法规的规定，不存在损害合伙企业或其他合伙人利益的行为；（4）自退伙日起，未经乙方书面同意，不得泄露其在合伙企业任职或投资期间知悉的合伙企业商业秘密、技术信息、财务信息等。6.2乙方及丙方保证：（1）其具有完全权利能力和行为能力签署并履行本协议，且已获得签署本协议所必需的内部授权；（2）向甲方提供的与合伙企业财务状况、资产价值相关的信息真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述；（3）将按照本协议约定及时足额向甲方支付退伙款项；（4）将按照本协议约定及时办理合伙协议修改及工商变更登记手续。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费等）。7.2若乙方未按期支付本协议第三条约定的款项，则每逾期一日，应按逾期金额的____‰向甲方支付违约金。逾期超过____日的，甲方有权要求乙方一次性支付全部剩余款项，并要求乙方承担本条7.1款约定的违约责任。7.3若因甲方原因导致工商变更登记延迟或失败，给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。第八条保密义务各方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、财务信息及本协议内容本身，均负有保密义务。除非法律法规要求、有权机关调查或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。本保密义务在本协议终止后____年内持续有效。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向____（选择其一：合伙企业主要经营场所所在地/协议签订地）有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条通知与送达本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列各方地址、联系方式进行送达。任何一方联系方式发生变更的，应提前____日书面通知其他方。通过邮寄方式送达的，以邮件寄出后第____日（同城/异地/境外）视为送达；通过传真或电子邮件方式送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。第十一条其他11.1本协议未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。11.2本协议的任何修改、变更，均需经各方协商一致并签署书面文件方能生效。11.3本协议构成各方就甲方退伙事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。11.4本协议自各方（或其授权代表）签字盖章之日起生效。11.5本协议一式____份，甲方执____份，乙方执____份，丙方（如有多位，可分别列明或统一写明“其他合伙人共同执____份”）执____份，报送企业登记机关____份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（退伙人）（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：____年____月____日乙方（合伙企业）（盖章）：执行事务合伙人（或其授权代表）（签字）：日期：____年____月____日丙方（其他相关合伙人）（签字/盖章）：（如有多位，依次列明）合伙人一（签字/盖章）：日期：__