股权代持协议书

股权代持：一份严谨协议的核心要素与撰写指南一、协议主体的明确与基本信息任何法律文件的首要前提是明确交易主体。股权代持协议的主体通常包括委托方（亦称“实际出资人”或“隐名股东”）与受托方（亦称“名义股东”或“显名股东”）。在某些情况下，若目标公司及其他股东对代持事宜知晓并认可，其亦可作为协议的一方参与，以进一步固化代持关系的稳定性。协议开篇应清晰列明各方当事人的基本信息。对于自然人，应包括姓名、身份证号、住址及联系方式；对于法人或其他组织，则需载明名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人（或负责人）姓名及联系方式。信息的准确性是后续权利行使、义务履行及争议解决的基础，务必审慎核对。二、代持标的与背景的清晰界定代持标的是股权代持关系的核心指向。协议中必须明确：1.目标公司名称：准确无误的全称。2.代持股权数量及比例：对应注册资本的具体出资额，以及由此计算得出的股权比例。3.股权性质：例如，是普通股还是优先股，是否存在限售条件等。此外，简要阐述代持的背景原因（例如，规避特定行业准入限制、实现股权集中管理、保护个人隐私等），有助于更好地理解协议订立的初衷，尽管这部分内容并非协议生效的必备条款，但其对于解释当事人真实意思表示具有辅助作用。三、委托方的出资义务与凭证出资是股东取得股权的对价，亦是委托方主张实际权利的基础。协议中应明确：1.出资义务的承担：清晰约定委托方是代持股权的唯一出资义务人，出资方式（现金、实物、知识产权等，需符合公司法规定）、出资金额及出资期限。2.出资款的支付：支付路径、收款账户信息（通常为受托方账户，再由受托方投入目标公司，或直接支付至目标公司指定账户）。3.出资凭证的保管：约定所有与出资相关的凭证（如银行转账记录、收款收据、验资报告、目标公司出具的出资证明等）由委托方持有或双方共同确认后存档，受托方应予以配合提供。四、代持双方的权利与义务这是协议内容的“血肉”，需细致入微地进行约定，以平衡双方利益，避免日后扯皮。（一）受托方的主要权利与义务受托方作为登记在册的股东，其权利义务具有法定性与约定性的双重属性。1.主要权利：*在委托方授权范围内，以股东身份参与公司某些事务的程序性操作。*依据协议约定，要求委托方支付必要的代持报酬（若有）。*在履行代持义务过程中，要求委托方提供必要的协助与信息。2.核心义务：*名义持有与登记维护：负责将股权登记在自己名下，并配合目标公司完成股东名册的记载及工商变更登记手续。*忠实勤勉义务：必须严格按照委托方的书面指示行使与代持股权相关的股东权利（如表决权、分红权、新股认购权、股权转让权等），不得擅自做主。未经委托方事先书面同意，不得对代持股权进行任何形式的处分（包括但不限于转让、质押、赠与、设定任何权利负担等）。*信息披露与报告义务：及时向委托方报告目标公司的经营状况、财务信息、重大决策事项以及与代持股权相关的任何重要信息，并提供必要的文件资料复印件或查阅便利。*利益转交义务：将基于代持股权所获得的任何收益（如股息、红利、股权转让款、因公司清算所分得的财产等）在扣除合理税费（如有约定）后，及时、足额转交给委托方。*风险防范义务：妥善保管与代持股权相关的文件资料，采取合理措施防止代持股权被冻结、查封或遭受其他不利影响。（二）委托方的主要权利与义务委托方作为实际出资人，享有实质意义上的股东权利。1.主要权利：*实际控制权：对代持股权所对应的股东权利（如表决权、提案权、质询权、分红权、剩余财产分配权等）享有最终的决策与支配权。*知情权：有权了解目标公司的经营状况、财务状况及代持股权的管理情况，受托方应予以充分配合。*收益权：有权获得代持股权所产生的全部投资收益。*指示权：有权就代持股权的管理、处分等重大事项向受托方发出明确的书面指示。*股权处置权：在符合协议约定条件时，有权要求受托方配合办理股权的转让、质押或过户（显名化）等手续。2.主要义务：*按时足额出资：按照协议约定履行出资义务，确保出资来源合法。*承担投资风险：自行承担代持股权所对应的投资风险及目标公司经营风险。*承担相关费用：约定因代持事宜产生的相关费用（如工商变更费、税费等）由哪一方承担。*不滥用指示权：向受托方发出的指示应符合法律法规及目标公司章程的规定，不得损害公司及其他股东的合法权益。五、股权的归属与处分限制协议中必须毫不含糊地声明：代持股权的实际所有权（包括但不限于所有权、收益权、处置权等）归委托方所有，受托方仅为名义持有人，不享有任何实质权益。同时，应明确限制受托方对代持股权的处分权，非经委托方事先书面特别授权，受托方不得以任何形式（转让、质押、赠与、抛弃等）处置代持股权或在其上设置任何权利负担。六、股权代持的期限与终止1.代持期限：可以约定明确的期限，也可以约定为直至某一特定条件成就（如委托方提出显名化请求且符合条件）。2.代持的终止事由：*代持期限届满；*委托方书面提出终止代持并符合约定条件；*双方协商一致终止；*因不可抗力导致协议目的无法实现；*其他法定或约定事由。3.终止后的处理：主要涉及股权的处置方式，通常是将股权转移给委托方或其指定的第三方（即“显名化”或“股权转让”），需详细约定转移的条件、程序、税费承担等。七、股权转移（显名化/解代持）条款这是委托方最为关心的条款之一，也是实践中最容易产生纠纷的环节。应详细约定：1.触发条件：例如，委托方认为时机成熟、代持期限届满、目标公司上市、委托方身份不再受限等。2.通知程序：委托方应提前多少日向受托方发出书面的股权转移通知。3.受托方的配合义务：包括但不限于签署股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权声明（如需）、协助办理工商变更登记等所有必要文件和手续。4.目标公司其他股东的同意：若目标公司章程或法律规定股权变更需经其他股东同意或放弃优先购买权，则委托方应负责（或双方共同配合）取得相关文件，受托方应予以协助。这一点至关重要，直接关系到股权转移的合法性与可操作性。5.费用承担：因股权转移所产生的相关税费、手续费等由哪一方承担。6.违约责任：若受托方无正当理由拒不配合或拖延办理，应承担何种违约责任。八、利益分配与风险承担1.利益分配：代持股权所产生的一切收益（股息、红利、股权转让溢价、配股、送股等），在扣除按约定应由委托方承担的税费后，均应及时足额支付给委托方。具体支付方式和期限应明确。2.风险承担：代持股权所对应的投资风险、目标公司的经营风险、因目标公司债务或侵权行为可能导致的股东责任（以出资额为限，除非存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形）等，均由委托方承担。但若因受托方的故意或重大过失导致代持股权受损或产生额外债务，则受托方应承担赔偿责任。九、保密条款股权代持通常涉及商业秘密或个人隐私，协议各方应对本协议内容及在履行协议过程中获悉的对方商业秘密、个人信息等承担严格的保密义务，非经法律规定或有权机关要求，不得向任何第三方泄露。此保密义务在协议终止后仍然有效。十、违约责任针对协议各方可能出现的违约情形（如委托方逾期出资、受托方违反忠实义务擅自处置股权或不按指示行使权利、双方违反保密义务等），应分别约定明确、具体、可操作的违约责任承担方式，例如支付违约金（违约金的计算方式或具体数额）、赔偿损失（包括直接损失和可预期的间接损失）、继续履行、解除协议等。违约金的设定应合理，避免过高或过低。十一、争议解决方式约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应明确是提交某仲裁委员会仲裁，还是向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择仲裁，需明确仲裁机构名称；若选择诉讼，需明确管辖法院（通常约定为被告住所地、合同签订地或目标公司住所地法院）。十二、法律适用通常约定适用中华人民共和国法律。十三、其他条款1.通知与送达：各方的联系方式（地址、电话、电子邮箱等）发生变更时，应及时书面通知对方，否则按原联系方式送达的文件视为有效送达。2.协议的生效与变更：协议自各方签字盖章之日起生效。对协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出并经各方签字盖章后生效。3.协议的完整性：本协议构成各方就代持事宜达成的完整理解，取代先前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，不影响其他条款的效力。5.弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。十四、签署与履行的注意事项1.目标公司的知晓与确认：虽然法律不强制要求目标公司知晓并同意股权代持，但在可能的情况下，争取目标公司及其核心股东对代持事宜的知情或书面确认（例如，签署“股权代持确认书”），将极大增强代持协议的对抗效力，并为日后股权显名化减少障碍。2.书面形式与签字：协议必须采用书面形式，各方当事人应签字盖章（自然人签字，法人或其他组织盖章并由法定代表人或授权代表签字）。3.证据保留：委托方应妥善保管好出资凭证、代持协议、书面指示、沟通记录、收益分配凭证等所有相关文件，以备不时之需。4.专业咨询：股权代持涉及复杂的公司法、合同法及税务问题，强烈建议在签署协议前咨询专业的律师，根据具体情况进行个性化定制，切勿简单套用模板。结语股权代持是商业实