公司解散法律流程与协议范本

公司解散法律流程与协议范本在商业浪潮中，公司的设立与解散均属常态。然而，公司解散并非简单的终止运营，其涉及复杂的法律程序、债权债务处理、员工安置等一系列问题，处理不当极易引发纠纷。本文将从法律实务角度，详细梳理公司解散的法定流程，并提供一份解散协议的参考范本，旨在为相关企业提供清晰的指引与实用工具。一、公司解散的法律流程公司解散，是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。其流程严谨，需严格依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规进行。（一）决策与启动阶段公司解散的第一步是作出有效的解散决议。根据公司法规定，解散公司的决议必须由股东会或股东大会作出，且需经代表三分之二以上表决权的股东通过。国有独资公司的解散，则由国有资产监督管理机构决定。核心步骤：1.提议与酝酿：通常由董事会或持有一定比例股权的股东提出解散议案，供股东（大）会讨论。2.股东（大）会决议：召开股东（大）会，就公司解散事项进行表决。会议需符合法定召集程序和表决要求。决议内容应明确解散的原因、时间节点及后续清算安排的原则。3.特殊情形处理：若公司出现法定解散事由（如经营期限届满、合并分立需要解散、被吊销营业执照等），则无需另行决议，应直接进入清算程序。（二）成立清算组公司解散事由出现后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组的职权：*清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；*通知、公告债权人；*处理与清算有关的公司未了结的业务；*清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；*清理债权、债务；*处理公司清偿债务后的剩余财产；*代表公司参与民事诉讼活动。（三）清算组的全面工作清算组的工作是解散程序的核心，直接关系到债权人和股东的利益。1.通知与公告债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。2.清理公司财产与编制报表：清算组应对公司的全部资产进行清查、盘点，核实债权债务，编制资产负债表和财产清单。若发现公司财产不足以清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。3.处理未了结业务与清缴税款：妥善处理公司在清算前尚未了结的合同、诉讼等事务，并依法缴纳各项税款及滞纳金。4.清偿债务：按照法定顺序清偿公司债务。顺序一般为：清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。5.分配剩余财产：公司财产在清偿上述债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（四）清算终结与注销登记1.制作清算报告：清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东（大）会或者人民法院确认，并报送公司登记机关。2.注销登记：公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记。经公司登记机关注销登记，公司终止。注销登记需提交的文件包括：注销登记申请书、清算报告、股东会决议、营业执照正副本等。3.公告公司终止：公司注销登记完成后，应公告公司终止。二、公司解散协议（范本）重要提示：本协议范本仅供参考，旨在为公司解散提供一个框架性文件。由于每家公司的具体情况差异较大，涉及的法律问题复杂，强烈建议在实际使用时，根据公司的具体情况进行修改和完善，并咨询专业律师的意见，以确保协议的合法性、有效性及全面性。---[公司全称]解散协议协议方：甲方：[股东A姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[略]，持有[公司全称]（以下简称“公司”）[X]%的股权。乙方：[股东B姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[略]，持有公司[Y]%的股权。（以上甲方、乙方合称“全体股东”或“协议方”）鉴于：1.公司系于[成立日期]经[公司登记机关名称]登记设立的有限责任公司（或股份有限公司），统一社会信用代码：[略]，注册资本为人民币[略]万元。2.因[简述解散原因，如：公司经营期限届满/股东一致同意解散/出现法定解散事由等]，全体股东经友好协商，一致同意解散公司，并就公司解散及后续清算事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条解散的决定与生效1.1全体股东一致同意，自本协议生效之日起，启动公司解散程序。1.2公司股东（大）会已于[YYYY年MM月DD日]作出决议，同意公司解散。本协议是对该股东会决议内容的进一步确认和细化。第二条清算组的组成与职权2.1全体股东同意，成立公司清算组，清算组成员由股东[甲/乙/双方]组成，其中[姓名]担任清算组负责人。2.2清算组将依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，履行清算职责，包括但不限于本协议前言部分所述清算组职权。2.3清算组的工作期限预计为[X]个月，自清算组成立之日起计算。如有特殊情况需要延长，由全体股东协商决定。第三条清算工作安排3.1清算组应在本协议生效后[X]日内完成清算组的正式成立及备案手续。3.2清算组应按照法定程序及时通知已知债权人，并在全国性或省级有影响的报纸上发布清算公告。3.3清算组负责对公司财产、债权债务进行全面清理、核查，编制资产负债表和财产清单，并在[X]日内（或双方商定期限内）向全体股东汇报初步清算情况。3.4如清算过程中发现公司财产不足以清偿全部债务，清算组应立即向人民法院申请宣告破产。第四条债权债务处理4.1公司的全部债权由清算组负责追收。4.2公司的全部债务由清算组按照法定顺序进行清偿。对于已知且无争议的债务，由清算组直接清偿；对于有争议的债务，由清算组依法处理或通过诉讼/仲裁解决。4.3全体股东承诺，将积极配合清算组工作，提供必要的文件、资料和信息，协助清算组追收债权、清偿债务。第五条员工安置5.1公司将按照国家有关劳动法律法规的规定，妥善处理与员工的劳动关系，包括但不限于支付工资、经济补偿金、办理社会保险转移等手续。具体方案由清算组拟定并执行。第六条资产分配6.1在公司所有债务清偿完毕，并支付了全部清算费用后，如有剩余财产，由全体股东按照各自的出资比例（或持股比例）进行分配。6.2剩余财产分配方案由清算组拟定，报全体股东确认后执行。第七条清算费用7.1清算过程中发生的费用（包括但不限于清算组成员工资、公告费、律师费、审计费、差旅费等）由公司现有财产中优先支付。7.2清算费用的预算及支出由清算组负责，重大开支应事先征得全体股东同意。第八条保密条款8.1全体协议方及清算组成员应对清算过程中知悉的公司商业秘密、财务信息等承担保密义务，非经法律规定或全体股东同意，不得向任何第三方泄露。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的约定，不履行或不适当履行其在本协议项下的义务，给公司或其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。9.2清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他11.1本协议未尽事宜，由全体股东另行协商，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。11.2本协议的任何修改、变更，均需经全体股东一致同意，并签署书面文件。11.3本协议自全体股东签字（或盖章）之日起生效。11.4本协议一式[肆]份，全体股东各执[壹]份，清算组留存[壹]份，报公司登记机关备案[壹]份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）协议方（股东签字/盖章）：甲方：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方：法定代表人/授权代表