江西赣南果业股份有限公司年度报告模板

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江西赣南果业股份有限公司二00一年年度报告



重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目录

一、公司基本情况简介

二、会计数据和业务数据摘要

三、股本变动及股东情况

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

五、公司治理结构

六、股东大会情况简介

七、董事会报告

八、监事会报告

九、重要事项

十、财务报告

十一、备查文件目录

一、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:江西赣南果业股份有限公司

公司法定英文名称:JiangXiGanNanFruitCo.,Ltd.

公司英文名称《缩写》:GNF

2、公司法定代表人:熊文祥

3、公司董事会秘书:郭惠浒

证券事务代表:朱闽翀

联系地址:江西省赣州市红旗大道20

电话:0797—8117002

传真:

电子信箱:

4、公司注册地址及办公地址:江西省赣州市红旗大道20号

邮政编码:341000

电子信箱:

5、公司选定信息披露报纸:《中国证券报》

刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址:

公司年度报告备置地点:公司董事会秘书办公室

6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:赣南果业

股票代码:000829

7、其它有关资料

(1)公司于1997年11月7日在江西省工商行政管理局首次注册登记、领取企业法人营业执照,1999年7月15日因迁址赣州市红旗大道20号变更注册地址,年6月28日因配股及转增股本变更公司注册资本。

(2)企业法人营业执照注册号:6

(3)税务登记号码:266

(4)公司聘请的会计师事务所名称:广东恒信德律会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址:南昌市叠山路119号

二、会计数据和业务数据摘要

1、本年度实现利润情况

序号项目金额(元)

(1)利润总额:7,224,462.05

(2)净利润:825,165.42

(3)扣除非经常性损益后的净利润-2,007,573.82

(4)主营业务利润:31,143,988.64

(5)其它业务利润:2,155,189.19

(6)营业利润:1,781,737.12

(7)投资收益:3,343,873.79

(8)补贴收入:2,723,095.79

(9)营业外收支净额:-624,244.65

(10)经营活动产生的现金流量净额:-13,938,184.79

(11)现金及现金等价物净增加额:-3,277,491.28

注:扣除的非经常性损益项目涉及金额(元)

补贴收入2,723,095.79

营业外收入34,184.53

营业外支出-658,429.18

短期投资收益733,888.10

2、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标《合并报表》

单位:元

序号项目

调整后调整前

(1)主营业务收入126,232,463.69120,386,531.00120,386,531.00

(2)净利润825,165.425,293,311.527,861,430.14

(3)总资产440,878,701.65429,606,794.23431,498,203.45

(4)股东权益(不含318,075,237.11320,264,071.66323,764,633.05

少数股东权益)

(5)每股收益(元/股)0.0050.0340.05

(摊薄)

(6)每股收益(元/股)0.0050.0340.051

(加权)

(7)每股净资产2.022.0332.056

(8)调整后的每股净资产1.8431.9161.935

(9)每股经营活动产生的-0.0880.0880.078

现金流量净额

(10)净资产收益率(%)

(摊薄)0.261.652.43

(11)净资产收益率(%)

(加权)0.261.722.54

(12)扣除非经常性损益后-0.013-0.0070.00

的每股收益

序号项目1999年

调整后调整前

(1)主营业务收入153,316,006.61153,316,006.61

(2)净利润15,719,601.3018,511,562.62

(3)总资产415,680,592.29418,471,575.74

(4)股东权益(不含256,522,737.36259,354,322.84

少数股东权益)

(5)每股收益(元/股)0.210.247

(摊薄)

(6)每股收益(元/股)0.210.247

(加权)

(7)每股净资产3.423.458

(8)调整后的每股净资产3.323.359

(9)每股经营活动产生的

现金流量净额

(10)净资产收益率(%)

(摊薄)6.137.138

(11)净资产收益率(%)

(加权)

(12)扣除非经常性损益后0.0790.114

的每股收益

附:利润表附表(按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率每股收益的计算及披露》的有关规定计算)

净资产收益率(%)每股收益(元)

报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均



主营业务利润9.799.780.1980.918

营业利润0.560.560.0110.011

净利润0.260.260.0050.005

扣除非经常性损

益后的净利润-0.63-0.63-0.013-0.013

公司近三年各项主营业务收入及占总收入百分比见下表

金额单位:元

业务项目

营业收入占总收营业收入占总收

入比例%入比例%

酒类91,953,656.2272.8482,288,859.5668.35

农药(含农资)30,853,708.7824.4430,837,077.4925.62

水果2,120,377.131.685,645,890.434.69

饮料1,304,721.561.041,614,703.521.34

合计126,232,463.69100120,386,531.00100

业务项目1999年

营业收入占总收

入比例%

酒类117,692,098.6776.76

农药(含农资)27,606,610.6018.01

水果7,750,395.155.055

饮料266,902.190.174

合计153,316,006.61100

3、报告期内股东权益变动情况及说明

金额单位:万元

项目股本资本公积盈余公积法定公益金

期初数15750.0010152.261508.4502.8

本期增加013.6178.1259.37

本期减少0

期末数15750.0010,165.861686.52562.17

变动原因捐赠提取10%法提取5%法

定盈余公定公益金

积金所致所致

项目未分配利润股东权益合计

期初数4615.7532026.41

本期增加

本期减少-410.6-218.89

期末数4205.1531807.52

变动原因利润增加利润增加

及利润分及分配股

配利

三、股本变动及股东情况

1、公司股本变动情况

(1)公司股份变动情况表

数量单位:股

本次变动前本次变动增减(＋、－)

配股送股公积金转股增发其它小计

一、未上市流通股份

1、发起人股份95,454,545

其中:

国家拥有股份95,454,545

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其它:

2、募集法人股份

3、公司职工股

4、优先股或其它

未上市流通股份合计95,454,545

二、已上市流通股份

1、人民币普通股62,045,454

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其它

已上市流通股份合计62,045,454

三、股份总数157,499,999

本次变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份95,454,545

其中:

国家拥有股份95,454,545

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其它:

2、募集法人股份

3、公司职工股

4、优先股或其它

未上市流通股份合计95,454,545

二、已上市流通股份

1、人民币普通股62,045,454

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其它

已上市流通股份合计62,045,454

三、股份总数157,499,999

(2)股票发行与上市情况

公司1999年度配股方案经中国证监会南昌证券监管特派员办事处赣证办(1999)96号文初审经过并获中国证监会证监公司字()1号文核准。本次配股以公司1998年末总股本7500万股为基数,按每10股配3股比例向全体股东配售,国家股股东(持有股份数5000万股)全额放弃本次配股。本次配股价格9.00元/股,股权登记日年2月25日,除权基准日2月28日,配股缴款起止日期为2月29日至3月13日止,共获配750万股并于4月13日上市流通。

2、股东情况

(1)报告期末股东总数:截至年12月31日,本公司共有股东17651户

(2)主要股东持股情况

①持有本公司5%(含5%)股份的股东:共有5户,分别为赣州市国资局、章贡区国资局、寻乌县国资局、安远县国资局、信丰县国资局,均为尚未流通的国家股。持有本公司5%以上(含5%)股份的股东年度内股份无变化。

②持有本公司5%以上(含5%)股份的股东所持股份年度内无质押或冻结情况。

③年度末前十名股东持股情况:

名次股东名称年末持股数(股)占总股本%

1赣州市国资局(国家股)46,522,25029.54

2章贡区国资局(国家股)19,947,02312.66

3寻乌县国资局(国家股)11,510,3867.31

4安远县国资局(国家股)9,324,0035.92

5信丰县国资局(国家股)8,150,8805.18

6余彦斐(流通股)392,0010.25

7瞿耀瑾(流通股)260,0000.17

8刘振萍(流通股)234,9000.15

9吕岚(流通股)230,0000.15

10詹佳境(流通股)212,9000.14

前十名股东之间不存在关联关系。

注:赣州市国资局,法人代表:欧阳忠地址:赣州市文明大道32号;

章贡区国资局,法人代表:朱文湘地址:赣州市阳明路14号;

寻乌县国资局,法人代表:古长青地址:寻乌县东门路;

安远县国资局,法人代表:魏盛章地址:安远县青年路37号;

信丰县国资局,法人代表:吕干生地址:信丰县环城路97号。

(3)报告期后公司国有股东变更情况:根据赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别与中国新闻发展深圳公司于11月6日签订的《股权转让协议》,赣州市国有资产管理局、章贡区国有资产管理局分别与江西省发展信托投资股份有限公司、北京国际信托投资有限公司于12月17日签订的《股权转让协议》,经江西省人民政府赣府字[]268号《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》和财政部财企[]855号《财政部关于江西赣南果业股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》文件批准,同意赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将其持有的本公司1747.4731万股、1151.0386万股、932.4003万股、815.0880万股国家股转让给中国新闻发展深圳公司;赣州市国有资产管理局将其持有的本公司1473万股国家股转让给江西省发展信托投资股份有限公司;章贡区国有资产管理局将其持有的本公司1994.7023万股国家股转让给北京国际信托投资有限公司。股权过户手续已于1月22日办理完毕。股权转让后,本公司总股本未发生变化,总股本仍为15749.9999万股,其中中国新闻发展深圳公司、北京国际信托投资有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司分别持有本公司4646万股、1994.7023万股、1473万股,分别占公司总股本的29.50%、12.66%、9.35%,成为公司第一、二、三大股东,以上股权性质由原来的国家股变更为国有法人股;赣州市国有资产管理局仍持有本公司1431.7519万股,占公司总股本的9.09%,为公司第四大股东,股权性质仍为国家股;章贡区国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局不再持有本公司股份。股权转让公告刊登于1月10日的《中国证券报》。

中国新闻发展深圳公司是新华通讯社所属的全资国有企业,法定代表人为吴继光,成立于1986年3月,注册资本:5000万元,主要业务为从事各类信息、技术服务、技术资询,通信产品的开发、生产、营销及服务,国内外广告设计、制作,印刷等业务。北京国际信托投资有限公司成立于1984年10月,法定代表人为刘建华,注册资本12亿元,主要业务为信托存贷款、投资业务等。江西省发展信托投资股份有限公司成立于1997年8月,注册资本1亿元,法定代表人陈林芳,主要业务为信托存贷款、信托投资等。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

1、董事、监事、高级管理人员的情况

(1)基本情况

姓名职务性别年龄任期起止日期

熊文祥董事长男54岁.2-.2

杨荫董事总经理男37岁同上

涂峰董事、副总经理男50岁同上

胡中梁董事、副总经理男48岁同上

王卫华董事、总会计师男41岁同上

郭惠浒董事、董事会秘书男37岁同上

张永利董事男43岁同上

曾宪福董事男41岁同上

曾惠林董事男48岁同上

杜世忠董事男48岁同上

廖慧菁董事女49岁同上

王玲监事会召集人女41岁同上

施信龙监事男47岁同上

肖昌华监事男53岁同上

吴志军副总经理男37岁.2-.2

郭亚雄副总经理男37岁.2-.2

姓名年初持股数(股)年末持股数(股)

熊文祥10,42310,423

杨荫00

涂峰00

胡中梁00

王卫华00

郭惠浒7,4457,445

张永利00

曾宪福00

曾惠林2,4812,481

杜世忠992992

廖慧菁1,9281,928

王玲00

施信龙00

肖昌华3,7223,722

吴志军00

郭亚雄00

(2)年度报酬情况

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由董事会拟定、股东大会批准,高管人员薪酬由董事会决定。

报酬确定依据:基本工资加上岗位津贴。

现任董事、监事和高级管理人员共计16人的年度报酬总额:48.7万元。

金额最高的前三名董事的报酬总额:17.35万元

金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额:11.2万元

董事、监事、高级管理人员年度报酬数额区间情况:4-8万元的3人,3-4万元的7人,2-3万元的1人,1-2万元的2人,1万元以下3人。

公司董事、监事和高级管理人员均在本公司领取报酬、津贴,没有在股东单位或其它关联单位领取报酬、津贴。

(3)聘任公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况

年2月9日,董事会换届,聘任杨荫先生为公司总经理,聘任涂峰先生为公司常务副总经理,聘任胡中梁先生、吴志军先生、郭亚雄先生为公司副总经理,聘任王卫华先生为总会计师,聘任郭惠浒先生为董事会秘书。

2、员工情况

截止报告期末,公司共有员工1418人,其中大专以上学历86人;生产人员967人,销售人员48人,具有专业技术职称的技术人员104人,财务人员35人,行政人员153人,需公司承担医疗费用的离退休职工196人。

五、公司治理结构

1、公司治理结构现状

公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不断完善公司法人治理结构、建立现代化企业制度、规范公司运作。公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定规范运作,努力寻求利润最大化,切实保护中小股东的利益。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》等。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求,公司将进一步完善治理结构,并尽快建立独立董事制度。

(1)关于股东和股东大会。公司能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位,确保所有股东都能够充分行使自己的权利;认真接待股东来访和来电咨询;严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会;公司关联交易遵循公平合理原则,公司没有为股东及关联方提供担保。

(2)关于控股股东与上市公司的关系。控股股东经过股东大会依法行使出资人权利,未干涉公司决策和生产经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

(3)关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求;公司董事会制订了《董事会议事规则》,公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会,了解作为董事的权利、义务和责任,填写签署了《董事承诺书》;公司正积极物色独立董事人选,将按照有关规定修改公司章程,建立独立董事制度并根据需要设立董事会专门委员会。

(4)关于监事和监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求;制订了《监事会议事规则》;公司监事会能够认真履行自己的职责,填写签署了《监事承诺书》,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,监事会会议能按规定程序召开。

(5)关于绩效评价与激励约束机制。公司正在筹备建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

(6)关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人,员工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康发展,公司关注社区福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

(7)关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作,并配备相关业务人员,接待股东来访、来电,回答咨询,加强与股东交流;公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东详细资料和股份变化情况;公司将完善信息披露管理办法,以保障信息披露的真实、准确、及时和完整。

2、公司独立董事情况

报告期内公司未聘任独立董事。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,当前公司已提名独立董事候选人,提交股东大会审议,并修改公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等,按规定建立独立董事制度。

3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上”五分开”情况

(1)业务方面:本公司业务独立于控股股东,自主经营,具有独立完整的业务体系,与股东单位不存在同业竞争。

(2)人员方面:公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自主权,公司高级管理人员均为专职,没有在股东单位双重任职,且均在本公司领取薪酬;公司财务人员亦没有在股东单位兼职;公司机构、劳动人事完全独立。

(3)资产方面:公司拥有独立的生产系统,采购和销售系统亦由公司独立拥有。在辅助生产系统和工业产权、商标、非专利技术等无形资产方面,公司租赁发起人赣州酒厂”章贡”商标;租赁赣南农药厂”卫士”牌商标;根据供水设施租用合同,本公司租用赣南农药厂供水设施;根据土地使用权租赁合同,本公司租赁发起人寻乌园艺场、信丰脐橙场、安远孔田采育林场、赣州酒厂、赣南农药厂土地4,390,000.6平方米,租赁期五十年,经赣州市人民政府赣市府字[]167号文批准,-两年免交土地租金。

(4)机构方面:公司拥有健全的组织机构,董事会、监事会等内部机构独立运作,各职能部门与控股股东之间没有任何从属关系。

(5)财务方面:公司设立独立的财务部门和财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司独立开设银行帐户、独立纳税。

4、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

公司高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度尚不健全,当前正在按照《上市公司治理准则》有关要求制订完善。

六、股东大会情况简介

1、股东大会的通知、召集、召开情况

报告期内召开了两次股东大会:临时股东大会和年度股东大会。年12月30日在《证券时报》刊登了”召开年第一次临时股东大会的通知”,并于年2月9日在赣州市如期召开;年4月20日在《证券时报》刊登了”召开年度股东大会的通知”,并于年5月22日在赣州市如期召开;

2、股东大会经过或否决的决议及决议刊登的信息披露报纸和日期

(1)年临时股东大会审议经过了①选举熊文祥、杨荫、涂峰、胡中梁、王卫华、郭惠浒、张永利、曾宪福、曾惠林、杜世忠、廖慧菁等十一位同志组成公司第二届董事会;②选举王玲、肖昌华二位同志为公司第二届监事会成员,施信龙同志为职工代表监事,大会决议公告刊登于年2月10日《证券时报》。

(2)年度股东大会审议并表决经过了①公司年度报告及其摘要;②公司董事会工作报告;③公司年度监事会工作报告;④公司年度利润分配方案;;公司年度财务决算报告;⑥修改公司章程的议案;⑦股东大会议事规则;⑧续聘会计师事务所议案。大会决议公告刊登于年5月23日《证券时报》。本年度召开的两次股东大会均无任何被否决的决议。

3、选举、更换公司董事、监事情况

因第一届董事会、监事会任期届满,年2月9日公司临时股东大会选举产生了第二届董事会和第二届监事会。

七、董事会报告

1、公司报告期内经营情况

(1)主营业务的范围及其经营状况

公司的营业范围是:水果种植、加工及销售,果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务,农副土特产品、化工产品的批发、零售,果用激素、果汁、饮料(含酒)的生产及销售,餐饮、出口本企业自产的水果、饮料、农药;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

报告期内公司主营业务主要包括水果、酒及农药(含农资)的生产与销售。分行业、产品、地区的主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下:

分行业的主营业务收入与主营业务利润构成金额单位:元

行业主营业务收入主营业务利润

水果2,120,377.13301,412.36

饮料1,304,721.5627,759.16

酒91,953,656.2242,929,397.54

农药30,853,708.782,623,808.73

分产品的主营业务收入与主营业务利润构成金额单位:元

产品类别主营业务收入主营业务利润

水果(脐橙、温柑)2,120,377.13301,412.36

饮料(浓缩果汁)1,304,721.5627,759.16

酒(章贡系列白酒、麦饭石酒)91,953,656.2242,929,397.54

农药20,853,708.782,623,808.73

分地区的主营业务收入与主营业务利润构成金额单位:元

地区主营业务收入主营业务利润

赣州地区105,653,03944,133,308

赣州周边地区(广东、福建)20,567,0811,749,030

占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品销售情况金额单位:元

产品销售收入销售成本毛利率

酒91,953,656.2249,050,063.2587.47%

农药30,853,708.7828,229,900.059.29%

年度内,公司共实现销售收入12623.25万元,与年相比增加4.85%,实现利润总额722.45万元,同比下降39.61%,实现净利润82.52万元,同比下降84.41%。公司经营效益下降主要是由于主要有麦饭石中高档酒滞销、国家调整粮食白酒税收政策导致税负增加、浓缩果汁生产线因市场及原料问题陷于停产,以及非经常性收益减少所致。

(2)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

①公司主要控股子公司是拥有99%控股权的赣州长江实业有限公司,该公司主要从事本公司所产白酒的销售,注册资本50万元,总资产2327.3万元,净资产733.3万元。报告期内实现销售收入7053.9万元,利润总额1700.1万元,净利润1116.1万元。

②赣州绿源农业发展有限公司是本公司以(潭口)果品饮料分公司闲置土地房产评估作价550万元(占52.26%股权)与广东中侨实业有限公司(占42.52%)股权)、南昌大学中德食品中心(占5.23%股权)共同出资兴办的,公司于年9月成立,公司注册地为赣州市黄金开发区潭东镇,注册资本1052.53万元,总资产1508.9万元,净资产1031.7万元,法人代表熊文祥。该公司主要从事农产品的开发、种植、收购、加工、销售。报告期内实现销售收入87.2万元,净利润-20.7万元。

③汇源果汁(赣南果业)有限责任公司(本公司占有49%股权),主要生产和销售汇源牌系列果汁饮料,报告期内实现销售收入4351.6万元,净利润414.56万元,公司取得投资收益203.13万元。

④燕京啤酒(赣州)有限责任公司(本公司占有39.59%股权),主要生产和销售燕京牌系列啤酒,报告期内实现销售收入6539.86万元,净利润185.47万元,公司取得投资收益73.43万元。

(3)主要供应商、客户情况

报告期内,公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的19.77%。

(4)在经营中出现的问题与困难及解决方案

①由于本年度白酒税负增加,麦饭石系列中高档酒滞销,市场萎缩,管理费用加大,麦饭石酿酒公司亏损较严重,年度内亏损415.3万元,针对此种情况,公司努力巩固和稳定”章贡”系列白酒市场,一方面大力调产品结构,开发高档酒-儒酒,筹措资金投入技改,稳定产品质量、控制成本、降低消耗,另一方面更广泛地开拓新市场,提高产销量和销售收入,经过以上努力,公司在一定程度上扭转了市场竞争日益加剧和国家宏观政策调整的不利局面。

②本年度公司浓缩果汁生产线因市场不景气陷于停产,公司利用闲置厂房投资设立了赣州绿源农业发展有限公司。果品分级包装生产线因生产成本较高,为扭转不利局面充分利用现有生产线,公司于11月将果品分级包装生产线迁移至果品资源丰富、靠近广东经济发达地区的寻乌县城,并积极寻求开发新的符合市场需求果品类产品。

③本年度公司农药产品同样面临销售市场和价格的竞争,产品原料价格同比只升不降,本年度南方病虫害较轻,农作物长势普遍见好,市场农药需求量减少。针对以上情况,公司加大宣传和销售力度,严格控制赊销面,在确保货款回笼的情况下部分赊销农药,在生产上以销售为龙头,以销定产,及时调整针对农民需求的适时产品。

(5)公司曾在年度报告的新年度业务发展计划中预计公司年实现销售收入1.6亿元,利润总额2100万元,本报告期公司实现的利润总额为722.45万元,实际利润实现数较年初计划数存在较大差异的原因主要是:麦饭石中高档酒滞销、国家调整粮食白酒税收政策导致税负增加、浓缩果汁生产线因市场及原料问题陷于停产、果品分级包装线迁址,以及非经常性收益减少。

2、报告期内的投资情况

(1)前次募集资金报告期内的运用和结果

①募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度比较表

承诺投资承诺项目进度实际投资实际项截止报告期末

项目名称项目名称目进度累计投资额

亩甜橙基地45.97%亩甜橙基地9.25%98.63

完善10万吨/年啤待定

酒生产线工程

补充流动资金100%补充流动资金6.36%1900

公司将闲置募集资金分三次共4000万元用于委托理财(其中3000万元已提前收回),剩余1880.78万元存放在银行公司帐户。

②项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益

A、亩甜橙基地建设:累计投入98.63万元,年度内投入45.3万元,在安远、寻乌两县完成约1000亩果园的开山建园工程及苗木培育工作。

B、公司投入短期流动资金1500万元用于赣州酒业分公司白酒的生产经营,400万元用于麦饭石酿酒公司白酒的生产经营。

③项目变更原因

公司未对完善10万吨/年啤酒生产线工程项目进行投资,原因是本公司的啤酒生产线于年对外投资设立燕京啤酒(赣州)有限责任公司,原计划投入的配股资金2950万元及配套流动资金待公司董事会研究新的投资项目后提交公司股东大会审议。

(2)报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况

①公司用自筹资金在农药分公司建设日处理量3000吨的污水处理环保工程,至12月31日已投入123.6万元,已完成工程预算的36%。

②年9月,本公司与广东中侨实业有限公司、南昌中德食品中心共同出资设立赣州绿源农业发展有限公司,其中本公司以厂房设施出资,占公司注册资本的52.26%。

③因公司原果品分级包装生产线加工成本偏高,为使该生产线能更好地发挥作用,经公司经理办公会研究决定,将原在潭东镇的分级包装线迁至寻乌县城,同时成立寻乌分级包装厂。年11月,该厂已开始试产。除生产线设备外,公司新投入417.72万元用于征地、建厂房等。该厂年度内实现业务收入11.5万元,实现净利润-5.16万元。

(3)其它投资情况

短期投资:A、本公司协议委托深圳市润众实业有限公司投资理财,金额万元,约定投资期限自年12月28日起至年12月27日止,投资回报率固定为年6%,该笔资金已分别于年3月30日提前收回1000万元、年9月21日提前收回余额,共获得投资收益25.72万元。

B、年1月10日,本公司协议委托海通证券有限公司(深圳)投资管理部投资理财,金额1000万元,投资期限自年1月10日至年12月26日止,约定投资回报率固定为年10%,该笔资金已于年7月6日提前收回,获得投资收益47.67万元。

C、年7月19日,本公司协议委托深圳市辉华信投资发展有限公司投资理财,金额1000万元,投资期限自年7月19日至年7月18日,约定年固定回报率12%,未到期,未收回。

3、报告期内的财务状况、经营成果分析

金额单位:元

项目末末增减数增减幅度%

总资产440,878,701.65429,606,794.2311,271,907.422.62

应收款项136,437.059.84124,086,574.7412,350,485.109.95

存货56,770,962.6657,324,245.50-553,282.84-0.97

长期投资55,911,217.1054,431,569.651,479,647.452.72

固定资产119,918,364.05109,477,262.8210,441,101.239.54

长期负债13,945,873.5011,500,000.002,445,873.521.27

股东权益318,075,237.11320,264,071.66-2,188,834.55-0.68

主营业务利润31,143,988.6423,597,710.537,546,278.1131.98

净利润825,165.425,293,311.52-4,468,146.10-84.41

增减变动情况说明:

总资产增加:主要是固定资产投资增加所致。

应收款项:主要是预付购买原材料款。

存货:变化不大。

长期投资:为应收长期股权投资收益。

固定资产:果品生产线迁址新建厂房及酒业分公司办公楼。

长期负债:主要是短期借款转入

股东权益:减少原因为本年度应付股利。

主营业务利润:增加原因为收入增加,成本减少,单位产品毛利率提高。

净利润:减少原因主要是麦饭石酿酒公司亏损较大及非经常性收益减少。

4、报告期内经营环境及宏观政策、法规、发生重大变化对公司财务状况和经营成果产生的影响

(1)、根据《财政部、国家税务总局关于调整酒类产品消费税改革的通知》的规定,从年5月1日起调整酒类产品消费税计税办法,粮食白酒计税办法由从价定率计算应纳税额的办法调整为实行从量定额和从价定率相结合计算应纳税额的复合计税办法。对每市斤(500克)白酒在从价征收25%消费税的同时再从量征收一次消费税,即对每市斤白酒再按0.5元从量征收消费税,同时取消现行的以外购酒勾兑生产的企业能够扣除其购进酒已纳消费税的抵扣政策。由于酒类是本公司的重要利润来源之一,执行该项税收后,对本公司的经营业绩影响较大。

(2)、中国加入世贸组织对公司的影响:①农产品关税下调将直接冲击国内果品市场价格,公司柑桔销售将面临严峻的形势,为此公司将依靠低成本劳动力、柑桔内在品质及果源优势积极拓展国内外市场,加大营销投入,以增强公司柑桔在国内外市场的竞争力。②由于世贸对知识产权的保护,以公司当前实际能力,农药新品种开发将面临较大困难,从长远看,公司农药的生产与销售前景不容乐观。

5、公司新年度经营计划

(1)、对照《上市公司治理准则》的要求,进一步完善公司治理结构,健全各项规章制度,提升公司治理水准。

(2)、以公司大股东变更为契机,适当剥离不良资产,进行资产重组,调整公司产业结构,寻求新的利润增长点。

(3)构造果业”产、加、销”产业链,使赣南地方脐橙的规模优势、品质优势转化为产业优势、品牌优势,出精品、创名牌,朝着果业产业化、集约化经营的方向发展。

(4)稳固并开拓白酒市场,力推拳头产品,扩大产品销售区域,同时加大对白酒高中档产品的开发和推广,努力提高产品利润率。

经过以上措施,使公司运作规范、管理科学、机制灵活、充满生机,努力开拓市场,降低成本、扩大销售,力争公司新年度收入达到1.8亿元以上。

6、董事会日常工作情况

(1)报告期内公司董事会共召开三次董事会会议,会议情况及决议内容如下:

①公司第二届董事会第一次会议于年2月9日召开,会议审议并经过了:选举熊文祥为公司董事长;聘任杨荫为公司总经理;涂峰为公司常务副总经理、胡中梁、吴志军、郭亚雄为公司副总经理;王卫华为总会计师;聘任郭惠浒为公司董事会秘书。该决议刊登于2月10日《证券时报》。

②公司第二届董事会第二次会议于年4月18日召开,会议审议并经过了:公司年度报告及其摘要;董事会工作报告;公司年度利润分配预案;公司年利润分配政策;公司年度财务决算报告;修改公司章程的议案;修改后的董事会议事规则;股东大会议事规则;续聘广东恒信德律会计师事务所为公司年度审计机构,聘期一年;关于召开年度股东大会的议案。该决议刊登于4月20日《证券时报》。

③公司第二届董事会第三次会议于8月12日召开,会议审议并经过了:年中期报告及摘要;年中期利润不分配方案。该决议刊登于8月14日《证券时报》。

(2)董事会对股东大会决议的执行情况

①年2月9日公司召开的年第一次临时股东大会选举产生第二届董事会、监事会成员,公司董事会依照法定程序完成了董事长选举和经理的聘任工作,顺利完成了公司换届工作。

②公司年度股东大会审议经过了公司利润分配预案:以公司年末总股本15,749,999万股为基数,向全体股东每10股派现金0.35元(含税)。根据该次股东大会决议,公司董事会办理了本次分红派息事项(公司派息公告刊登于年7月5日的《证券时报》,股权登记日7月11日,除息日7月12日,红息发放日7月13日)。

7、公司利润分配预案和资本公积金转增股本预案

(1)年度利润分配预案

经广东恒信德律会计师事务所审计,公司年度共实现净利润825,165.42元,提取10%的公积金和5%的公益金后,加上年初未分配利润,本次可供全体股东分配的利润为45,201,469.76元,截止年12月31日,公司共有资本公积101,658,578.07元。公司董事会决定以公司年末总股本157,499,999股为基数,向全体股东每10股派现金0.20元(含税)。

(2)预计公司年度利润分配政策

公司年中期不分配,拟在年度结束后分配一次利润;公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例为10-30%,拟采用派发现金的形式,现金股息占股利分配的100%。

8、公司年度信息披露报纸为《证券时报》《年度信息披露报纸为《中国证券报》。

八、监事会报告

二00一年度,公司监事会以《公司法》、《证券法》及公司章程等法律、法规为依据,在促进公司规范动作,维护公司股东权益等方面,认真履行职责,监督工作,监事会全体成员列席了公司本年度所有董事会会议并参加了本年度召开的两次股东大会。

1、本年度公司监事会会议情况

本年度公司监事会召开了三次会议,会议情况及决议内容如下:

(1)公司第二届监事会第一次会议于年2月9日召开,会议选举王玲女士为监事会召集人。

(2)公司第二届监事会第二次会议于4月18日召开,会议审议经过了:A、公司报告及其摘要;B、公司年度监事会工作报告;C、经修改的监事会议事规则。

(3)公司第二届监事会第三次会议于8月12日召开,会议审议经过了A、公司中期报告及其摘要;B、同意公司董事会年中期利润不分配方案;C、对公司中期的运作和经营决策监督情况的独立意见。

2、监事会对公司2001年度有关事项的独立意见

(1)、公司依法运作情况

年度,公司董事会、经理层严格遵照《公司法》、《证券法》及公司章程依法运作、决策程序合法,且认真履行完成了股东大会的各项决议要求,建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

(2)、检查公司财务的情况

广东恒信德律会计师事务所对本公司年度财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告,监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况和实际经营成果。

(3)、募集资金使用情况

公司年实施的1999年度配股实募资金6489.3万元,计划投入4个项目,监事会认为,亩甜橙基地建设项目、收购江西麦饭石酒业有限公司与酒生产相关的经营性资产项目、补充流动资金项目投入与承诺一致;完善10万吨/年啤酒生产线工程项目报告期内公司没有进行资金投入,原因是本公司啤酒生产线已对外投资设立了燕京啤酒(赣州)有限责任公司,原计划投入的配股资金将由公司董事会研究投资项目后提交股东大会审议。

(4)、公司年度内无收购、出售资产事项。

(5)、公司关联交易情况

公司年度关联交易均按关联交易合同执行,关联交易合同中交易价格按市价执行,监事会认为公司关联交易价格合理,没有损害上市公司利益。

(6)、公司报告期利润实现数较年初计划数差距很大,监事会认为董事会对该事项的解释说明是客观真实的。

九、重要事项

1、诉讼、仲裁事项

年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。

2、收购、出售资产事项

年度内公司无收购或出售资产、吸收合并事项。

3、重大关联交易事项

见本报告第十部分报表附注八

4、重大合同及履行情况

(1)、托管、承包、租赁事项

本公司寻乌县果业分公司、安远果业分公司、信丰果业分公司所属自有果园年度内均承包给各分公司职工(农工)经营,年度内取得果园承包收入135.35元。

(2)、重大担保:年度内公司无重大担保事项

(3)、委托现金资产管理事项

见第七部分”董事会报告-其它投资情况”

(4)、股权转让事项见第三部分”股本变动及股东情况-报告期后公司国有股东变更情况。

5、公司与关联方的债权债务往来事项:

(1)、赣南农药厂其它应收款:2910.8万元,形成原因是A上市时资产重组产生的剥离差;B代垫付电费;C代垫付部分贷款及利息。公司将以大股东变更为契机,努力在资产重组时解决。

(2)、赣州酒厂其它应收款:505.9万元,为业务往来所致。

(3)、赣南果业开发公司其它应收款:129万元,形成原因是占用资金。

(4)、信丰脐橙场其它应收款:61.7万元,形成原因为借款。

(5)、赣南农药厂经销部应收帐款:272.1万元,形成原因为所欠货款。

(6)、燕京啤酒(赣州)有限责任公司其它应收款1184.89万元,形成原因系在成立燕京啤酒(赣州)有限责任公司时,除投入资本外,以负债形式划走本公司赣州酒业分公司与本公司总部内部往来款而形成的应收燕京啤酒(赣州)有限责任公司款项所致。本公司已与该公司签订还款协议书,由该公司从年起分三年等额归还,并在未完全归还前,按账面余额以年利率4%向本公司支付资金占用费。该往来款对公司生产经营影响不大。

6、公司及持股5%以上股东承诺事项

公司在年度报告中预计年度利润分配政策中承诺:公司年中期不分配拟在年度结束后用派发现金形式分配一次利润,用于股利分配的比例为年度实现净利润的10-30%。年3月27日召开的第二届董事会第四次会议决定公司年度利润分配预案为:

持股5%以上股东没有承诺事项。

7、聘任会计师事务所情况

年度股东大会决定续聘广东恒信德律会计师事务所为本公司年度审计机构,聘期一年。根据股东大会授权,董事会审议决定支付其年度审计费用30万元。

8、公司受监管处罚情况

报告期内公司因未及时发布中期业绩预警公告,受深圳证券交易所公开谴责。

9、其它重大事项

(1)依照江西省人民政府赣府字[1997]50号文《关于同意江西赣南果业股份有限公司所得税优惠的批复》规定,公司自1997年起所得税实际税负为15%。根据国务院国发[]2号文《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》的规定,年上半年,公司执行33%的所得税率。根据财政部财税[]99号文《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》的规定,年12月31日前公司企业所得税继续享受先按33%的法定税率征收再返还18%(实征15%)的优惠政策。

(2)根据国家有关规定,年1月1日起,公司按33%的法定税率缴纳企业所得税,对公司的利润将产生重大影响。

(3)根据《财政部、国家税务总局关于调整酒类产品消费税改革的通知》的规定,从年5月1日起调整酒类产品消费税计税办法,粮食白酒计税办法由从价定率计算应纳税额的办法调整为实行从量定额和从价定率相结合计算应纳税额的复合计税办法。对每市斤(500克)白酒在从价征收25%消费税的同时再从量征收一次消费税,即对每市斤白酒再按0.5元从量征收消费税,同时取消现行的以外购酒勾兑生产的企业能够扣除其购进酒已纳消费税的抵扣政策。由于酒类是本公司的主要业务之一,执行该项税收政策后,对本公司影响较大。

十、财务报告

1、审计报告

本公司二00一年度会计报表经广东恒信德律会计师事务所有限公司中国注册会计师李文智、王艳全审计,出具标准无保留意见审计报告([]恒德赣审字033号)。

广东恒信德律会计师事务所有限公司

()恒德赣审字033号

江西赣南果业股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审计了贵公司年12月31日资产负债表和合并资产负债表、利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司年12月31日的财务状况和年度经营成果以及年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

广东恒信德律会计师事务所有限公司

中国注册会计师:李文智王艳全

中国·南昌

二○○二年三月三十日

2、会计报表(附后)

3、会计报表附注

一、公司基本情况

本公司系1997年7月28日经江西省人民政府以赣股(1997)08号文批准,由江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田采育林场、赣南农药厂及赣州酒厂等六家共同发起,以1996年12月31日为评估基准日,将各自生产经营性资产以及相关的负债评估确认后折价入股,并经募集设立方式向公众发行股票而设立的股份公司。公司经营范围:温柑、甜柚等水果种植、加工、销售,饮料(含酒)、化肥、农药等生产资料的生产经营;兼营餐饮娱乐、农副产品、化工产品、食用酒精等。

1996年12月31日,各发起人将评估后的生产经营性资产以及相关负债投入股份公司,其折价入股的净资产评估后为75,049,275.65元,并经国有资产管理部门确认,按66.62%折股系数折合为国家股5,000万股,每股面值为人民币1元。溢价发行社会公众股2500万股,每股为人民币5元,共募集股款人民币125,000,000元,其中计入”股本”金额人民币2,500万元,其余人民币100,000,000元扣除发行费用后计入”资本公积”。发行后,公司注册资本为人民币7,500万元,业经江西会计师事务所验证并出具赣会师股验字(1997)第13号验资报告。

本公司于年2月29日至3月13日按10